证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2015-043

  山东新华医疗器械股份有限公司

  关于控股子公司签署《合作协议意向书》的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别风险提示：

  ●此次签署的《合作协议意向书》为合作框架协议，最终能否签署正式合作协议或合同尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  ●此投资行为尚需山东新华医疗器械股份有限公司董事会审议通过后方可实施。

  一、对外投资概述

  1、山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的控股子公司北京新华康晟健康产业投资有限公司（以下简称为“北京新华康晟”）与朱新明先生拟共同出资组建山西新明医院管理有限公司（具体以当地工商行政管理部门核准为准，以下简称“医管公司”），医管公司注册资本为1000万元人民币，均以现金出资，其中北京新华康晟出资600万元，占60%；朱新明先生出资400万元，占40%，此注册资金在三年内分批分期注入。

  2、公司控股子公司北京新华康晟的对外投资事项尚需取得本公司董事会审议通过后方可实施。

  3、上述对外投资事项不构成关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资主体的基本情况

  （一）投资主体的基本情况：

  1、北京新华康晟健康产业投资有限公司

  企业性质：其他有限责任公司

  注册地：北京市顺义区南法信镇金穗路2号院2号楼307室

  法定代表人：刘伟

  注册资本：1000万元人民币

  经营范围：项目投资；资产管理；技术咨询、技术开发、技术转让；零售电子产品。

  2、朱新明

  姓名：朱新明

  性别：男

  国籍：中国

  住所：太原市小店区体育街14号

  最近三年的职业和职务：

  2010年开始从事医院管理工作，2010年3月至2012年5月任“山西老年安康医院”经营院长。

  2012年和杜新莲女士投资成立“山西龙城医院”。

  3、山西龙城医院

  性质：民办非企业单位（非营利性医疗机构）

  注册地：太原市小店区北营黄陵路7号

  主要办公地点：太原市小店区北营黄陵路7号

  法定代表人：杜新莲

  注册资本：300万元

  主营业务：内科、外科、妇科、肿瘤科、中医科、急诊医学科、麻醉手术科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、预防保健科、全科医疗科、医学检验科、医学影像科

  三、医管公司基本情况

  1、医管公司的经营范围：对医疗服务行业进行管理和咨询、医疗器械销售。

  2、医管公司的注册资本：1000万元人民币

  3、医管公司的出资方式：现金

  4、医管公司的出资比例：其中北京新华康晟出资600万元，占60%；朱新明先生出资400万元，占40%，此注册资金在三年内分批分期注入。

  四、对外投资合同的主要内容

  （一）合作方案

  1、由北京新华康晟与朱新明先生共同出资，设立性质为具有独立法人资格的有限责任公司。

  2、公司名称暂定为山西新明医院管理有限公司（具体以当地工商行政管理部门核准为准，以下简称“医管公司”）。

  3、医管公司的经营范围为：对医疗服务行业进行管理和咨询、医疗器械销售。

  4、医管公司注册资本为1000万元人民币，均以现金出资，其中北京新华康晟出资600万元，占60%；朱新明先生出资400万元，占40%，此注册资金在三年内分批分期注入。

  （二）成立医管公司后的约定事项

  1、医管公司成立后，主要在山西省投资和管理肾脏病领域的医疗服务，包括建设和运营至少三家营利性肾脏病专科医院，与山西龙城医院合作共建并托管不少于三十家独立血液透析中心、建设运营及托管其他血液透析中心以及经营相应的医疗器械和耗材。

  2、医管公司成立后1个月内签署托管运营山西龙城医院透析中心并启动实施，医管公司对山西龙城医院进行业务和财务等方面的辅导，自医管公司两年内符合公司相关条件后收购龙城医院不少于51%的股权。龙城医院未经北京新华康晟同意不得与第三方进行股权方面的合作，两年内若医管公司无能力收购，则山西龙城医院可与第三方进行股权合作。

  3、医管公司成立后30天内，朱新明先生承诺龙城医院完成于医管公司签订合作协议。

  （三）医管公司治理结构

  1、医管公司设董事会，由三人组成，其中北京新华康晟委派二人，朱新明先生委派一人，医管公司的董事长由北京新华康晟出任。董事任期每届3年，任期届满，继续委派可以连任。

  2、医管公司不设监事会，设监事二人，由北京新华康晟和朱新明先生各委派一人。监事任期每届3年，任期届满，连选可以连任。医管公司董事、高管不得兼任监事。

  3、高管层：医管公司的总经理由朱新明先生推荐，董事会聘任。

  4、医管公司的法定代表人由总经理担任。

  5、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

  （四）承诺事项

  1、医管公司成立后，任一股东或其关联方与医管公司之间的销售、采购及其他交易定价均应体现公允性、合理性。

  2、医管公司成立后，新公司董事、监事、高管应严格履行经营职责，遵守同业禁止的承诺。

  3、医管公司业务范围

  （1）医管公司在山西省太原市级省内重点地市组建不少于三家二级肾脏病专科医院，集合当地医疗资源，组建医疗队伍，打造地区透析中心旗舰店。

  （2）在山西省内，与龙城医院合作建立并运营独立的血液透析中心，具体由龙城医院按照山西省卫计委等相关政府部门的文件规定出面申请独立的血液透析中心资质，医管公司与龙城医院签署托管合作协议，出资建设并管理该血液透析中心，合作期限为长期，医管公司所投资设备及装修等再合作期间产权归医管公司所有。

  五、对外投资对上市公司的影响

  1、本次对外投资设立医管公司，有利于开拓公司在山西省的血液透析市场，符合公司的发展战略。

  2、本次子公司设立的资金来源于公司控股子公司自有资金，本次投资对公司财务状况和经营成果无重大影响。

  六、对外投资的风险分析

  1、此次签署的《合作协议意向书》为合作框架协议，最终能否签署正式合作协议或合同尚存在重大不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  2、此投资行为尚需山东新华医疗器械股份有限公司董事会审议通过后方可实施。

  特此公告。

  山东新华医疗器械股份有限公司董事会

  2015年7月6日