西安隆基硅材料股份有限公司<BR/>第三届董事会2015年第八次会议决议公告

西安隆基硅材料股份有限公司
第三届董事会2015年第八次会议决议公告

2015-07-07 来源：上海证券报

证券代码:601012 证券简称:隆基股份公告编号:临2015-063号

西安隆基硅材料股份有限公司

第三届董事会2015年第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第八次会议于2015年7月3日以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长钟宝申先生召集和主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，所形成的决议合法有效。经与会董事审议和投票表决，会议决议如下：

（一）审议通过《关于申请3亿元银行授信的议案》

公司拟向中国建设银行股份有限公司西安高新技术产业开发区支行申请一般额度授信业务，涉及金额为人民币3亿元，期限1年，主要用于公司办理一般授信额度项下的进出口贸易融资、保证等业务。

授权公司法定代表人李振国代表本公司全权办理上述授信事项并签署有关合同及文件并同意抵押本公司土地及地面附着物，董事李春安先生拟以所持有公司股权为该笔授信提供股权质押保证。公司法定代表人李振国先生及配偶李喜燕女士、董事长钟宝申先生提供个人无限连带责任保证；追加两家子公司宁夏隆基硅材料有限公司及银川隆基硅材料有限公司担保作为风险缓释措施。

表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于向子公司增资的议案》

具体内容请详见公司公告。

表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于向参股公司项目贷款提供担保的议案》

具体内容请详见公司公告。

表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

具体内容请详见公司公告。

表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于全资子公司投资建设年产2GW高效单晶PERC电池项目的议案》

具体内容请详见公司公告。

表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于修订公司章程的议案》

具体内容请详见公司公告。

表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

在上述议案中，第三、五、六项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一五年七月七日

证券代码:601012 证券简称:隆基股份公告编号:临2015-064号

西安隆基硅材料股份有限公司

关于向子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资对象：宁夏隆基硅材料有限公司（以下简称“宁夏隆基”）和银川隆基硅材料有限公司（以下简称“银川隆基”）

●增资金额：向宁夏隆基增资4亿元，向银川隆基增资11.6亿元

●资金来源：非公开发行股票募集资金

一、增资概述

根据西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》安排，公司拟将本次非公开发行股票募集资金净额中的15.60亿元以增资的方式注入负责实施本次募集资金投资项目的全资子公司宁夏隆基硅材料有限公司和银川隆基硅材料有限公司，增资方案如下：

①以募集资金4亿元人民币向全资子公司宁夏隆基硅材料有限公司增资，其中1.3亿元直接增加宁夏隆基硅材料有限公司注册资本，其余2.7亿元计入资本公积。增资资金主要用于募投项目——年产800MW单晶硅棒项目的投资建设。

②以募集资金11.60亿元人民币向全资子公司银川隆基硅材料有限公司增资，其中1亿元增加银川隆基硅材料有限公司注册资本，其余10.6亿元计入资本公积。该笔增资款中6亿元用于实施募投项目——银川隆基年产1.2GW单晶硅棒项目，其余5.6亿元用于实施募投项目——银川隆基年产2GW切片项目。

公司第三届董事会2015年第八次会议审议通过了《关于向子公司增资的议案》，本事项无需提交公司股东大会审批。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、增资对象情况

（一）宁夏隆基基本情况

名称：宁夏隆基硅材料有限公司

注册地点：宁夏回族自治区中宁县新堡镇团结南路

法定代表人：李振国

注册资本：1.2亿元

经营范围：半导体材料、太阳能电池、电子原器件、电器机械、计算机软硬件、办公自动化设备、家用电器的开发、生产、销售。

增资完成后，宁夏隆基仍属于公司的全资子公司，其注册资本将变更为2.5亿元；

截至2015年3月31日（未经审计），宁夏隆基的资产总额1,124,446,517.89元，负债总额为790,379,152.18元，净资产为334,067,365.71元。2015年1-3月营业收入为183,091,783.48元，净利润为4,992,390.98 元。

（二）银川隆基基本情况

名称：银川隆基硅材料有限公司

注册地点：银川（国家级）经济技术开发区开元东路15号

法定代表人：李振国

注册资本：2.5亿元

经营范围：半导体材料、太阳能电池、半导体设备、电子元器件、电器机械的开发、生产、销售；货物的进出口业务。

增资完成后，银川隆基仍属于公司的全资子公司，其注册资本将变更为3.5亿元；

截至2015年3月31日（未经审计），银川隆基的资产总额1,815,710,602.73元，负债总额为643,594,063.48元，净资产为1,172,116,539.25元。2015年1-3月营业收入为164,029,872.25 元，净利润为13,032,999.10 元。

三、本次增资对公司的影响

本次对全资子公司增资是基于公司实施相关募投项目建设需要，符合公司非公开发行股票方案。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一五年七月七日

证券代码:601012 股票简称:隆基股份公告编号:临2015-065号

西安隆基硅材料股份有限公司

为参股公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人为西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司同心县隆基新能源有限公司（以下简称“同心隆基”）和中宁县隆基天华新能源有限公司（以下简称“隆基天华”）

●担保数量：

①公司拟为同心隆基向国家开发银行股份有限公司宁夏分行申请的同心隆基70MW光伏电站项目贷款提供合计27,146万元全程连带责任保证担保；

②公司拟为隆基天华向国家开发银行股份有限公司宁夏分行申请的中宁隆基天华20MW光伏电站项目贷款提供7,448万元全程连带责任保证担保。

截至本公告日，公司对子公司累计提供的担保余额为9.47亿元；除上述对外担保外，公司及其子公司无对外担保。

●是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：0

一、担保情况概述

为满足参股公司光伏电站项目经营需求，公司拟为其提供项目贷款担保，具体如下：

①拟为同心隆基向国家开发银行股份有限公司宁夏分行申请的同心隆基（一期）30MW光伏电站项目贷款提供12,201万元全程连带责任保证担保；为同心隆基向国家开发银行股份有限公司宁夏分行申请的同心隆基（二期）30MW光伏电站项目贷款提供11,221万元全程连带责任保证担保；为同心隆基公司向国家开发银行股份有限公司宁夏分行申请的同心隆基10MW光伏电站项目贷款提供3,724万元全程连带责任保证担保。三项连带责任保证担保事项涉及金额27,146万元。

②拟为隆基天华向国家开发银行股份有限公司宁夏分行申请的中宁隆基天华20MW光伏电站项目贷款提供7,448万元全程连带责任保证担保。

公司第三届董事会2015年第八次会议审议通过了《关于向参股公司项目贷款提供担保的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，上述议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）同心隆基情况

被担保人名称：同心县隆基新能源有限公司

注册地点：宁夏回族自治区同心县预海镇预西社区

法定代表人：王垚

注册资本：12,320万元

经营范围：能源项目投资、开发、电力项目运营管理。

同心隆基为公司参股公司，公司通过全资子公司无锡隆基硅材料有限公司持有其47%股权，宁夏隆基硅材料股份有限公司持有其2%股权。

截至2015年3月31日同心隆基的资产总额706,875,689.60元，负债总额为671,152,397.42 元，净资产为35,723,292.18元。2015年1-3月营业收入为 9,415,878.47 元，净利润为6,437,599.10 元。

（二）隆基天华情况

被担保人名称：中宁县隆基天华新能源有限公司

注册地点：中宁县新堡镇团结路西侧

法定代表人：王垚

注册资本：3520万元

经营范围：能源项目投资、开发；电力项目投资管理。

隆基天华为公司参股公司，公司通过全资子公司宁夏隆基硅材料股份有限公司持有其49%股权。

截至2015年3月31日隆基天华的资产总额198,829,931.80 元，负债总额为197,567,686.20元，净资产为1,262,245.60 元。2015年1-3月无营业收入，净利润为-2,667,909.07 元。

三、担保协议的主要内容

本公司尚未与银行签订相关担保协议，具体担保金额以银行核准或签订协议金额为准。

四、董事会意见

上述担保事项是为了满足参股公司光伏电站项目经营需要而提供的担保，符合公司整体发展战略，且公司可以及时掌握被担保方的资信状况。董事会同意公司为其担保事项提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司对子公司累计提供的担保余额为9.47亿元；除上述对外担保外，公司及其子公司无对外担保。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保，亦无逾期担保和涉及诉讼的担保。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一五年七月七日

证券代码:601012 股票简称:隆基股份公告编号:临2015-066号

西安隆基硅材料股份有限公司

关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

西安隆基硅材料股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2015年7月3日召开第三届董事会2015年第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，对最高额度不超过人民币13亿元的暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，在额度范围内授权总经理办理相关事项，相关事宜公告如下：

一、本次募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会《关于核准西安隆基硅材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】 515号）核准，于2015年6月以非公开发行股票的方式发行了128,104,575股人民币普通股股票，发行价格为人民币15.30元/股，募集资金总额为人民币1,959,999,997.50元，扣除发行费用总额40,028,104.53元后，公司募集资金净额为人民币1,919,971,892.97元。本次非公开发行股票的主承销商国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）已将上述认购款项扣除承销及保荐费后的剩余款项划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户中，具体内容请详见公司2015年6月26日披露的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验字[2015] 01730008号）。

根据本次非公开发行A股股票方案，募集资金用于投资以下项目：

■

二、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资计划的情况下，公司于2015年7月3日召开第三届董事会2015年第八次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，购买额度为不超过人民币13亿元，有效期一年，自董事会审议通过之日起一年之内有效。具体情况如下：

（一）投资产品

为控制风险，投资产品为保本型银行理财产品等，该等产品必须符合：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

该等投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报交易所备案并公告。

（二）决议有效期

自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（三）购买额度

本次拟安排使用暂时闲置募集资金的额度为不超过人民币13亿元，在确保不影响募集资金使用的情况和董事会决议有效期内，该项资金额度可滚动使用。

（四）实施方式

在额度范围内，董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。由公司财务部门负责组织实施和管理。

（五）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号??上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《股票上市规则》、《上海证券交易所募集资金使用管理办法（2013年修订）》等相关法规履行信息披露义务。

三、风险控制措施

(一)公司财务部门根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交总经理审批。

(二)公司财务部门建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

(三)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、审议程序

公司第三届董事会2015年第八次会议、第三届监事会第七次临时会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意使用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，购买额度为不超过人民币13亿元。

六、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

本次使用闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金专项管理制度》的相关规定，在保障资金安全的前提下，公司使用最高额度不超过人民币13亿元闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的暂时闲置募集资金没有与募集资金投资计划相抵触，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置募集资金不超过人民币13亿元进行现金管理，自董事会审议通过之日起一年之内有效。

（二）监事会意见

本次公司计划对最高额度不超过人民币13亿元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东。内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金专项管理制度》等相关法规。同意公司以暂时闲置募集资金不超过人民币13亿元，投资安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。

（三）保荐机构意见

作为公司的保荐机构国信证券认为：

隆基股份本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项，已经公司第三届董事会2015年第八次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。

隆基股份在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用不超过13亿元暂时闲置募集资金投资安全性高、满足保本要求且流动性好的理财产品，有利于提高募集资金使用效率，增加公司投资收益，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。本保荐机构同意隆基股份本次使用不超过13亿元暂时闲置募集资金进行现金管理的计划。

七、备查文件

（一）公司第三届董事会2015年第八次会议决议；

（二）公司第三届监事会第七次临时会议决议；

（三）公司独立董事关于关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见；

（四）国信证券股份有限公司关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

西安隆基硅材料股份有限公司董事会

二零一五年七月七日

证券代码:601012 证券简称:隆基股份公告编号:临2015-067号

西安隆基硅材料股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：泰州年产2GW高效单晶PERC电池项目

●投资金额：27.86亿元

●本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

一、交易概述

为了大力推广国内高效单晶产品的生产与应用，根据公司战略发展需要，西安隆基硅材料股份有限公司（以下简称“公司”或“隆基股份”）全资子公司乐叶光伏科技有限公司（以下简称“乐叶光伏”）拟在江苏省泰州市海陵区投资27.86亿元建设年产2GW高效单晶PERC电池项目。

公司第三届董事会2015年第八次会议审议通过了《关于全资子公司投资建设年产2GW高效单晶PERC电池项目的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审批。

根据《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等相关规定，本次交易不构成关联交易和重大资产重组。

二、乐叶光伏的基本情况

名称：乐叶光伏科技有限公司

注册地点：西安经济技术开发区尚稷路8989号A座6层

法定代表人：钟宝申

注册资本：5亿元人民币

成立日期：2015年2月27日

经营范围：太阳能电池、组件及相关电子产品的研发、生产、销售；光伏电站项目的开发、设计、工程的施工；光伏电站系统运行维护；合同能源管理。

乐叶光伏为公司的全资子公司，其控股股东隆基股份2014年度财务状况和经营成果请详见公司2015年2月17日披露的《2014年年度报告》。

三、投资标的基本情况

（一）投资项目名称

泰州年产2GW高效单晶PERC电池项目。

（二）投资项目情况简介

①主要内容：本项目拟选址于泰州市海陵区工业园内，拟租赁厂房、办公楼、变电站、污水处理站等资产，对厂务设施和厂房等进行装修改造，购置16条PERC电池生产线及辅助生产设备，建设年产2GW高效单晶PERC电池产能。

②投资方式：由乐叶光伏为主体投资方，资金来源为自有资金及银行贷款

③项目建设期：3年

④项目效益情况：经公司初步测算，该项目预计总投资27.86亿元，营运期内年均实现营业收入31.91亿元、净利润2.31亿元。

四、对外投资合同的主要内容