证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-038

  青海互助青稞酒股份有限公司

  第二届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月6日上午09:00以现场和通讯相结合的方式在北京市朝阳区京顺东街六号院八号楼本公司三层会议室召开公司第二届董事会第十四次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2015年7月2日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事9名（其中,以通讯方式出席会议4人，董事郭守明先生，独立董事贾登勋先生、索有瑞先生、方文彬先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：

  1、审议通过《关于向控股子公司提供财务资助的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《关于向控股子公司提供财务资助的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  公司独立董事对本议案发表了意见，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

  2、审议通过《关于控股子公司申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《控股子公司申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  3、审议通过《关于变更经营范围的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《关于变更经营范围并修改公司章程的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  4、审议通过《关于修改<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《关于变更经营范围并修改公司章程的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  修改后的《青海互助青稞酒股份有限公司章程》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  该议案尚需提请股东大会审议。

  5、审议通过《关于对外投资的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《对外投资的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  6、审议通过《关于对外投资设立美国全资子公司的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《对外投资设立美国全资子公司的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

  7、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

  《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》。

  三、备查文件

  1、第二届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二〇一五年七月六日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-039

  青海互助青稞酒股份有限公司

  关于向控股子公司提供财务资助的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称“青青稞酒”或“公司”)于2015年7月6日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向控股子公司提供财务资助的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，为降低公司整体融资成本，保证控股子公司业务运营的资金需求，公司董事会同意对控股子公司中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）提供财务资助。具体内容如下：

  一、财务资助事项概述

  公司为合并报表范围内子公司中酒时代提供财务资助，额度不超过人民币15,000万元，期限自2015年7月6日至2016年6月30日。

  本次财务资助主要是为满足中酒时代采购酒类商品及补充生产经营流动资金，将根据实际金额及时间，按银行同期贷款基准利率收取资金占用费，资金占用费按日计算并按季度结算。

  在上述额度内发生的具体财务资助事项，授权公司管理层根据中酒时代实际业务情况批准提供。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。青青稞酒持有中酒时代90.55%的股份，中酒时代为公司控股子公司，该公司财务活动均由公司控制，因此无需签署相关协议。

  本次财务资助的资金来源为公司自有资金。。

  二、接受财务资助对象的基本情况

  1、名称：中酒时代酒业（北京）有限公司

  2、类型：其他有限责任公司

  3、住所：北京市朝阳区百子湾路16号百子园5号楼A单元106号

  4、法定代表人：赖劲宇

  5、注册资本：人民币8,000万元

  6、成立日期：2012年4月25日

  7、营业期限：2012年4月25日至2032年4月24日

  8、经营范围：零售卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至2017年2月28日）；销售食品；工程勘察设计；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；会议及展览服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  9、主营业务：酒类（包括白酒、葡萄酒、洋酒、保健酒、啤酒等）电子商务，即国际国内知名品牌、地方畅销品牌以及进口优秀品牌等酒类商品线上零售

  10、与本公司的关系：青青稞酒持有中酒时代90.55%的股权，中酒时代为公司控股子公司。

  11、主要财务指标：

  ■

  以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  三、接受财务资助对象的其他股东义务

  中酒泰富成立于2015年5月19日；法人代表人赖劲宇；注册资本200万元人民币；公司法定住所：北京市朝阳区西大望路甲12号2号楼(国家广告产业园区孵化器23568号)；公司经营范围主要为：项目投资；投资管理；投资咨询；资产管理；企业管理咨询；企业管理；企业策划；经济贸易咨询。（（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）。

  为保护公司股东的合法权益，降低财务资助风险，中酒泰富承诺对中酒时代偿还青青稞酒提供的财务资助款项按本公司对中酒时代的出资比例承担不可撤销的连带保证责任。

  四、董事会意见

  公司在不影响正常经营的情况下，对中酒时代提供财务资助，有利于中酒时代的生产经营，提高公司资金的使用效率。中酒时代为公司的控股子公司，本公司在对中酒时代提供财务资助期间有能力控制其生产经营管理风险，其生产经营发展前景良好，具备较好的偿债能力。此外，本次财务资助按银行同期贷款基准利率收取资金占用费，定价公允，不会损害其他股东利益，中酒时代其他股东为此次财务资助提供了必要的连带责任担保。因此，公司董事会认为对中酒时代提供财务资助的风险处于可控制范围内。

  五、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事发表以下意见：

  公司在不影响正常经营的情况下，对中酒时代提供财务资助，有利于其生产经营，促进业务发展，也有利于公司提高资金使用效率。本次资金使用费按银行同期贷款基准利率收取资金占用费，定价公允，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益。公司独立董事认为：该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东的利益，同意公司对中酒时代提供财务资助。

  六、公司累计对外提供财务资助金额

  除对控股子公司提供财务资助外，公司没有对外提供财务资助。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十四次会议决议；

  2、中酒泰富出具的承诺函；

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二〇一五年七月六日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-040

  青海互助青稞酒股份有限公司控股子公司申请综合

  授信及为综合授信额度内贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2015年7月6日召开，会议审议通过了《关于控股子公司申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，全体董事同意控股子公司中酒时代酒业（北京）有限公司（以下简称“中酒时代”）向银行申请综合授信 1.5亿元，并由公司及中酒泰富（北京）投资有限公司（以下简称“中酒泰富”，中酒泰富持有中酒时代9.45%股权）共同为中酒时代向银行申请综合授信额度内的贷款提供连带责任担保，期限为一年，担保金额不超过人民币1.5亿元，该金额可循环使用。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称：中酒时代酒业（北京）有限公司

  2、类型：其他有限责任公司

  3、住所：北京市朝阳区百子湾路16号百子园5号楼A单元106号

  4、法定代表人：赖劲宇

  5、注册资本：人民币8,000万元

  6、成立日期：2012年4月25日

  7、营业期限：2012年4月25日至2032年4月24日

  8、经营范围：零售卷烟、雪茄烟（烟草专卖零售许可证有效期至2017年2月28日）；销售食品；工程勘察设计；货物进出口；经济贸易咨询；市场调查；会议及展览服务；销售工艺品、文具用品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机械设备、电子产品、建材、金属材料、日用品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）

  9、主营业务：酒类（包括白酒、葡萄酒、洋酒、保健酒、啤酒等）电子商务，即国际国

  内知名品牌、地方畅销品牌以及进口优秀品牌等酒类商品线上零售

  10、与本公司的关系：青青稞酒持有中酒时代90.55%股权，中酒时代为公司控股子公司。

  11、主要财务指标：

  ■

  以上财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  12、中酒时代不存在担保、诉讼与仲裁等或有事项。

  三、担保协议的主要内容

  公司及中酒泰富拟与银行签署相关担保协议，共同为中酒时代向银行申请综合授信1.5亿元的额度提供连带责任担保，期限一年。

  四、董事会意见

  董事会认为，中酒时代为公司控股子公司，本公司在中酒时代向银行申请综合授信期间有能力控制其生产经营管理风险，其生产经营发展前景良好，具备较好的偿债能力。公司为中酒时代提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持中酒时代的经营和业务发展。

  以上担保不涉及反担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司对外担保累计余额为0元(不包括对控股子公司的担保)，为控股子公司担保余额为1.5亿元。无任何逾期担保。

  本次拟为中酒时代提供担保金额为1.5亿元，占公司最近一期经审计（2014年12月31日）合并净资产的6.74%。本次对控股子公司中酒时代担保后，公司对外担保总额为0 (不包括对控股子公司的担保)；公司为控股子公司提供担保总额为3亿元，占公司最近一期经审计（2014年12月31日）合并净资产的13.49%。

  六、其他

  担保合同尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在以后的定期报告中予以披露。不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司董事会同意授权公司董事长李银会先生与银行签署相关的担保合同等法律文件。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二〇一五年七月六日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-041

  青海互助青稞酒股份有限公司

  关于变更经营范围并修改公司章程的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2015年7月6日，青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十四次会议审议通过《关于变更经营范围的的议案》和《关于修改<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》，公司因白酒《全国工业产品生产许可证》延期及获得的其他酒（其他蒸馏酒）《全国工业产品生产许可证》变更经营范围并修改章程。

  一、变更经营范围情况

  原经营范围：白酒生产、销售（许可证有效期至2015年7月1日）；包装装潢品制造；动物养殖（野生动物除外）；进口本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件；出口本公司自产的青稞酒系列；谷物种植；粮食收购；饲料生产、销售。

  拟变更为：白酒研发、生产、销售（许可证有效期至2018年6月17日）；其他酒（其他蒸馏酒）研发、生产、销售（许可证有效期至2018年6月17日）；包装装潢品制造；动物养殖（野生动物除外）；进口本公司生产、科研所需的原材料、机械设备、仪器仪表零配件；出口本公司自产的青稞酒系列；谷物种植；粮食收购；饲料生产、销售。（具体以工商行政管理局核定为准）

  二、公司章程相应条款修改情况

  ■

  本次公司经营范围的变更事项及《章程》相应条款的变更以工商行政管理局核定为准。

  《关于变更经营范围的的议案》和《关于修改<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议批准。

  三、备查文件

  1、公司第二届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二〇一五年七月六日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-042

  青海互助青稞酒股份有限公司

  对外投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：目前，交易双方尚未签署股权购买协议，收购股权事项仍存在不确定性，请注意投资风险。

  青海互助青稞酒股份有限公司(以下简称“青青稞酒”或“公司”)于2015年7月6日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，公司董事会同意公司以自有资金受让Napa Chiles Valley Winery（以下简称“Napa Chiles”）股东Lanfeng Li全部股权的方式，投资130美元取得Napa Chiles 100%的股权。

  一、对外投资概述

  1、根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、青青稞酒《公司章程》和《投资决策管理制度》的相关规定，本次对外投资涉及金额为130美元，资金来源为自有资金，本次投资经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。

  2、本次投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  二、交易对手介绍

  1、Lanfeng Li，男，美国公民，1966年6月5日出生，身份证号码：D268****。 Lanfeng Li 现持有美国Napa Chiles Valley Winery 100.00%的股权，出资额为1万美元。

  Lanfeng Li与本公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、公司名称：Napa Chiles Valley Winery

  2. 公司注册资本：1万美元

  3、公司地址：1145 Nana Ct, Napa, CA94559

  4、成立时间： 2013年11月25日

  5、法人代表人(或负责人)： Lanfeng Li

  6、公司注册号：C3621513

  7、主要业务： 葡萄酒生产和销售

  8、主要股东：Lanfeng Li持有Napa Chiles 100%股权。

  9、标的公司主要财务指标：

  单位：人民币元

  ■

  以上财务数据未经审计。

  四、股权购买协议的主要内容

  LanFeng Li先生（“卖方”）和青海互助青稞股份有限公司（“买方”）拟签订股权购买协议（“协议”）。买方和卖方合称为“双方”。

  鉴于，卖方是Napa Chiles Valley Winery（一家加利福尼亚州公司）的股本股份的在册所有者和持有者；出于本协议所载之承诺，双方约定如下：

  1、买卖：按照本协议规定的条款和条件，买方特此同意向卖方购买，并且卖方特此同意向买方青海互助青稞股份有限公司出售、转让和让与Napa Chiles的（10,000股）普通股票（“股票”）。

  2、购买价格：总购买价格为一百三十美元（$130.00）（“购买价格”），应于交割之时以现金形式向卖方支付。

  3、卖方的称述和保证：

  卖方特此保证和陈述：

  （1）股票限制：卖方并非任何对该股票建立第三方权利或义务的协议（包括投票协议或股东协议）之一方。卖方是该股票的合法所有者，该股票无任何类型的产权负担、担保物权或留置权。卖方拥有按照本协议的计划出售和转让股票的全部权力和授权。

  （2）组织和状态：Napa Chiles是一家依据加利福尼亚州法律正式成立、合法存续且信誉良好的公司，拥有持有和经营其财产和资产以及从事其目前从事的业务的全部权力和授权。

  五、本次对外投资的目的及影响

  根据美国葡萄酒庄大多采用酒庄资产持有与经营分离的经营惯例，公司获得Napa Chiles 100%股权，能够更好地开拓美国葡萄酒市场，规避经营风险。不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

  六、主要风险

  1、投资风险：美国的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在较大差异，存在投资风险。

  2、汇率风险：汇率波动带来的支付价款风险。

  3、目前交易双方尚未签署股权购买协议，收购股权事项仍存在不确定性。

  七、备查文件

  1、第二届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二〇一五年七月六日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-042

  青海互助青稞酒股份有限公司

  关于召开2015年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会召开情况

  青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议决定于2015年7月23日下午13:30时在北京市朝阳区京顺东街六号院八号楼本公司三层会议室召开2015年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

  二、召开会议基本情况

  （一）会议召集人：公司董事会。

  （二）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  （三）会议召开日期和时间：

  现场会议召开时间：2015年7月23日下午13:30时。

  网络投票时间：2015年7月22日-7月23日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年7月23日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年7月22日下午15:00至2015年7月23日下午15:00的任意时间。

  （四）会议召开方式：

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  （五）股权登记日：2015年7月16日

  （六）出席本次股东大会的对象：

  1、截至2015年7月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师。

  4、公司邀请列席会议的嘉宾。

  （七）现场会议召开地点：北京市朝阳区京顺东街六号院八号楼本公司三层会议室。

  三、会议审议事项

  （一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，审议事项合法、完备。

  （二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

  1、《关于控股子公司申请综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

  2、《关于变更经营范围的议案》；

  3、《关于修改<青海互助青稞酒股份有限公司章程>的议案》；

  上述第1、3项议案需经股东大会作出特别决议，由出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过方可生效。

  （三）上述议案的具体内容，已于2015年7月7日在公司指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露。

  四、会议登记方法

  （一）登记时间：2015年7月22日，上午9:00-11:00，下午14:30-17:00。

  （二）登记地点：北京市朝阳区京顺东街六号院八号楼本公司三层会议室。

  （三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

  1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

  2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  （四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

  五、网络投票相关事项

  在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

  （一）通过深交所交易系统参加投票的相关事项

  1、投票时间：2015年7月23日的交易时间，即上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；

  2、投票代码：362646；

  3、投票简称：“青稞投票”；

  4、在投票当日，“青稞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

  （1）买卖方向为“买入”。

  （2）在“委托价格”项填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东大会议案对应的委托价格如下：

  ■

  （3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

  ■

  （4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

  （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

  （二）通过互联网投票系统参加投票的相关事项

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年7月22日下午15:00至2015年7月23日下午15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  （三）网络投票其他事项说明

  1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  （一）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

  （二）会务联系方式：

  联系地址：北京市朝阳区京顺东街六号院八号楼

  邮政编码：810500

  联 系 人：尹启娟、何逸伦

  联系电话：（0972）8322971 （010）84306345

  联系传真：（0972）8322970

  七、备查文件

  （一）公司第二届董事会第十四次会议决议；

  特此通知

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二〇一五年七月六日

  附件：

  青海互助青稞酒股份有限公司

  2015年第一次临时股东大会授权委托书（格式）

  兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席青海互助青稞酒股份有限公司2015年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  表决意见表

  ■

  特别说明：委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

  委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

  委托人法定代表人（签字）：

  委托人身份证件号码或营业执照注册号：

  委托人证券账户：

  委托人持股数量：

  受托人（签字）：

  受托人身份证件号码：

  签署日期： 年 月 日

  证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2015-043

  青海互助青稞酒股份有限公司

  关于对外投资设立美国全资子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资情况概述

  2015年7月6日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议审议通过《关于对外投资设立美国全资子公司的议案》，同意公司以现金出资人民币500万美元设立全资子公司——Oranos Group（暂定名,最终以相关管理部门核准登记的为准,以下简称“Oranos Group”）。

  本次对外投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

  二、拟设立子公司的情况

  1、公司名称：Oranos Group

  2、公司地址：Delaware

  3、法人代表人(或负责人)：Xin Liang

  4、注册资本：500万美元

  5、主要业务： 酒类，食品，等类资产的收购和管理

  以上信息最终以相关管理部门核准登记的为准。

  三、对外投资的目的和对公司的影响

  根据公司实际经营管理需要，从公司发展战略角度出发，为了更好地理顺境外投资关系，优化境外资产管理及经营，收购公司现有及未来获得的所有境外股权。

  四、对外投资存在的风险和对公司的影响

  1、美国的法律制度、政策体系、商业环境、文化特征等均与中国存在较大差异，存在投资风险。

  2、汇率风险：汇率波动带来的支付价款风险。

  五、备查文件

  1、公司第二届董事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  青海互助青稞酒股份有限公司董事会

  二〇一五年七月六日