证券代码：601668 股票简称：中国建筑 编号：临2015-041

  中国建筑股份有限公司

  关于A股限制性股票计划首期限制性股票2015年第一批次解锁暨股份上市公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ●本次解锁股票数量：47,339,794股

  ●本次解锁股票上市流通时间：2015年7月10日

  一、 公司A股限制性股票激励计划批准及实施情况

  2013年4月19日，中国建筑股份有限公司(“公司”)第一届董事会第五十六次会议和第一届监事会第二十八次会议分别审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划修订方案的议案》。

  2013年5月8日，公司获得国务院国资委《关于中国建筑股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资分配[2013]249号），同意公司实施限制性股票计划。

  2013年5月16日，公司获得中国证监会《关于中国建筑股份有限公司A股首期限制性股票激励计划的意见》（上市一部函[2013]198号），公司限制性股票经证监会备案无异议。

  2013年5月31日，公司2012年度股东大会审议通过《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划（修订草案）》。

  2013年6月28日，公司第一届董事会第五十九次会议和第一届监事会第三十次会议分别审议通过《中国建筑股份有限公司A股限制性股票激励计划首次授予的议案》，决定2013年6月28日为授予日，首次限制性股票激励对象为686名，授予限制性股票数量为14,678万股。

  2013年7月8日，公司首次授予激励对象的14,678万股由无限售流通股变更为限售流通股。2013年7月15日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认，公司首次限制性股票激励计划完成股份登记，授予激励对象的14,678万股已从公司回购专用账户全部过户至686名激励对象的股票账户。

  2015年7月1日，公司第一届董事会第八十三次会议审议通过《关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划首期限制性股票2015年第一批次解锁的议案》，同意公司A股限制性股票计划首期限制性股票2015年第一批次解锁，并授权公司办理限制性股票解锁及回购等有关手续。

  二、 首期限制性股票2015年第一批次解锁条件满足情况

  （一）两年锁定期已届满

  根据限制性股票计划，公司首次授予激励对象的A股限制性股票授予日为2013年6月28日，自授予日起两年为禁售期，并于2015-2017年分三批次分别匀速解锁。因此，2015年6月28日两年禁售期已期满，达到首期第一批次限制性股票解锁的时间要求。

  （二）解锁条件已满足

  1.公司前一个财务年度（即2014年度）业绩已达到以下条件：

  （1）净资产收益率（指：剔除非经常性损益后的加权平均净资产收益率）不低于14%；

  （2）净利润增长率（指：剔除非经常性损益后归属于公司股东的净利润增长率）不低于10%；

  （3）完成经济增加值（EVA）考核目标。

  上述净资产收益率和净利润增长率上不低于对标企业75分位值水平。

  限制性股票锁定期内，公司各年度归属于公司股东净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不为负。

  具体情况如下：

  单位：亿元、%

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  2.公司未发生如下情形：

  （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）国务院国资委、中国证监会认定的不能实行限制性股票计划的其他情形。

  3.激励对象前一个财务年度绩效考核情况如下：

  首期限制性股票授予的686名激励对象，考核结果为良好及以上的激励对象为663名；考核结果为合格的激励对象为1名；离职的激励对象为22名。

  根据限制性股票计划，激励对象限制性股票解锁比例与个人绩效考核情况挂钩。限制性股票解锁前一个财务年度，激励对象考核结果为良好及以上的激励对象，可以按照100%的比例进行限制股票的解锁；考核结果为合格的激励对象，可以按照80%的比例进行限制股票的解锁；考核结果为不合格的激励对象，不能进行限制股票的解锁。未解锁的限制性股票由公司按其认购价1.79元/股实施回购。激励对象离职的，由公司按其认购价1.79元/股对其全部获授限制性股票实施回购。

  4.激励对象未发生如下情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  （3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

  三、 首期限制性股票2015年第一批次解锁具体情况

  根据686名激励对象的人员情况和考核结果，公司首期限制性股票2015年第一批次按100%比例进行解锁的激励对象663名，按80%比例进行解锁的激励对象1名，解锁的限制性股票数量合计为47339794股。

  单位：股，%

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  因离职需对全部获授首期限制性股票进行回购的激励对象22名，因考核结果需对首期限制性股票2015年第一批次按20%比例进行回购的激励对象1名，回购的限制性股票数量合计为4740000股。由公司按其认购价1.79元/股实施回购。以上回购的限制性股票可于一年内用于公司后续股权激励计划，否则将按规定予以注销。

  四、 本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  1.本次解锁的限制性股票上市流通日：2015年7月10日

  2.本次解锁的限制性股票上市流通数量：47,339,794股

  3.董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制

  （1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

  （2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

  4.本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

  单位：股

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  五、 独立董事意见

  独立董事审核并发表独立意见如下：我们对《中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划》（以下简称“限制性股票计划”）第一次解锁条件是否达成进行了审查和监督。我们认为：公司2014年度的经营业绩指标、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合限制性股票计划中解锁条件的要求，本次限制性股票计划第一次解锁的条件已经达成。公司对本次限制性股票解锁事项的安排，没有违反有关法律、法规的规定，未发生损害公司或股东利益的情形。我们同意公司办理A股限制性股票计划首期限制性股票2015年第一批次解锁相关事宜。

  六、 监事会意见

  第一届监事会第四十三次会议审核并形成决议如下：根据686名激励对象的人员情况和考核结果，其中，考核结果为良好及以上的激励对象有663名；考核结果为合格的激励对象有1名；离职的激励对象有22名。激励对象未发生如下情形：最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。664名激励对象满足解锁条件。

  七、 法律意见书的核查意见

  北京大成律师事务所律师认为，截至2015年7月1日，公司激励对象所获授的限制性股票已满足《股票激励计划》规定的首期限制性股票2015年第一批次解锁条件；公司已根据《股票激励计划》的相关规定和要求，履行了对公司激励对象所获授的首期限制性股票2015年第一批次解锁的相关程序，其董事会决议合法、有效。公司可根据董事会的授权统一办理符合解锁条件的限制性股票的解锁以及不符合解锁条件的限制性股票的回购等事宜。

  八、 公告附件

  （一）独立董事关于A股限制性股票计划首期授予股票第一批次解锁的独立意见书

  （二）北京大成律师事务所关于中国建筑股份有限公司A股限制性股票计划首期限制性股票2015年第一批次解锁之法律意见书

  特此公告

  中国建筑股份有限公司董事会

  二〇一五年七月六日