重大事项停牌公告
(下转47版)
证券代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-055
通威股份有限公司
重大事项停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因公司正在筹划重大事项，鉴于该事项存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2015年7月8日起停牌。
公司承诺：公司将尽快确定是否进行上述重大事项，并于股票停牌之日起的5个工作日内（含停牌当日）公告事项进展情况。
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二〇一五年七月八日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015-056
通威股份有限公司
第五届董事会第十四次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十四次会议，现将会议的相关情况及会议决议公告如下：
一、本次会议的会议通知于2015年6月26日以书面和邮件方式传达给公司全体董事。
二、本次会议以现场方式于2015年7月6日召开。会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定。
三、公司9名董事参与审议了会议的相关议案。
四、本次会议形成的决议如下：
（一）逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的具体方案如下，关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇在表决时予以了回避。
1、本次交易的总体方案
公司拟以发行股份为对价向通威新能源现有股东购买其持有的通威新能源100%的股权以及向永祥股份现有股东购买其持有的永祥股份99.9999%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
2、发行股份购买资产的方案
（1）交易对方及标的资产
本次交易标的为通威集团有限公司（以下称“通威集团”）持有的通威新能源100%股权，通威集团、四川巨星企业集团有限公司（以下称“巨星集团”）等17名非自然人及唐光跃等29名自然人合计持有的永祥股份1,029,280,080股，即99.9999%股权。本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%，成都信德投资有限公司（以下称“成都信德”）持有永祥股份1,000股，占比0.0001%。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
■
本次交易的交易对方为通威新能源的股东通威集团和永祥股份的股东通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（2）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（3）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（4）发行对象及认购方式
购买资产的交易对方包括通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人，标的资产为通威集团持有的通威新能源100%股权，通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人合计持有的永祥股份99.9999%股权。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（5）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日股票交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%，即8.84元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（6）标的资产定价原则及交易价格
交易各方同意以标的资产在评估基准日的评估值为定价参考依据，由各方协商后确定标的资产的交易价格。
根据中联评估以2015年4月30日为评估基准日出具《资产评估报告》（中联评报字【2015】第588号、第589号），具体评估结果如下：
单位：万元
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两家标的资产账面价值合计为178,870.44万元，评估机构出具的评估报告的评估值合计为205,915.30万元，评估增值27,044.87万元，增值率15.12%。本次交易标的资产根据上述评估值协商确定永祥股份每股价格为1.9537元，永祥股份99.9999%股权作价201,090.45万元，通威新能源100%股权作价4,822.27万元，合计作价205,912.72万元。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（7）发行股份数量
本次发行股份购买资产的股票发行数量约为23,293.2910万股。
参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购通威集团所持通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的交易总对价确定为205,912.72万元，公司以发行股份方式支付，按8.84元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：
■
对于上述计算不是整数时，不足一股的余股按向下取整的原则处理，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（8）上市地点
公司本次发行股份购买资产所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（9）本次发行股份锁定期
①通威集团、成都信德的股份锁定
通威集团、成都信德通过本次交易取得的股份的锁定期为自通威股份本次股份发行结束之日起满36个月。
本次交易完成后6个月内如通威股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次交易发行价的，通威集团、成都信德本次交易所取得的通威股份股票的锁定期自动延长6个月。
②江阴市全顺汽车有限公司（以下称“全顺汽车”）的股份锁定
全顺汽车以2013年取得的500万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。
若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若全顺汽车对用于认购通威股份股票的永祥股份的350万股股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则全顺汽车拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
③周斌的股份锁定
周斌以2014年4月取得的30万股永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。
若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若周斌对用于认购通威股份股票的永祥股份的50万股股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
④段雍、李艳的股份锁定
若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若段雍、李艳对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年11月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
⑤徐文新、徐晓、四川盛远泰商业管理有限公司（以下称“四川盛远泰”）的股份锁定
若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若徐文新、徐晓、四川盛远泰对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年12月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
⑥东方富海（芜湖）股权投资基金（有限合伙）、东方富海（芜湖）二号股权投资基金（有限合伙）、宁波新俊逸陆号股权投资合伙企业（有限合伙）、上海金象富厚股权投资合伙企业（有限合伙）、上海欧擎一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）、皖江（芜湖）物流产业投资基金（有限合伙）、上海洪鑫源实业有限公司、宁波泓源合一股权投资合伙企业（有限合伙）、石敬仁、孙德越、唐红军、彭辉的股份锁定
上述股东以2011年取得的永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让。
若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间超过12个月（以其取得该部分永祥股份股权之日至通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日期间的时间计算），则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起12个月内不转让；若上述股东对用于认购通威股份股票的永祥股份的股份（2014年8月取得）持续拥有权益的时间不足12个月，则其拥有的该部分永祥股份股份认购取得的通威股份的股票自通威股份本次购买永祥股份股权而发行的股票发行结束之日起36个月内不转让。
⑦其他交易对方的股份锁定
其他交易对方承诺，通过本次交易取得的通威股份的锁定期为自本次股份发行结束之日起12个月。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（10）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
在标的资产评估基准日至资产交割日期间（过渡期），未经资产购买方（发行人）事先书面同意，资产出售方（认购人）不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证永祥股份在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。
在过渡期内，除已经《审计报告》和《资产评估报告》确认的利润分配以外，资产出售方（认购人）不得通过利润分配决议和/或实施利润分配。
如过渡期内永祥股份盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内永祥股份亏损，亏损由通威集团和巨星集团按照标的资产利润承诺和补偿安排执行。
如过渡期内通威新能源盈利，盈利由资产购买方（发行人）享有；如过渡期内通威新能源亏损，亏损由交易对方通威集团以现金方式补足。
双方同意以标的资产交割日前一月月末为交割审计日，由审计机构对标的资产进行审计，过渡期损益的确定以前述资产审计报告为准。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（11）人员安置
本次交易不涉及人员安置的问题。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（12）上市公司滚存未分配利润安排
通威股份于本次非公开发行股份发行日前的滚存未分配利润由本次重组完成后的新老股东共同享有。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
3、发行股份募集配套资金的方案
（1）发行种类和面值
公司发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名的特定投资者。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（3）发行价格
根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.12元/股。
若本公司股票在发行股份募集配套资金的发行期首日至发行前的期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（4）发行数量
本次交易拟募集配套资金不超过20亿元，发行股份数量不超过21,929.8246万股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。
如本次发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（5）发行股份的锁定期
本次配套融资向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次发行结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（6）上市地点
公司本次募集配套资金所发行的股份拟在上海证券交易所上市。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（7）上市公司滚存未分配利润安排
本次交易完成前，上市公司的滚存未分配利润由本次交易实施完毕后的新老股东按照其持有的股份比例享有。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（8）配套募集资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易中介机构相关费用后将用于以下项目：
单位：万元
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本次募集配套资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
4、决议的有效期
公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的决议有效期为公司股东大会审议通过《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》之日起十二个月；如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
本议案尚须提交公司股东大会逐项审议表决，并且需经中国证监会等审核部门核准后方可实施。
（二）审议《关于<发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
详细内容请见公司2015年7月8日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（三）审议《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司董事会对本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析如下：
1、评估机构的独立性和胜任能力
公司聘请的中联评估具有从事证券期货业务的资格，中联评估及其委派的经办评估师与本次交易、本次交易的各方均没有特殊利害关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，能够胜任本次交易的相关工作。
2、评估假设前提的合理性
本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
结合本次资产评估对象、价值类型和评估师所收集的资料及购入资产的实际情况，本次资产评估采用资产基础法和收益法两种方法对购入资产进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况采用资产基础法评估价值作为本次评估结果，符合国家相关规定；本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性。
4、评估定价的公允性
中联评估在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了评估基准日2015年4月30日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。符合公司及全体股东利益。
5、中联评估对通威新能源采取资产基础法进行评估，由于其刚成立不久，尚未正常开展业务，未来经营收益无法合理估计，因此未采用收益法；此外，本次评估未能获取相同或类似的交易案例，因此也未采用市场法。对永祥股份分别采取资产基础法、收益法进行评估，由于永祥股份作为一家重资产配置的生产加工企业，考虑到收益法受市场环境条件变化的影响较大，影响收入成本预测的因素较多，尤其是受国家调控政策影响较大，导致企业未来经营战略的实施存在一定的不确定性，因此收益法结果有较大的不确定性，对评估结果的影响较大，故选择资产基础法评估结果作为最终评估结果。
综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（四）审议《关于签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》
根据本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，公司将与通威集团有限公司、四川巨星企业集团有限公司等17名非自然人及唐光跃等29名自然人签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。
关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（五）审议《关于批准本次交易有关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》
公司聘请了具有证券从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产并募集配套资金出具了《通威股份有限公司2014年度及2015年1-4月备考财务报表审阅报告》（川华信专【2015】245号）、《通威股份有限公司2015年度备考合并盈利预测报告》（川华信专【2015】246号）；对标的资产四川永祥股份有限公司出具了《2013年度、2014年度及2015年1-4月财务报表审计报告》（川华信审【2015】165号）、《2013年、2014年及2015年1-4月模拟财务报表审计报告》（川华信审【2015】166号）、《盈利预测审核报告》（川华信专【2015】228号）、《四川永祥多晶硅有限公司2013年、2014年及2015年1-4月模拟财务报表审计报告》（川华信审【2015】167号）；对标的资产通威新能源有限公司出具了《2015年度1-4月审计报告》（川华信审【2015】168号）。
公司聘请了具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对本次交易标的进行了评估，并出具了永祥股份股权项目《资产评估报告》（中联评报字【2015】第588号）、通威新能源股权项目《资产评估报告》（中联评报字【201】第589号）。
董事会同意批准上述报告。
关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决，该议案尚须提交公司股东大会审议。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（六）审议《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》（2014年修订）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》等文件的相关要求，结合公司的实际情况，充分维护公司股东依法享有的权利，强化股东回报，公司拟对《章程》中有关条款进行如下修订：
■
该议案尚须提交公司股东大会审议。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（七）审议《关于填补每股收益措施的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，为应对本次交易完成后可能存在的上市公司当年每股收益摊薄风险，公司拟采取以下措施：
1、加快战略转型，发挥本次重组和上市公司业务的协同效应，提高整体盈利能力
通威股份主要业务为水产饲料、畜禽饲料等的研发、生产和销售，公司通过二十年在农业领域强劲的业务拓展和运营能力，积累了包括水面资源、土地资源、农户资源等丰富的农业资源。
本次重组拟注入的资产包括通威新能源100%股权和永祥股份99.9999%股权，涵盖光伏产业链下游的“渔光一体”、“农光互补”、“农户等屋顶电站”等光伏电站投资和运营业务，以及光伏产业链上游的多晶硅生产、销售及相关业务。
通过销售多晶硅后委托组件生产厂商代工生产为光伏组件，作为下游光伏电站的原材料，可以降低其投资成本，而光伏电站投资也可以在一定程度上消化上游多晶硅的产能，从而形成了纵向的产业链协同优势。
同时，通过利用上市公司累积的水面资源、土地资源、农户资源等发展“渔光一体”、“农光互补”、“农户等屋顶电站”等光伏电站业务，可以形成良好的横向产业协同优势：（1）在丰富的养殖水面或种植土地上架设光伏组件进行发电，形成“上可光伏发电，下可蓄水养鱼（或者农业种植）”的创新发展模式，在水产养殖或者农业种植和光伏发电上实现空间共享，将使水面或土地的亩利润比单纯水产养殖或农业种植得以显著提高，具有生态、节能、性价比高等优点；（2）通过利用上市公司现有农户资源并在其屋顶建设运营光伏发电项目，既可以为农户提供安全可靠的能源后余电上网以解决部分地区电力缺口的问题，又可以实现节能降耗、绿色环保的目的，承担社会责任，获得政府的资金和政策支持，具有较好的经济效益和社会效益。
本次交易完成后，公司将由原来单一的饲料制造商成长为具有较强竞争力的绿色农业供应商及绿色能源运营商。本次重组所形成的协同效应，将进一步提升公司的持续盈利能力、抗风险能力和可持续发展能力。
2、提高募集资金使用效率，加强募集配套资金管理，维护广大投资者利益
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》。本次配套募集资金到位后，公司将按照《募集资金使用管理办法》的要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，严格管理配套募集资金，保证配套募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。
3、已承诺标的资产永祥股份未来利润以保障每股收益
为了维护上市公司全体股东的利益，本次交易对手通威集团有限公司（以下称“通威集团”）和四川巨星企业集团有限公司（以下称“巨星集团”）与本公司签订了《业绩承诺补偿协议》，通威集团、巨星集团向通威股份承诺：
（1）永祥股份2015年度实现的净利润不低于9,000万元；
（2）永祥股份2015年度与2016年度累计实现的净利润不低于31,000万元；
（3）永祥股份2015年度、2016年度和2017年度累计实现的净利润不低于63,000万元。
根据上述承诺，2015年公司普通股增加23,293.29万股（暂不考虑募集资金发行股数），按照四川华信出具的通威股份备考盈利预测审核报表，2015年公司归属于母公司所有者的净利润42,973.75万元计算，本次交易完成后上市公司2015年每股收益预计为0.4093元/股，高于2014年公司每股收益0.4030元/股。
4、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，维护公司全体股东的合法权益，公司根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的有关规定和要求，结合公司实际情况，公司于本次董事会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，修改完善了公司章程中有关利润分配政策的相关条款，拟提交股东大会审议。公司将严格执行2014年度股东大会审议通过的《未来三年分红回报规划（2015-2017年）》股东回报计划，积极推动对股东的利润分配，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
综上所述，根据以上利润承诺和假设，本次交易后的每股收益将显著提升，有利于保护中小投资者的利益。
关联董事刘汉元、严虎、禚玉娇回避表决，本议案尚须提交公司股东大会审议。
（表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权）
（八）审议《关于2015年为控股子公司经济业务增加担保额度的议案》
内容详见公司于2015年7月8日披露的《关于2015年为控股子公司经济业务增加担保额度的议案》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
（九）审议《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》
内容详见公司于2015年7月8日披露的《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
（表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权）
特此公告
通威股份有限公司
董事会
二〇一五年七月八日
股票代码：600438 股票简称：通威股份 公告编号：2015—057
通威股份有限公司
第五届监事会第十三次会议
决议公告
本公司监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
通威股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2015年7月6日下午在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，会议由公司监事会主席晏保全先生主持，符合《中华人民共和国公司法》、《通威股份有限公司章程》及其它相关法律、法规及规章的规定，所作决议合法有效。与会监事经过认真审议，会议形成如下决议：
一、逐项审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下称“本次交易”）的具体方案如下：
1、本次交易的总体方案
公司拟以发行股份为对价向通威新能源现有股东购买其持有的通威新能源100%的股权以及向永祥股份现有股东购买其持有的永祥股份99.9999%的股权，同时，公司进行配套融资，向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，募集资金规模不超过本次拟购买资产交易价格的100%；募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
2、发行股份购买资产的方案
（1）交易对方及标的资产
本次交易标的为通威集团有限公司（以下称“通威集团”）持有的通威新能源100%股权，通威集团、四川巨星企业集团有限公司（以下称“巨星集团”）等17名非自然人及唐光跃等29名自然人合计持有的永祥股份1,029,280,080股，即99.9999%股权。本次交易完成后，通威股份将持有通威新能源100%股权，持有永祥股份1,029,280,080股，占比99.9999%，成都信德投资有限公司（以下称“成都信德”）持有永祥股份1,000股，占比0.0001%。本次交易完成前后标的资产股权结构图如下所示：
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本次交易的交易对方为通威新能源的股东通威集团和永祥股份的股东通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（2）发行股份的种类和面值
本次非公开发行股份购买资产的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（3）发行方式
本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（4）发行对象及认购方式
购买资产的交易对方包括通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人，标的资产为通威集团持有的通威新能源100%股权，通威集团、巨星集团等17名非自然人及唐光跃等29名自然人合计持有的永祥股份99.9999%股权。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（5）定价基准日、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十二次会议决议公告日。
公司购买资产的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日股票交易均价（定价基准日前120个交易日股票交易均价=定价基准日前120个交易日股票交易总额/定价基准日前120个交易日股票交易总量）的90%，即8.84元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将进行相应的调整。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（6）标的资产定价原则及交易价格
交易各方同意以标的资产在评估基准日的评估值为定价参考依据，由各方协商后确定标的资产的交易价格。
根据中联评估以2015年4月30日为评估基准日出具《资产评估报告》（中联评报字【2015】第588号、第589号），具体评估结果如下：
单位：万元
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两家标的资产账面价值合计为178,870.44万元，评估机构出具的评估报告的评估值合计为205,915.30万元，评估增值27,044.87万元，增值率15.12%。本次交易标的资产根据上述评估值协商确定永祥股份每股价格为1.9537元，永祥股份99.9999%股权作价201,090.45万元，通威新能源100%股权作价4,822.27万元，合计作价205,912.72万元。
（表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权）
（7）发行股份数量
本次发行股份购买资产的股票发行数量约为23,293.2910万股。
参照《资产评估报告》的资产基础法评估结果并经各方友好协商，本次收购通威集团所持通威新能源100%股权、永祥股份99.9999%股权的交易总对价确定为205,912.72万元，公司以发行股份方式支付，按8.84元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的发行上市公司股份数量具体如下：