第五届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600031 证券简称：三一重工公告编号：2015-021
三一重工股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议于2015年7月7日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案。
一、审议通过《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》
因公司2012年度、2013年度及2014年度分别实施了利润分配，即公司2012年度每10股派发现金红利2.5元（含税）、2013年度每10股派发现金红利1.2元（含税）、2014年度每10股派发现金红利0.48元（含税），同意公司按照《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定，对股票期权的行权价格及限制性股票回购价格调整如下：
1、股票期权行权价格的调整
根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：
P=P0-V=9.38元-0.25元-0.12元-0.048元=8.962元
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，经派息调整后，P 仍须大于1。
公司2012年、2013年及2014年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行权价格应由9.38元/份调整为8.962元/份。
2、限制性股票回购价格的调整
根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P=P0-V=4.69元-0.25元-0.12元-0.048元=4.272元
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
公司2012年、2013 年及2014年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由4.69元/股调整为4.272 元/股。
因董事易小刚先生、黄建龙先生属于《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》受益人，回避了对该议案的表决。其余7名董事参与了表决。
表决结果：7 票同意， 0票反对，0 票弃权
二、审议通过《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
2012年12月24日公司授予激励对象股票期权与限制性股票，根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度审计报告，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度和2014年度《审计报告》，公司2014年度净利润相比2013年度下降89.46%，公司2013年度净利润相比2012年度下降52.07%，未满足第一个行权期/解锁期、第二个行权期/解锁期的具体业绩考核指标。根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已获授的股票期权对应的第一个行权期的股票期权失效，公司不予行权并注销；激励对象已获授的限制性股票未达到第一个解锁期的业绩条件，公司不予解锁并回购注销。
因董事易小刚先生、黄建龙先生属于《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》受益人，回避了对该议案的表决。其余7名董事参与了表决。
表决结果：7 票同意， 0票反对，0 票弃权
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二〇一五年七月七日
证券代码：600031 证券简称：三一重工公告编号：2015-022
三一重工股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2015年7月7日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》
监事会认真审议，因公司2012年度、2013年度及2014年度分别实施了利润分配，即公司2012年度每10股派发现金红利2.5元（含税）、2013年度每10股派发现金红利1.2元（含税）、2014年度每10股派发现金红利0.48元（含税），同意公司按照《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，将股票期权的行权价格调整为8.962元/份，将限制性股票的回购价格调整为4.272元/股。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权
二、审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
监事会对本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权相关事项进行了核实，认为：根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，由于公司业绩考核指标未达到《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第一期13,736,820份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第一期11,398,950股限制性股票股进行回购注销。
本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权
特此公告
三一重工股份有限公司监事会
二〇一五年七月七日
证券代码：600031 证券简称：三一重工公告编号：2015-023
三一重工股份有限公司关于对股票期权行权价格
及限制性股票回购价格进行调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2012年11月6日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；湖南启元律师事务所对公司股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年12月5日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见 。
3、2012年12月21日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2012年12月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为2012年12月24日。独立董事对本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次股票期权激励的授予日为2012年12月24日，限制性股票的授予日为2012年12月24日，并同意向符合授权条件的激励对象授予17637.2万份权益。其中：首次授予2473位激励对象授予13806.01万份股票期权及2282.19万股限制性股票，预留1549万份股票期权将在首次授予日起一年内一次完成授予。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
在首次授予过程中，有5名激励对象自愿放弃获授的股票期权69.19万份，有11名激励对象自愿放弃获授的限制性股票2.4万股。公司最终授予1363名激励对象限制性股票2279.79万股，授予价格4.69元/股；授予2063名激励对象的股票期权13736.82万份，行权价格为9.38元。
5、2013年1月29日，公司对部分股权激励对象名单进行更正。
6、2013年1月31日，公司完成限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
7、2013年12月24日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的议案》，确定2013年12月24日为授予日，向符合激励条件的371名激励对象授予预留股权1549万份。
8、2015年7月7日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
二、调整事由和调整方法
1、调整事由
2013年6月28日，公司召开了2012年度股东大会，审议通过了《2012年度利润分配预案》，以公司截至2013年1月31日的总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币2.5元（含税）。2014年6月30日，公司召开了2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配预案》，以公司截至2013年12月31日总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.2元（含税）。2015年5月27日，公司召开了2014年度股东大会，审议通过了《2014年度利润分配预案》，以公司截至2014年12月31日总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币0.48元（含税）。
2、调整方法
（1）股票期权行权价格的调整
根据公司激励计划相关规定：若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。
根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整股票期权的行权价格：
P=P0-V=9.38元-0.25元-0.12元-0.048元=8.962元
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格，经派息调整后，P 仍须大于1。
公司2012年、2013年及2014年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中股票期权的行权价格应由9.38元/份调整为8.962元/份。
（2）限制性股票回购价格的调整
根据公司激励计划相关规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司激励计划相关规定：派息事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：
P=P0-V=4.69元-0.25-0.12-0.048元=4.272元
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价。
公司2012年、2013 年及2014年年度权益分派方案实施后，本次股权激励计划中尚未解锁的限制性股票的回购价格应由4.69元/股调整为4.272 元/股。
三、对公司的影响
本次对公司股票期权行权价格与限制性股票回购价格进行调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：“根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，公司对本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整，符合《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。因此，我们同意董事会对股票期权行权价格及限制性股票回购价格的调整。”
五、公司监事会的核查意见
经监事会认真审议，因公司2012年度、2013年度及2014年度分别实施了利润分配，即公司2012年度每10股派发现金红利2.5元（含税）、2013年度每10股派发现金红利1.2元（含税）、2014年度每10股派发现金红利0.48元（含税），同意公司按照《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的有关规定，将股票期权的行权价格调整为8.962元/份，将限制性股票的回购价格调整为4.272元/股。
六、湖南启元律师事务所出具的法律意见
公司董事会本次对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整已取得股东大会的批准和授权；本次价格调整的具体内容及现阶段已履行的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权激励有关备忘录3号》等有关法律。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议
2、公司第五届监事会第十二次会议决议
3、公司独立董事意见
4、《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的法律意见书》
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二○一五年七月七日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2015-024
三一重工股份有限公司关于注销部分股票期权
和回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划实施情况简述
1、2012年11月6日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》；公司独立董事对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见；湖南启元律师事务所对公司股权激励所涉及的相关事项进行了核查和验证，并出具了法律意见书。公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2012年12月5日召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、2012年12月21日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2012年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
4、2012年12月24日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定本次激励计划的股票期权与限制性股票授予日为2012年12月24日。独立董事对本次激励计划授予相关事项发表独立意见，同意本次股票期权激励的授予日为2012年12月24日，限制性股票的授予日为2012年12月24日，并同意向符合授权条件的激励对象授予17637.2万份权益。其中：首次授予2473位激励对象授予13806.01万份股票期权及2282.19万股限制性股票，预留1549万份股票期权将在首次授予日起一年内一次完成授予。同日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于对<三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划>相关事项进行调整的议案》以及《关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的议案》。
在首次授予过程中，有5名激励对象自愿放弃获授的股票期权69.19万份，有11名激励对象自愿放弃获授的限制性股票2.4万股。公司最终授予1363名激励对象限制性股票2279.79万股，授予价格4.69元/股；授予2063名激励对象的股票期权13736.82万份，行权价格为9.38元。
5、2013年1月29日，公司对部分股权激励对象名单进行更正。
6、2013年1月31日，公司完成限制性股票登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。
7、2013年12月24日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权相关事项的议案》，确定2013年12月24日为授予日，向符合激励条件的371名激励对象授予预留股权1549万份。
8、2015年7月7日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过《关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案》和《关于公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。
二、回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1、回购注销原因
（1）注销部分股票期权
根据激励计划，授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如下表所示：
■
股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一年,在下一年达到行权条件时一并行权。若下一年仍未达到行权条件, 公司有权不予行权并注销。
（2）注销部分限制性股票
根据激励计划，激励对象解锁已获授的限制性股票，授予的限制性股票各年度绩效考核目标，如下表所示：
■
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年,在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件, 公司有权不予解锁并回购注销。
根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2012年度审计报告，以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度和2014年度《审计报告》，公司2014年度净利润相比2013年度下降89.46%，公司2013年度净利润相比2012年度下降52.07%，未满足第一个行权期/解锁期、第二个行权期/解锁期的具体业绩考核指标。根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象已获授的股票期权对应的第一个行权期的股票期权失效，公司不予行权并注销；激励对象已获授的限制性股票未达到第一个解锁期的业绩条件，公司不予解锁并回购注销。
2、回购注销数量
公司股票期权与限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的股票期权与限制性股票数量无需调整。
（1）股票期权的注销数量
由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的行权条件，注销激励对象已获授但未达到第一期行权条件的股票期权共计13,736,820份。
（2）限制性股票的回购注销数量
由于公司2014年度业绩考核指标未达到公司激励计划规定的行权/解锁条件，注销激励对象已获授但未解锁的限制性股票为11,398,950股。
预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由7,616,504,037股变更为7,605,105,087股。
3、限制性股票回购价格及定价依据
因公司限制性股票在授予后，公司2012年度每10股派发现金红利2.5元（含税）、2013年度每10股派发现金红利1.2元（含税）、2014年度每10股派发现金红利0.48元（含税），故限制性股票的回购价格调整为4.272元/股。根据激励计划的规定,具体计算如下：
P=P0-V=4.69元-0.25元-0.12元-0.048元=4.272元
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
4、本次回购的资金来源
本次股权激励计划调整相关事项所需资金来源于公司自有资金。
三、回购注销股份相关说明
1、股票期权拟注销说明表
■
2、限制性股票回购说明表
■
3、公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请股票期权和限制性股票注销，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销前，暂不影响公司总股本数。
四、对公司的影响
本次公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票不会对本年度公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、公司独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：“由于公司2013年及2014年度业绩考核指标均未达到公司《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第一期13,736,820份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第一期11,398,950股限制性股票股进行回购注销。公司本次回购注销行为符合《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。”
六、公司监事会的核查意见
经监事会认真审议，根据《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，由于公司业绩考核指标未达到《三一重工股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的行权/解锁条件，公司对激励对象已获授但未行权的第一期13,736,820份股票期权进行注销，并对激励对象已获授但未解锁的第一期11,398,950股限制性股票股进行回购注销。本次关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的程序符合相关规定，同意公司实施本次回购注销行为。
七、湖南启元律师事务所出具的法律意见
公司董事会实施本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票已获得了股东大会批准和授权。公司本次股权激励计划调整的具体内容及现阶段已履行必要的程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》和《股权激励有关备忘录3号》等有关规定。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议
2、公司第五届监事会第十二次会议决议
3、公司独立董事意见
4、《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书》
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二○一五年七月七日