第五届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2015-037
信雅达系统工程股份有限公司
第五届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十四次会议通知已于2015年7月3日以电子邮件等方式发出并以电话确认，会议于2015年7月9日上午9:00以现场会议结合通讯表决的方式召开，公司现有董事11名，参加会议的董事10名，董事张健因故未能出席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数均符合法律、法规和《信雅达系统工程股份有限公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：
一、 审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司收购杭州信雅达数码科技有限公司34%股权的议案》
同意公司收购杭州信雅达数码科技有限公司（以下简称“数码公司”）34%股权。
因公司董事徐丽君女士为数码公司监事，徐丽君女士回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避1票。
详情请见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信雅达系统工程股份有限公司关于对外投资的公告》（临2015-039号）。
二、 审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司成立风控服务子公司的议案》
同意公司成立风控服务子公司。
表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。
详情请见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《信雅达系统工程股份有限公司关于对外投资暨设立子公司的公告》（临2015-040号）。
三、 备查资料
《信雅达系统工程股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2015年7月9日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2015-038
信雅达系统工程股份有限公司
第五届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2015年7月9日上午10:00以现场会议的方式在公司六楼会议室召开，会议通知于2015年7月3日以电子邮件等方式发出并以电话确认。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人，本次会议由监事会召集人杨昌济先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数均符合法律、法规和公司章程的有关规定，经与会监事认真审议，以投票表决方式通过以下议案：
一、 审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司收购杭州信雅达数码科技有限公司34%股权的议案》
同意公司收购杭州信雅达数码科技有限公司34%股权。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
二、 审议通过《关于信雅达系统工程股份有限公司成立风控服务子公司的议案》
同意公司成立风控服务子公司。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
三、 备查资料
《信雅达系统工程股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司监事会
2015年7月9日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2015-039
信雅达系统工程股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：杭州信雅达数码科技有限公司（以下简称“数码公司”）34%的股权
●投资金额：信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）支付5780万元购买数码公司34%的股权，首期支付对价的55%即3179万元人民币，其余在对价45%范围内根据数码公司2015年度、2016年度和2017年度的业绩要求分三次（15%、15%、15%）按考核支付。
●本次交易完成后，本公司将持有数码公司100%的股权，数码公司成为本公司的全资子公司。
●本次对外投资已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。本次对外投资额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。董事会授权管理层具体负责收购相关事宜。
●本次对外投资不涉及关联交易，也不构成上市公司重大资产重组。
●本次对外投资符合公司发展的需要及战略规划，但公司风险管理服务领域尚处于整合和开拓阶段，尚存在不确定因素。
一、 对外投资概述
经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，公司于2015年7月9日与汪继锋、吴基成、许生甫、孙澜、颜炎（以下简称“交易对方”）签署《杭州信雅达数码科技有限公司之股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议书》”），收购交易对方合计持有的数码公司34%的股权。
本次交易之前，公司已持有数码公司66%的股权；本次交易，公司支付5780万元购买数码公司34%的股权，首期支付对价的55%即3179万元人民币，其余在对价45%范围内根据数码公司2015年度、2016年度和2017年度的业绩要求分三次（15%、15%、15%）按考核支付。本次交易完成后，本公司将持有数码公司100%的股权，数码公司成为本公司的全资子公司。
本次投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。根据《公司章程》相关规定，上述投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。董事会授权管理层具体负责收购相关事宜。
二、 投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易各方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一) 信雅达系统工程股份有限公司
1. 公司名称：信雅达系统工程股份有限公司
2. 性质：股份有限公司（上市）
3. 住所：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦
4. 法定代表人：郭华强
5. 注册资本：202,419,780元人民币
6. 经营范围：软件技术开发及其咨询服务；成果转让；票据、文档影像及自动化处理系统技术开发及服务，金融业、油（气）业软硬件产品及系统集成技术的开发、销售及服务；电子设备、除尘器及相关电控系统的开发、设计、销售、安装和服务，各类计算机硬件、信息安全设备和金融终端产品的生产，经营进出口业务，自有房产的租赁。
(二) 汪继锋
1. 姓名：汪继锋
2. 性别：男
3. 国籍：中华人民共和国
4. 住所：杭州市上城区灵寿寺巷4号702室
5. 最近三年的职业和职务：杭州信雅达数码科技有限公司总经理
(三) 吴基成
1. 姓名：吴基成
2. 性别：男
3. 国籍：中华人民共和国
4. 住所：杭州市滨江区钱塘春晓花园20幢1单元1602室
5. 最近三年的职业和职务：杭州信雅达数码科技有限公司常务副总经理兼风险管理事业部总经理
(四) 许生甫
1. 性别：男
2. 姓名：许生甫
3. 国籍：中华人民共和国
4. 住所：杭州市江干区三里亭三区5幢701室
5. 最近三年的职业和职务：杭州信雅达数码科技有限公司副总经理兼金融软件服务事业部总经理
(五) 孙澜
1. 姓名：孙澜
2. 性别：男
3. 国籍：中华人民共和国
4. 住所：杭州市西湖区春天花园16幢2单元702室
5. 最近三年的职业和职务：杭州信雅达数码科技有限公司技术总监兼研发中心主任
(六) 颜炎
1. 姓名：颜炎
2. 性别：男
3. 国籍：中华人民共和国
4. 住所：杭州市西湖区康乐香港城1幢3单元501室
5. 最近三年的职业和职务：杭州信雅达数码科技有限公司副总经理兼支付清算事业部总经理
三、 投资标的基本情况
(一) 名称：杭州信雅达数码科技有限公司
(二) 性质：有限责任公司
(三) 住所：杭州市滨江区江南大道3888号信雅达科技大厦9楼923室
(四) 法定代表人：汪继锋
(五) 注册资本：200万元人民币
(六) 经营范围：
一般经营项目：技术开发、技术服务、成果转让：计算机软、硬件，计算机系统集成及其项目工程监理服务；批发、零售：计算机软、硬件，电子设备；其他无需报经审批的一切合法项目。
四、 股权转让协议书的主要内容
(一) 转让价款
标的股权转让价款总额为5,780万元人民币，其中首期支付对价为标的股权转让价款的55%即3,179万元人民币，标的股权转让价款的剩余45%将根据数码公司业绩考核年度的业绩考核结果要求分三次（15%、15%、15%）支付，如数码公司在业绩考核年度内的实际净利润未能达到承诺净利润的，则公司有权根据相关条款的约定相应调减。
(二) 业绩考核
1. 数码公司以独立核算的方式经营并接受本公司的业绩考核。
2. 数码公司2015-2017年度业绩考核指标为：2015-2017年的净利润分别不少于人民币1,000万元、1,100万元、1,200万元
3. 业绩考核年度内，数码公司的实际净利润依照国家颁布的会计准则和经本公司认可的业绩确认规则由本公司认可的会计师事务所审核确定。
4. 业绩确认规则：取得客户确认的项目验收报告、货物收条、工作量确认书（适用按完工比例确认收入的业务，如扫描、人力外包业务）等证明文件，确认货物已交付、工程已完成或劳务已提供。根据《股权转让协议书》的相关约定，经本公司认可的数码公司在考核年度的研发支出可暂不计入成本。
5. 国家修改相关会计准则的，数码公司的业绩确认规则做相应调整。
(三) 业务及核心团队
1. 本公司收购交易对方所持数码公司34%股权后，将对数码公司的风控业务进行剥离，与本公司现有的风控业务进行战略整合，交易对方对此应予以积极配合。
2. 本公司收购交易对方所持数码公司34%股权后，数码公司今后投入新业务、研发新产品等情况报本公司同意后，研发费用等投入可单独预算，不纳入《股权转让协议书》所规定的业绩考核范围。
3. 数码公司剥离风控相关业务后，将专注于支付清算和数据平台两个细分市场的软件开发和技术服务，包括区域支付系统、商业银行支付平台、移动支付应用系统、TSM平台以及征信系统等，并不与本公司现有业务形成竞争关系。
4. 交易对方应促使（包括交易对方在内的）数码公司核心团队成员与数码公司签订期限为三年以上的劳动合同，如《股权转让协议书》签署时上述劳动合同剩余劳动期限未达到以上要求，应另行重新签订劳动合同。同时，交易对方应促使（包括交易对方在内的）核心团队成员与数码公司签订《保密与竞业禁止协议》，该《保密与竞业禁止协议》应符合本公司的要求并经甲乙双方审核通过，未达要求的应重新签订。
5. 《股权转让协议书》各方确认，标的股权转让后，交易对方（即汪继锋、吴基成、许生甫、孙澜、颜炎五人）继续作为数码公司的核心经营管理团队，按本公司的管理制度和规则，界定相关的职责权利，负责数码公司的业务经营活动。
6. 交易对方承诺，自标的股权完成工商变更登记之日起，交易对方在数码公司的任职期限应不少于四年。
(四) 违约责任
1. 如《股权转让协议书》各方中的任何一方不履行或不及时履行《股权转让协议书》项下的任何义务，或违反其在《股权转让协议书》项下所作出的任何承诺和保证的，视为违约。
2. 如《股权转让协议书》任何一方违约的，则守约方有权要求违约方及时改正并作出补救措施，并给予违约方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满，违约方仍未适当履行《股权转让协议书》或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则守约方有权终止《股权转让协议书》，且守约方要求违约方支付相当于标的股权转让价款的20%作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。
3. 各方确认，交易对方中的任一方就《股权转让协议书》项下交易对方的责任与义务承担连带责任。
(五) 争议解决
由《股权转让协议书》引起或与之有关的所有争议均应由协议签署各方友好协商解决，如协商不成的，则任何一方均有权将争议提交杭州仲裁委员会，按照杭州仲裁委员会的仲裁规则在杭州进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决。
(六) 协议生效条件和时间以及有效期
《股权转让协议书》经双方签署之日起生效。
五、 对外投资对上市公司的影响
目前，公司、数码公司及北京信雅达融点汇通科技有限公司（以下简称“北京融点”，为数码公司之子公司）均各自拥有不同类型的风险管理业务条线，本次交易完成后，数码公司及北京融点的风险管理业务将统一归入公司新设立的子公司信雅达风险管理服务有限责任公司（暂定名，最终以工商行政管理局核定为准），有利于实现内外部资源的优化配置，亦为将来公司采取恰当形式运营整个风险管理服务业务提供前提，有助于提升公司风险管理业务的核心竞争力。
数码公司剥离风控相关业务后，将专注于支付清算和数据平台两个细分市场的软件开发和技术服务，包括区域支付系统、商业银行支付平台、移动支付应用系统、TSM平台以及征信系统等，并不与本公司现有业务形成竞争关系。
六、 对外投资的风险分析
目前风险管理服务领域相关业务尚处于整合和开拓阶段，存在不确定因素，可能面临运营管理、内部控制和市场等方面的风险。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控。
数码公司的部分业务，如人民银行系统的支付、数据平台及其他增值业务如征信等，尚处于拓展阶段，存在一定的不确定因素，数码公司将强化市场开拓及研发创新力度，提升市场竞争力。公司亦将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。
七、 备查资料
《信雅达系统工程股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2015年7月9日
证券代码：600571 证券简称：信雅达 编号：临2015-040
信雅达系统工程股份有限公司
关于对外投资暨设立子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的：信雅达风险管理服务有限责任公司（暂定名，最终以工商行政管理局核定为准）。
●投资金额：信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟投资5,000万元，全部以现金方式出资，占注册资本的100%。
●本次对外投资已经本公司第五届董事会第十四次会议审议通过。上述投资额度在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。董事会授权管理层具体负责办理子公司设立事宜。
●本次对外投资不涉及关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。
●本次对外投资暨设立子公司符合公司业务发展的需要及长远规划，但子公司设立后，在运营管理、市场及新产品研发等方面尚存在不确定因素。
一、 对外投资概述
(一) 对外投资的基本情况
为满足传统金融行业和互联网金融行业风险管理控制服务业务的经营与管理需要，信雅达系统工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟在杭州独资设立信雅达风险管理服务有限责任公司（暂定名，最终以工商行政管理局核定为准），该公司注册资本5,000万元，全部由本公司以现金出资，公司持股100%。该子公司主要为传统金融业和互联网金融业客户提供风险管理服务。
上述投资不构成关联交易，亦不构成上市公司重大资产重组。
(二) 董事会审议情况
本次对外投资已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过。
同意设立风控子公司，风控子公司成立运作满一年后，可通过转让或增发方式，将不超过20%的股权作为风控子公司今后的经营管理层或引进人才的股权激励计划的股权来源。股权激励计划的具体方案（入股价格、考核标准等），将由本公司董事会届时确定。
按照《信雅达系统工程股份有限公司章程》等制度的有关规定，上述投资额度在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。董事会授权管理层具体负责办理该子公司设立事宜。
二、 投资标的基本情况
(一) 公司名称：信雅达风险管理服务有限责任公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）
(二) 企业类型：有限责任公司
(三) 注册资本：5,000万元人民币
(四) 注册地址：浙江省杭州市
(五) 出资情况：公司以现金出资5,000万元，占注册资本的100%。
(六) 资金来源：公司自有资金
(七) 法定代表人：汪陈笑
(八) 主要经营业务：为金融业客户提供风险管理服务
(九) 经营期限：20年
以上内容以工商部门核准为准。
三、 本次对外投资的目的及对公司的影响
(一) 本次对外投资的目的
本次对外投资目的为设立专业子公司，满足公司风险管理服务业务的经营、管理与发展需要。
(二) 本次对外投资对上市公司未来的影响
风控业务是公司未来着力发展的重点领域。随着银监会《商业银行资本管理办法（试行）》（“中国版Basel Ⅲ”）对银行业提出风控系统升级改造的要求等监管措施的加强（2018年年底为达标期限），金融机构转向全面风险管理已为大势所趋，面对良好的发展机遇，风控与资本管理业务前景可期。
风险管理服务公司设立后，将整合并升级本公司、杭州信雅达数码科技有限公司及北京信雅达融点汇通科技有限公司原有的风险计量与资本管理系统产品，研发全面风险管理新产品，扩展服务领域，构建统一技术平台与数据平台，并适时推进云服务的方式，致力于成为风险与资本管理云平台运营商。
本次对外投资完成后，有利于公司在风险与资本管理服务领域得到更快更好的发展，提升风险与资本管理的专业化水平，为公司带来新的利润增长点。长期来看，有利于进一步增强公司的整体盈利能力，符合公司的长远发展规划。
四、 可能存在的风险
(一) 本次设立子公司符合公司发展的需要及战略规划，但目前公司在风险管理服务领域尚处优化内外部资源配置及市场开拓的过程中，尚存在不确定因素；子公司设立后，可能面临运营管理、市场等方面的风险。公司将关注子公司的运营、管理和营销等情况，确保公司本次投资的安全和收益。
(二) 子公司着力于研发拓展风险与资本管理服务新业务，需要加强相关经验和积累，可能面临新产品开发等方面的风险。公司将关注子公司的新产品研发情况，确保公司本次投资的安全和收益。
五、 备查资料
《信雅达系统工程股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》
特此公告。
信雅达系统工程股份有限公司董事会
2015年7月9日