特别提示

  1、上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”或“公司”）2015年员工持股计划（草案）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海大名城企业股份有限公司章程》的规定成立。

  2、本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

  3、本员工持股计划资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

  4、本员工持股计划委托宏信证券有限责任公司管理，拟定持有大名城股票总规模不超过公司总股本的2%，按照不超过4：1:1的比例设立优先级份额、中间级份额及劣后级份额。

  5、本员工持股计划存续期内，优先级份额按7.1%（以最终合同签订为准）预期年化收益率，按年分配优先级收益，到期支付优先级本金及剩余收益。

  6、为维护资本市场稳步发展，积极履行企业社会责任，支持上市公司发展，公司实际控制人俞培俤先生以自有资金认购公司2015年员工持股计划中间级份额，并在本员工持股计划存续期内向员工作出以下特别承诺：

  （1）本次参与员工持股计划所享有的中间级收益全部归本计划劣后级所有，并按员工所持有的劣后级份额比例进行分配。

  （2）控股股东福州东福实业发展有限公司（以下简称“东福实业“）承诺参与本计划劣后级份额的预期年化收益率不低于12%，不足部分由东福实业以现金补足。

  （3）东福实业对本计划承担动态补仓及优先级本息差额补足义务。

  7、参加本员工持股计划的员工总人数不超过【500】人，其中参与本计划的部分董事，监事、高级管理人员共计 12人。

  8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

  9、股东大会通过本员工持股计划后6个月内，本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

  10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致 公司股权分布不符合上市条件要求。

  11、公司将按照相关规定定于召开审议本员工持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本次员工持股计划的法律意见书。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

  ■

  本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

  一、员工持股计划的目的

  为维护资本市场稳步发展，积极履行企业社会责任，支持上市公司发展；完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，改善公司治理水平；提升员工的凝聚力和公司竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致；充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司持续、健康发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、 规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《上海大名城企业股份有限公司2015年度员工持股计划（草案）》。

  公司部分董事，监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。

  二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

  参加本员工持股计划的范围为公司董事(不包括独立董事)，监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象应当在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

  （二）参加对象及认购员工持股计划情况

  本员工持股计划拟参与人数不超过【500】人，其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员等【12】人。公司董事会可根据员工变动情况、考核情况，对参与后续各持股计划的员工名单和分配比例进行调整。

  本计划执行员工自愿参加原则，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。

  公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工的出资比例具体如下（额度为预计，以实际募集结果为准）：

  ■

  （三）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。 公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划（草案）出具意见。

  四、员工持股计划的资金和股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  公司正式员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。

  本员工持股计划委托宏信证券有限责任公司管理，拟定持有股票总规模不超过公司总股本的2%，按照不超过4：1：1的比例设立优先级份额、中间级份额及劣后级份额。为维护资本市场稳步发展，积极履行企业社会责任，支持上市公司发展，公司实际控制人俞培俤先生以自有资金认购公司2015年员工持股计划中间级份额，并在本员工持股计划存续期内向员工作出以下特别承诺：

  （1）本次参与员工持股计划所享有的中间级收益全部归本计划劣后级所有，并按员工所持有的劣后级份额比例进行分配。

  （2）控股股东福州东福实业发展有限公司（以下简称“东福实业“）承诺参与本计划劣后级份额的预期年化收益率不低于12%，不足部分由东福实业以现金补足。

  （3）东福实业对本计划承担动态补仓及优先级本息差额补足义务。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为大名城股东大会通过本次员工持股计划之日起至成立日之前。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

  （二）员工持股计划的股票来源及涉及标的股票规模

  本员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的2%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划将在股东大会审议通过后6 个月内完成标的股票的购买。

  以本员工持股计划的总规模上限不超过公司总股本的2%测算，本员工持股计划所能购买的标的股票数量上限约为4023.11万股。

  五、员工持股计划的存续期限、最低持股期限和管理模式

  （一）员工持股计划的存续期

  本员工持股计划存续期为24个月。自股东大会审议通过本员工持股计划，员工持股计划成立之日起算。本员工持股计划存续期届满自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或展期。

  （二）员工持股计划的最低持股期限

  1、员工持股计划通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票买入过户至员工持股集合资产管理计划名下之日起算。

  2、在锁定期满后，员工持股计划将根据当时市场的情况决定何时卖出股票。

  3、员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日内。

  （4）证监会规定的其他时间。

  （三）员工持股计划的管理模式

  宏信证券有限责任公司为本员工持股计划的管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文本的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的法律权益，确保员工持股计划的财产安全。

  六、员工持股计划持有人会议的召集及表决程序

  （一）持有人会议

  1、持有人会议是员工持股计划的最高权利机构。所有持有人均有权参加持有人会议，并按持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举和罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交员工持股计划持有人会议审议；

  （4）制定和修订员工持股计划的相关管理办法；

  （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

  （6）授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

  （7）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

  （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

  3、持有人会议的召集和召开

  （1）首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时， 由其指派一名管理委员会委员负责召集和主持。

  （2）公司董事会提出员工持股计划的变更方案；管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；或者出现相关规范性文件规定的需要持有人会议审议的其他事项的，应当召开持有人会议。

  （3）召开持有人会议，会议召集人应提前5个工作日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括：

  ①会议的时间、地点；

  ②会议的召开方式；

  ③拟审议的事项（会议提案）；

  ④会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

  ⑤会议表决所必需的会议材料；

  ⑥持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

  ⑦联系人和联系方式；

  ⑧发出通知的日期。

  如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第①、②项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

  4、持有人会议表决程序

  （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

  （2）本员工持股计划的持有人所持有的每份计划份额有一票表决权。

  （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过（公司员工持股计划相关管理办法约定需全体持有人同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

  （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

  （6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

  （二）持有人

  1、持有人的权利如下：

  （1）参加持有人会议并表决；

  （2）按份额比例享有本持股计划的权益。

  2、持有人的义务如下：

  （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

  （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

  （3）按认购本员工持股计划的份额比例承担员工持股计划的风险;

  （4）遵守公司员工持股计划相关管理办法。

  七、员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的集体及支付方式

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  经公司董事会决定，选任宏信证券有限责任公司作为本员工持股计划的管理机构。

  （二）管理协议的主要条款

  1、集合资产管理计划名称：名城壹号资产管理计划（暂定名）；

  2、类别：股票型；

  3、目标规模：持有不超过公司总股本的2%的标的股票。按照不超过4：1：1的比例设置优先级份额、中间级份额及劣后级份额；

  4、资产管理计划的运作方式：本计划封闭运作；

  5、投资目标：追求委托资产在委托期限内的风险收益；

  6、本计划补足义务人为福州东福实业发展有限公司；

  7、动态补足义务：

  资产管理计划协议针对产品监控值设置补仓线、平仓线。具体为：产品监控值=资管计划净值/优先级本息

  补仓线：产品监控值=资管计划净值/优先级本息=1.6

  平仓线：产品监控值=资管计划净值/优先级本息= 1.4

  1）锁定期内

  如T日收盘后，产品监控值等于或低于补仓线时，补足义务人应于T+【1】日16：00之前足额追加资金，使得产品监控值高于补仓线。若补足义务人未按时履行资金追加义务，管理人将罚没全部劣后份额予优先级份额。

  2）股票解禁后

  如T日收盘后，产品监控值等于或低于补仓线时，补足义务人应于T+【1】日16：00之前，足额追加资金，使得产品监控值高于补仓线。若在补仓过程中触发平仓线，按平仓线规则处理。若补足义务人未按时履行资金追加义务，优先级委托人有权要求管理人对股票进行平仓操作。

  如T日收盘后，产品监控值触及或低于平仓线，则优先级委托人有权要求资产管理人对股票进行平仓操作。

  8、静态补足义务：

  本员工持股计划完结后，若优先级未能按照预期收益率获得本金及利息收益，由补足义务人对差额进行补足。最终条款以合同实际签订条款为准。

  （三）管理费用的计提及支付方式

  1、参与费率：0；

  2、退出费率：0;

  3、管理费率：0.3%/年（以最终合同签订为准）；

  4、托管费率：0.1%/年（以最终合同签订为准）。

  八、公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  九、员工持股计划履行的程序

  1、公司董事会审议员工持股计划草案，独立董事和监事会就员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

  2、公司及时公告董事会决议和员工持股计划草案摘要，并在交易所网站披露员工持股计划草案全文、独立董事意见、监事会意见及与资产管理机构拟签订的资产管理协议。

  3、公司通过各种方式就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见，并及时披露征求意见情况及相关决定。

  4、公司聘请律师事务所就员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序、是否已按照中国证监会和证券交易所的有关规定履行信息披露义务发表法律意见，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  5、公司股东大会审议通过员工持股计划，及时公告股东大会决议，并在证券交易所网站披露经审议通过的员工持股计划全文。

  6、公司召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

  7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

  十、股东大会授权董事会的具体事项

  本员工持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关事宜。具体授权事项如下：

  1、 授权董事会审议通过本员工持股计划项下后续各期员工持股计划。

  2、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  十一、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  3、本员工持股计划（草案）的解释权属于公司董事会。

  上海大名城企业股份有限公司

  董事会

  二〇一五年七月九日