证券简称：大连热电 证券代码：600719 编号：临2015-032

  大连热电股份有限公司

  重大资产重组进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因大连热电股份有限公司（下称“本公司”）控股股东大连市热电集团有限公司（下称“热电集团”）正在筹划与本公司有关的重大事项，经本公司申请，公司股票已于2015年3月26日起按有关规定停牌。2015年4月10日，本公司发布了《大连热电股份有限公司重大资产重组停牌公告》。2015年5月11日，本公司发布了《大连热电股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》。2015年6月3日，本公司召开了第八届董事会第二次会议并审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》。2015年6月11日，本公司发布了《大连热电股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公司股票自2015年6月11日起预计继续停牌时间不超过一个月。

  停牌期间，本公司及有关各方初步确定重大资产重组方案内容涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易；本次发行股份购买资产的交易对方初步确定为热电集团，同时上市公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配套资金认购对象尚未最终确定；本次发行股份购买的标的资产初步确定为热电集团本部所拥有的主要经营性资产及相关负债，以及热电集团下属相关公司股权，标的资产属于热力、电力供应等相关行业，具体范围尚未最终确定。

  目前，本公司及有关各方正在进一步研究论证重大资产重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作。截至目前，具体重组方案、交易对方、标的资产范围尚在论证、沟通中。基于初步交易方案，公司已与热电集团签署《发行股份购买资产意向协议》，并就本次重组与大连市国资委进行了初步沟通，但尚未正式开展国资管理部门的报批工作。财务顾问、审计、评估、律师等中介机构正在有序开展尽职调查及审计、评估等方面的工作。公司尚未与财务顾问签订重组服务协议。

  公司于2015年6月25日以通讯表决的方式召开了第八届董事会第三次会议。会议应参加董事九人，实际参加董事九人。该次会议审议通过了：（1）《关于同意签订<发行股份购买资产意向协议>的议案》；同日，公司与热电集团就上市公司发行股份购买资产相关事项签署了《发行股份购买资产意向协议》。（2）《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》，同意申请公司股票自2015年7月13日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过2个月。关联董事回避对上述两项议案的表决，非关联董事表决并通过了上述两项议案，独立董事发表了独立意见。

  因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者的利益，避免对公司股价造成重大影响，本公司将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及其他法律、法规的相关规定继续停牌。公司将结合停牌期间有关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重组有关事项进展情况的公告。待相关工作完成后，本公司将召开董事会审议重大资产重组预案或重大资产重组报告书（草案），及时公告并复牌。

  特此公告。

  大连热电股份有限公司董事会

  2015年7月10日

  证券简称：大连热电 证券代码：600719 编号：临2015-033

  大连热电股份有限公司

  投资者保护工作方案

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大连热电股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）因筹划重大资产重组已于2015年3月26日起按有关规定停牌。为稳定市场预期，增强投资者信心，保护投资者尤其是中小投资者利益，本公司及公司控股股东大连市热电集团有限公司（下称“热电集团”）积极响应中国证监会及中国上市公司协会的号召，结合中国证券监督管理委员会公告【2015】18号及中国证券监督管理委员会网站相关公告内容，于2015年7月9日分别召开紧急会议，经与会人员充分讨论，对于维护证券市场持续稳定发展达成高度共识，并制定了投资者保护工作方案，现公告如下，彰显对中国资本市场及公司未来发展的信心和决心。

  1、公司及控股股东将进一步加快推进公司重大资产重组进程，将热电集团本部所拥有的主要经营性资产及相关负债，以及热电集团下属相关公司股权注入上市公司；控股股东及其关联方拟通过资产、现金认购股份等形式大幅度提升持股比例，改善上市公司经营质量，增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。公司将进一步深化创新发展，专注公司经营，努力提升公司业绩；积极建立健全投资者回报长效机制，保护全体投资者特别是中小投资者的利益，不断提高投资者回报水平。

  2、为促进公司持续、稳定、健康发展，维护公司全体股东的利益，公司控股股东热电集团及持有公司股票的董事、监事、高级管理人员承诺重组复牌后六个月内不通过二级市场减持其所持公司股票。

  3、在合法合规的前提下，适时积极探索股份回购、员工持股计划等方式，同时鼓励公司股东及其关联方、董事会成员、监事会成员、高级管理人员等增持公司股票，切实维护市场稳定。

  4、持续提高公司信息披露质量，根据相关规定的要求，确保真实、准确、及时、完整地披露公司信息，进一步加强投资者关系管理，耐心做好投资者沟通工作，坚定投资者信心。

  2015年7月1日，公司已组织召开投资者说明会向市场说明公司重组最新进展、继续停牌原因；后续公司将履行信息披露的义务，及时披露本次重组的进展情况，待董事会审议通过后公司将披露本次重组的完整方案，同时将进一步披露公司目前生产经营情况及管理层对公司未来发展的讨论与分析。公司将努力推动中小股东参与公司治理和重大决策，为股东提供真实、准确的投资决策依据。

  特此公告。

  大连热电股份有限公司董事会

  2015年7月10日