证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2015-025

  上海市天宸股份有限公司

  复牌公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  因本公司正准备与相关方商议相关对外投资事项，该事项不涉及公司承诺的三个月内不进行筹划的重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，但目前尚有不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者的利益，避免公司股票异常波动，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2015年7月8日开市起停牌。

  经核实，公司拟投资参股相关汽车节能环保公司，具体详见公告临2015-027，公司股票自2015年7月13日起复牌。

  本公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）是本公司指定的信息披露报纸和网站。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  上海市天宸股份有限公司董事会

  2015年7月11日

  证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2015-026

  上海市天宸股份有限公司

  关于维护公司股价稳定的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  由于前期A股市场出现非理性下跌，公司股价也未能幸免，为维护资本市场稳定，并且基于对公司未来发展的信心及切实维护公司股东特别是广大中小投资者的利益，公司控股股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司（以下简称“仲盛虹桥”）已通过其一致行动人于2015年7月6日增持了公司股份1%（458万股）。为进一步促进公司持续、稳定、健康发展，同时基于对公司价值的高度认可，公司拟进一步采取相关措施维护公司股价稳定：

  1、公司控股股东仲盛虹桥及其一致行动人承诺在未来12个月内不减持本公司股票。

  2、仲盛虹桥及其一致行动人将依法合规的继续增持本公司股票，拟计划在未来两个月内通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，计划继续增持比例不低于本公司已发行总股份的1%。公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，持续关注仲盛虹桥及其一致行动人增持公司股票的有关情况，及时履行信息披露义务。

  3、仲盛虹桥作为本公司控股股东将一如既往的依法支持上市公司的经营工作，帮助公司进一步增强核心竞争力，回报投资者。

  4、公司将专注经营，积极加强投资者关系管理，与投资者进行更深入的沟通，增强其对公司价值的认可及对公司长期价值投资的信心，共同维护公司健康稳定发展。

  本公司及控股股东仲盛虹桥对中国经济、对公司发展充满信心，将以实际行动维护好资本市场的健康稳定发展。

  特此公告。

  上海市天宸股份有限公司董事会

  2015年7月11日

  证券代码：600620 股票简称：天宸股份 编号：临2015-027

  上海市天宸股份有限公司

  控股子公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 投资标的名称：上海神舟汽车节能环保有限公司（以下简称“标的公司”、“神舟汽车”或“目标公司”）

  ● 投资金额和比例：本公司控股子公司上海章宸投资管理有限公司（以下简称“章宸公司”））拟以现金人民币1,335.2万元受让“神舟汽车”3.0030%的股份，并出资人民币464.80万元增资“神舟汽车”，两项出资合计人民币1,800万元，章宸公司共计持有“神舟汽车”6.9231%的股份。

  一、投资概述

  1、对外投资基本情况

  上海章宸投资管理有限公司拟出资人民币1,335.2万元受让标的公司3.0030%的股权，且同时出资人民币464.80万元增资标的公司，两项出资合计为人民币1,800万元。此次投资后，章宸公司共计持有标的公司6.9231%的股份。

  增资后，标的公司的注册资本由原人民币216.2337万元变更为人民币241.8604万元，其中本公司持有其6.9231%的股权。

  2、本次对外投资金额总计人民币1,800万元，根据本公司第七届董事会第十二次会议决议通过的“授权公司管理层可在不超过最近一期经审计公司总资产的10%的资金范围内进行对外投资……”的相关内容，该事项经公司管理层批准后实施。

  3、本次出资的资金来源为公司自有资金，根据相关规定，本次对外投资金额在本公司董事会批准权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

  本次交易不构成关联交易和重大资产重组事项。

  二、交易双方的基本情况

  1、受让方：

  上海章宸投资管理有限公司

  注册地址：上海市宝山区河曲路118号4279室

  注册资本：人民币3,000万元，本公司全资子公司上海宸乾投资有限公司占其注册资本的89%

  法定代表人：施嘉伟

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：创业投资、实业投资、投资管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）

  2、转让方：

  转让方1：天津天以生物医药股权投资基金有限公司

  注册号：120191000076716

  联系地址：天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层I316室

  转让方2：天津天创博盛股权投资合伙企业（有限合伙）

  注册号：120116000073094

  联系地址：天津生态城动漫中路482号创智大厦203室-010

  转让方3：天津天创盈讯创业投资合伙企业（有限合伙）

  注册号：120222000108887

  联系地址：天津市武清开发区福源道18号503-61（集中办公区）

  3、标的公司：

  公司名称：上海神舟汽车节能环保有限公司

  公司注册地址：上海市闵行区春申路 2328 号 3 号 A

  成立时间：2009年12月30日

  注册资本：人民币216.2337万元

  法定代表人：陈杰

  公司经营范围：环保除尘机械、汽车检测装备组装生产（不设喷漆工艺）、液压混合动力系统组装生产，汽车（非乘用车）的销售，节能环保机械与车辆、汽车检测装备及其他机械装备、计算机软件、汽车电子、汽车零部件等的技术开发，合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  三、投资标的基本情况

  1、标的公司的基本信息:上海神舟汽车节能环保有限公司专业从事环保节能车辆与装备的技术突破、研发及生产，以及汽车油耗管理系统及超级电容快速充电公交车等高科技产品，并在国内市场得到广泛应用。公司也是上海市高新技术企业、上海市专精特新企业、上海市专用车研究开发中心、上海市知识产权试点单位和闵行区小巨人培育企业。

  2、投资标的经营业务情况及财务状况：截至2014年12月31日，上海神舟汽车节能环保有限公司的主要财务数据如下：公司总资产13,117.59万元，净资产6,290.69元，营业收入11,001.42万元，净利润1,527.76万元。

  四、对外投资的主要内容

  章宸公司对标的公司的投资主要通过股权受让和增资的方式，具体内容如下：

  1、股权受让：

  （1）股权受让的主要内容：

  此次股权转让系转让方1、转让方2、转让方3（“转让方1”、“转让方2”和“转让方3”以下简称为“转让方”）共同转让其所持有的标的公司之股权，合计为7.5075%。

  章宸公司作为股权受让方之一，以自有资金出资人民币1,335.20万元受让转让方持有的标的公司3.0030%股权。

  章宸公司与转让方、其他股权受让方均不存在关联关系，不属于关联交易。

  （2）标的公司受让前后的股权结构：

  ■

  2、增资

  （1）增资的主要内容

  本公司作为股权受让方之一将与其他受让方作为投资方共同参与标的公司增资。本次增资前，章宸公司持有标的公司3.0030%的股权，增资后，本公司将持有标的公司6.9231%的股权。本公司将向标的公司支付增资款人民币464.80万元。

  增资后，标的公司的注册资本由216.2337万元增加到241.8604万元。新增加的注册资本25.6267万元全部由投资方以货币方式出资，初始股东放弃优先认缴权。超过新增注册资本的溢价部分进入标的公司资本公积金。

  （2）标的公司增资前后的股权结构：

  ■

  3、其他约定：

  （1）目标公司初始股东和目标公司共同承诺，本次投资完成后，目标公司应实现以下经营指标，以经双方共同认可的会计师事务所出具的审计报告为准：

  ① 目标公司2015年全年营业收入（不包括非经常性损益，不含税，双方另行约定的事项除外）将不低于2亿元，税后净利不低于2,000万元；

  ②目标公司2016年全年营业收入（不包括非经常性损益，不含税，双方另行约定的事项除外）将不低于2.5亿元，税后净利润不低于2,500万元。

  （2）如果新投资方投资交割后，若目标公司以下两个条件均未达成，新投资方有权提前180天书面通知目标公司的管理层股东要求其或目标公司收购新投资方所持有的目标公司的全部或部分股权（股改后为股份）。

  ①接受投资后的两个年度（即2015年和2016年的两个财务年度），

  目标公司的累计净利润应达到4,500万元（以经新投资方和管理层股东认可的会计事务所审计的财务报表为准，如新投资方和管理层股东就会计师事务所选择事宜首次协商之日起10日内未达成一致意见的，则由为目标公司提供2014年度财务审计服务的会计师事务所实施前述业绩审计）的80%及以上。

  ②2016年底前目标公司因任何原因，需完成相关资本市场上市

  挂牌。

  管理层股东应于新投资方发出收购的书面通知后180天内向新投资方支付收购金额，收购价格按照以下两者中较高者计算：1）新投资方认购的本次投资金额按年投资收益率（单利）10%计算的本金和收益之和。新投资方认购的本次投资金额应包括新投资方受让原投资方股权所支付的款项以及向目标公司增资的款项，合计4,500万元。如新投资方取得过分红，则分红金额在应返还本金中扣除。2）收购股权时新投资方持有股权所对应的净资产金额。如新投资方取得过分红，则分红金额在应返还本金中扣除。

  四、本次对外投资对上市公司的影响

  公司本次股权受让及增资上海神舟汽车节能环保有限公司旨在丰富和优化公司的业务结构，拓展除房地产开发以外的业务，提升公司竞争力，增加公司附加值，以期为股东创造更大的价值。

  五、对外投资的风险提示

  本次投资可能面临市场、经营、管理等方面不确定因素带来的风险。公司将充分关注行业政策以及市场的变化，加强与投资标的的沟通与交流，积极防范并化解各类风险。

  特此公告。

  上海市天宸股份有限公司董事会

  2015年7月11日