■ 永兴特种不锈钢股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  1、《永兴特种不锈钢股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》系依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《永兴特种不锈钢股份有限公司章程》的规定制定。

  2、面对特钢行业大整合的历史机遇，本次员工持股计划全体持有人对公司发展前景和长期价值充满信心，维护二级市场公司股票价格稳定，保护中小股东利益并就本员工持股计划二级市场购买股票的价格及锁定期作出以下承诺：

  （1）若本次员工持股计划购买股票的加权平均价格低于40元/股，本次员工持股计划的锁定期限为24个月；

  （2）若本次员工持股计划购买股票的加权平均价格不低于40元/股，本次员工持股计划的锁定期限为12个月。

  上述锁定期自公司公告完成股票购买之日起算。

  3、本员工持股计划的参与对象均为公司核心管理人员及骨干员工，总人数不超过10人，其中，监事、高级管理人员5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  4、本计划（草案）获股东大会批准后，本员工持股计划设立时资金总额不超过10,200万元，具体金额根据员工实际认购出资缴款金额确定。本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1元，设立时计划份额合计不超过10,200万份。

  5、本员工持股计划参与对象认购计划份额的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

  （1）公司员工的自筹资金，金额不超过3,400万元；

  （2）为体现公司实际控制人高兴江先生及主要股东对参与本持股计划份额持有人的信任与支持，公司主要股东高兴江、周桂荣、杨辉、邱建荣、顾建强、李德春以自有资金向员工持股计划参与对象提供的无息借款。借款金额不超过6,800万元，借款期限不超过员工持股计划的存续期。

  6、 本员工持股计划设立时的资金规模上限以40元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量为255万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额20,000万股的1.275%，不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  7、员工持股计划的存续期：本员工持股计划存续期为36个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。

  8、 公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  9、 公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可实施。

  10、 本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  11、本员工持股计划（草案）中涉及的员工借款方案已获得相关股东的同意和认可。

  释义

  本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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  一、本员工持股计划的持有人

  （一）员工持股计划持有人的确定依据

  本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本次员工持股计划。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

  （二）员工持股计划持有人的范围

  本员工持股计划的持有人为经认定的在公司或子公司任职的核心管理人员及骨干员工，合计不超过10人，其中监事、高级管理人员5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  （三）员工持股计划持有人的核实

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

  （四）本员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况

  本员工持股计划设立时资金总额不超过10,200万元，以“份”作为认购单位，每份份额的初始认购价格为人民币1元。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

  本员工持股计划的参与对象均为经公司认定的员工，其中：参加本员工持股计划的监事和高级管理人员高亦斌、刘继斌、李国强、薛智辉、沈慧玉共计5人，认购总份额为8,120万份，占员工持股计划总份额的比例为79.61%，本次参与员工持股计划的全体持有人的认购情况如下： 单位：万份

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  二、本员工持股计划的资金来源和股票来源

  （一）本员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划设立时资金总额不超过10,200万元，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：

  1、公司员工的自筹资金，金额不超过3,400万元；

  2、公司股东高兴江、周建荣、杨辉、邱建荣、顾建强、李德春等六名股东以自有资金向员工持股计划参与对象提供的无息借款。借款金额不超过6,800万元，借款期限不超过员工持股计划的存续期。

  持有人应当按《员工持股计划认购协议书》的相关规定将认购资金一次性足额转入本员工持股计划资金账户。未按时缴款的，该持有人则丧失参与本员工持股计划的权利。

  （二）本员工持股计划的股票来源

  本计划（草案）获得股东大会批准后6个月内以竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式通过二级市场购买公司股票并持有。

  （三）本员工持股计划涉及的标的股票规模

  本员工持股计划设立时的资金规模上限以40元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票数量为255万股，占公司截至本草案公布之日公司股本总额20000万股的1.275%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  三、本员工持股计划的存续期限及锁定期限

  （一）本员工持股计划的存续期限

  1、本员工持股计划的存续期为36个月，自本计划草案通过股东大会审议之日起算。

  2、经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意和公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  3、公司在员工持股计划届满前6个月公告到期计划持有的股票数量。

  （二）本员工持股计划的锁定期限

  1、面对特钢行业大整合的历史机遇，本次员工持股计划全体持有人对公司发展前景和长期价值充满信心，并就本员工持股计划二级市场购买股票的价格及锁定期作出以下承诺：

  （1）若本次员工持股计划购买股票的加权平均价格低于40元/股，本次员工持股计划的锁定期限为24个月；

  （2）若本次员工持股计划购买股票的加权平均价格不低于40元/股，本次员工持股计划的锁定期限为12个月。

  上述锁定期自公司公告完成股票购买之日起算。锁定期届满后，存续期内由管理委员会根据《员工持股计划管理规则》的规定和持有人签署的《员工持股计划认购协议书》的约定统一分批进行权益分配，兑现持有人因持有计划份额而享有的权益。

  2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  四、本员工持股计划的管理模式

  （一）自行管理

  本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突，并采取了适当的风险防范和隔离措施。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划终止之日止。

  （二）股东大会授权董事会办理的事宜

  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  （一）授权董事会实施员工持股计划；

  （二）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  （三）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  （四）授权董事会办理本员工持股计划所购股票的锁定和解锁的全部事宜；

  （五）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  （六）授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （七）授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜。

  五、本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

  （一）本员工持股计划的资产构成

  1、公司股票：本员工持股计划从以竞价交易、大宗交易等法律法规许可的方式通过二级市场购买公司股票；

  2、现金及产生的孳息；

  3、资金管理取得的收益等其他资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  （二）持有人权益的处置

  1、在存续期之内，除法律、行政法规、部门规章规定、《员工持股计划管理规则》，或另有协议约定，或经管理委员会审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

  2、本员工持股计划锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  3、存续期内每批变现的资金优先偿还员工原始出资额，其次再偿还相应股东借款，如果不够偿还股东相应借款，损失由相应股东承担，最后剩余资金由持有人按其参加该批变现的计划份额享有。

  4、发生如下情形的，公司有权决定是否取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益，并承担对应的股东借款；如无指定的受让人，由控股股东代垫原始出资金额，待本员工持股计划按《员工持股计划认购协议书》的约定出售后，偿还控股股东代垫的金额，收益由本员工持股计划全体持有人按份额分享（已分配的份额除外）：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

  （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

  （4）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

  5、持有人所持权益不作变更的情形

  （1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

  （2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

  （3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

  （4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

  （5）持有人劳动合同到期后，公司同意不与其续签劳动合同的；

  （6）管理委员会认定的其他情形。

  （三）本员工持股计划期满后权益的处置办法

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  （四）本员工持股计划应承担的税收和费用

  1、税收

  本计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

  2、费用

  （1）证券交易费用

  员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  （2）其他费用

  除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

  六、本员工持股计划的变更、终止

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划在存续期满后自行终止；

  2、员工持股计划存续期届满前，员工持股计划可提前终止，由董事会和持有人会议协商决定；

  3、员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在员工持股计划存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

  七、公司融资时本员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

  八、公司及员工持股计划持有人的权利和义务

  （一）公司的权利和义务

  1、公司的权利

  （1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，年度或半年度考评不合格或与公司签订《劳动合同》后出现违反禁业限制行为以及本计划第八章第二项第四款规定的，管理委员会取消该员工持股计划持有人的资格，其处理方式依照本计划第八章的相关规定处理。

  （2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

  2、公司的义务

  （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

  （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

  （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  （二）持有人的权利和义务

  1、持有人的权利如下：

  （1）参加持有人会议和行使表决权；

  （2）按其持有的份额享有相关权益。

  2、持有人的义务如下：

  （1）遵守《员工持股计划(草案)》的规定；

  （2）按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

  （3）遵守持有人会议决议；

  （4）承担相关法律、法规、规章、管理规则及《员工持股计划(草案)》规定的其他义务。

  九、本员工持股计划履行的程序

  （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  （二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

  （三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  （四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

  （五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

  （六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （八）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十、其他重要事项

  （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （二）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  永兴特种不锈钢股份有限公司董事会

  2015年7月13日