证券简称：紫鑫药业 证券代码：002118 公告编号：2015-054

  吉林紫鑫药业股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要

  二O一五年七月

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  特别提示

  1、吉林紫鑫药业股份有限公司2015年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划/员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《吉林紫鑫药业股份有限公司章程》的规定成立。

  2、员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过20人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  3、员工持股计划公司员工筹集资金总额不超过3,000.00万元，资金来源为本公司员工合法薪酬、自筹资金、控股股东无息借款及其他合法合规方式等，具体方式如下：

  （1）公司员工的自筹资金；

  （2）控股股东无息借款。公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司拟以其自有资金向员工持股计划参加对象提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例不超过1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

  4、员工持股计划由拟参与公司持股计划的员工成立的合伙企业自行管理，投资范围为购买和持有紫鑫药业股票。员工持股计划份额不超过3,000份，每份10,000元，单个员工必须认购整数倍份额。

  5、员工持股计划涉及的标的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式。

  6、员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持有员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  7、员工持股计划的存续期为24个月，自员工持股计划成立之日起算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至用于持股的合伙企业名下之日起算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  8、公司董事会对员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议员工持股计划。公司审议员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：员工持股计划（草案）经公司股东大会批准。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

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  一、员工持股计划的参加对象及确定标准

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准

  员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，并按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

  参加员工持股计划的人员范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及下属子公司的正式员工，参加对象在公司或下属子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

  （二）员工持股计划的持有人情况

  参加员工持股计划的总人数不超过20人，其中董事、监事、高级管理人员合计7人，其他员工不超过13人，具体情况如下：

  ■

  注：董、监、高持有份额占员工持股计划比例按照员工持股计划最高金额3,000.00万元计算。

  员工持股计划最终参与人员以及持有人具体持有份额以员工最后实际缴纳的出资额对应的份数为准。

  二、员工持股计划的资金、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划份额不超过3,000份，每份10,000元，单个员工必须认购整数倍份额，筹集资金总额不超过3,000.00万元，任一持有人所持有份额所对应的紫鑫药业股票数量不得超过公司股本总额的1%。资金来源于公司员工合法薪酬、自筹资金、控股股东无息借款及其他合法合规方式等，具体情况如下：

  （1）公司员工的自筹资金；

  （2）控股股东无息借款。公司控股股东敦化市康平投资有限责任公司拟以其自有资金向员工持股计划参加对象提供借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例不超过1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

  持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人的持有份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人如未按期缴纳，则自动丧失认购权利，其拟认购份额由其他持有人申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  （二）员工持股计划涉及的股票来源

  员工持股计划设立后，由持有人设立的合伙企业进行自行管理，由管理委员会负责员工持股计划的日常管理，合伙企业具体设立情况以员工持股计划最终认购情况为准，其投资范围为购买和持有紫鑫药业股票。

  员工持股计划涉及的标的股票来源为自本员工持股计划获得股东大会审议批准后6个月内通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式。

  （三）员工持股计划涉及的标的股票规模

  员工持股计划所持有的标的股票总数根据本计划执行时实际购买的股票数量为准，累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  三、员工持股计划的锁定期、存续期限、变更和终止

  （一）员工持股计划的锁定期

  1、员工持股计划的锁定期即为持有人设立的合伙企业持有紫鑫药业股票的锁定期。持有人设立的合伙企业通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得的紫鑫药业新股票的锁定期不少于12个月，自公司公告最后一笔紫鑫药业股票过户至持有人设立的合伙企业名下时起算。

  2、锁定期满后持有人设立的合伙企业将根据员工持股计划的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  3、持有人设立的合伙企业在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  （4）证券交易所规定的其他期间。

  管理委员会在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  （二）员工持股计划的存续期和终止

  1、员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，员工持股计划的存续期届满后自行终止。

  2、在员工持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。

  3、员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

  （三）员工持股计划的变更

  在员工持股计划的存续期内，除员工持股计划另有规定事项外，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持过半数以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

  （四）公司融资时员工持股计划的参与方式

  员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会委员商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  四、员工持股计划的管理模式

  （一）持有人会议

  1、持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人作为代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

  （1）选举、罢免管理委员会委员；

  （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

  （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会委员商议是否参与及资金解决方案；

  （4）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；

  （5）授权管理委员会行使股东权利；

  （6）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

  （二）管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使股东权利。

  2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和相关规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

  （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

  （2）不得挪用员工持股计划资金；

  （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

  （4）未经持有人会议同意，将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

  （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

  管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

  4、管理委员会行使以下职责：

  （1）负责召集持有人会议；

  （2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；

  （3）代表全体持有人行使股东权利；

  （4）办理员工持股计划份额认购事宜；

  （5）授权管理委员会主任代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；

  （6）管理员工持股计划利益分配；

  （7）决定员工持股计划剩余份额、被强制转让份额的处理方案；

  （8）办理员工持股计划份额继承事宜；

  （9）持有人会议授权的其他职责。

  （三）持有人

  1、持有人的权利如下：

  （1）参加持有人会议；

  （2）按持有份额比例享有本持股计划的权益。

  2、持有人的义务如下：

  （1）按认购员工持股计划金额在规定期限内出资；

  （2）按持有份额承担员工持股计划的风险；

  （3）按持有份额比例承担员工持股计划应承担的税收和相关费用；

  （4）员工持股计划存续期内，除本计划或另有规定外，持有人不得转让其持有本计划的份额；

  （四）资产管理机构

  员工持股计划由持有人设立合伙企业进行自行管理。

  （五）股东大会授权董事会办理的事宜

  股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

  2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

  3、授权董事会办理所购股票的锁定和解锁等相关事宜；

  4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  5、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  （六）员工持股计划的风险防范及隔离措施

  本员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，由管理委员会根据本员工持股计划的规定履行员工持股计划日常管理职责、代表员工持股计划行使股东权利等职权，管理委员会对全体持有人负责，向持有人会议汇报工作并接受其监督。本员工持股计划草案以及相应的员工持股计划管理规则对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

  五、员工持股计划权益的处置办法

  （一）员工持股计划的资产构成

  1、公司股票对应的权益：员工持股计划持有人设立的合伙企业持有公司股票所对应的权益；

  2、现金存款和应计利息；

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  （二）员工持股计划权益存续期内的处置办法

  1、在本员工持股计划存续期内，持有人所持有的本员工持股计划份额不得退出。

  2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划另有规定或经管理委员会审议通过以外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、用于抵押或质押、担保或偿还债务。

  3、标的股票锁定期届满后至本次员工持股计划存续期届满前，管理委员会陆续变现员工持股计划的资产，并按照届时持有人所持份额占总份额的比例进行分配。

  （三）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、离职、死亡等情况的处置办法

  1、持有人职务发生变更但仍在公司或其子公司任职，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。

  2、持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额不受影响。

  3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额不作变更。

  4、持有人死亡，其持有的员工持股计划份额不作变更，由其合法继承人继续享有。

  5、在本员工持股计划存续期内，持有人因公司依法解除与持有人劳动关系的、出现被追究刑事责任、辞职、因违反公司管理制度而受到公司开除处理等情况时，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让或退出。由管理委员会决定其份额的受让人，由受让人按照持有人届时所持本持股计划份额对应市值与原始投资金额孰低的原则向持有人支付转让款；如果无受让人，由员工持股计划按照持有人届时所持本持股计划份额对应市值与原始投资金额孰低的原则向持有人支付退出款。

  6、其他未尽事项，由员工持股计划管理委员会决定。

  （四）员工持股计划分红收益的处置办法

  1、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红优先用于支付员工持股计划所发生的相关费用；

  2、存续期内，员工持股计划因持有标的股票而获得的现金分红，在支付相关费用后可按持有人对应的权益份额划支付给持有人。

  （五）员工持股计划权益期满后的处置办法

  员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，将员工持股计划的剩余资产以货币资金的形式按持有人所持份额占总份额的比例向持有人进行分配。

  （六）员工持股计划应承担的税收和费用

  1、本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规的规定或交易各方的约定履行其纳税义务。

  2、本员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

  3、除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

  六、公司、合伙企业各自的主要权利与义务

  （一）公司的权利义务

  1、公司的权利

  （1）在本持股计划的锁定期内，持有人违反法律、法规、劳动合同或公司规章制度并严重损害公司利益或声誉的，公司有权取消其参与员工持股计划的资格，并将其所获授员工持股计划份额回购或按照单位份额参与价格转让给其他持有人或持有人外的第三人；

  （2）公司不得为持有人依员工持股计划获取有关股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

  （3）法律、法规规定的其他相关权利义务。

  2、公司的义务

  （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

  （2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销资金账户等；

  （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

  （二）合伙企业的权利义务

  1、代表持有人行使股东权利；

  2、对取得的本员工持股计划项下的股票收益在持有人之间按照各持有人的权益份额比例进行分配；

  3、在对员工持股计划进行管理过程中，不得侵犯持有人及公司其他中小股东的合法权益；

  4、遵守并履行法律、法规、《公司章程》及本计划项下关于公司股东及持有人的相关义务或约束规定；

  5、在锁定期届满后根据持有人申请对持有人所持有的员工持股计划份额按照约定情况转让出售，并在清算后及时向持有人支付转让或出售款。

  七、其他重要事项

  1、本员工持股计划履行的程序

  （1）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

  （2）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

  （3）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

  （4）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等，发出召开股东大会的通知。

  （5）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会前公告法律意见书。

  （6）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。

  （7）员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  2、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  3、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

  4、本员工持股计划自公司股东大会批准之日起生效；

  5、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  吉林紫鑫药业股份有限公司

  二O一五年七月十三日