董事会2015年第五次临时会议
决议公告
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临042
国旅联合股份有限公司
董事会2015年第五次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长王东红先生召集的公司董事会2015年第五次临时会议于2015年7月13日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实参会董事 9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司为汤山公司向南京银行贷款提供担保的议案》。
详见《国旅联合股份有限公司关于为全资子公司汤山公司向南京银行贷款提供担保的公告》（公告号：2015-临043号）。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一五年七月十四日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2015-临043
国旅联合股份有限公司关于
为全资子公司汤山公司向南京银行贷款
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人名称：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
● 本次担保金额：2,000万元；为其担保累计金额：2.58亿元。
● 对外担保累计金额：2.58亿元。
● 无逾期对外担保。
一、担保情况概述
根据经营发展的需要，同意公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）向南京银行城北中心支行长江支行（以下简称“南京银行长江支行”）申请2,000万元授信额度，具体情况如下：
1、贷款额度：人民币2,000万元；
2、贷款品种：流动资金；
3、贷款期限：1年；
4、贷款利率：7.2%；
5、贷款方式：国旅联合股份有限公司信用担保，并追加厦门当代投资集团有限公司信用担保。
经公司董事会2015年第五次临时会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权，同意公司对汤山公司向南京银行贷款提供担保，担保期限与贷款期限同步。
截止2014年12月31日，公司经审计净资产为2.92亿元，公司对外担保余额为2.2亿元（截止该笔担保前公司对外担保余额为2.38亿元），该笔对外担保属于超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，该笔对外担保仍需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司
注册地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号
法定代表人：武连合
注册资本：14,000万元
经营范围：客房、餐饮、温泉浴服务、棋牌、卡拉OK（限分支机构经营）。旅游区域开发、旅游产品、景点景区、温泉资源项目开发和经营；旅游配套服务；旅游、体育产业经营；会议展览的组织；旅游商品、体育商品的批发和零售出租；机电产品的批发和零售；旅游信息咨询服务、培训；旅游电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
被担保人是国旅联合股份有限公司之全资子公司。
截止2014年12月31日，汤山公司资产总额为5.07亿元，负债总额为2.74亿元，资产净资产为2.33亿元。2014年度主营业务收入0.79亿元，营业利润-0.24亿元，净利润-0.24亿元。
三、董事会意见
公司董事会2015年第五次临时会议审议通过了该项对外担保的相关议案。
公司独立董事认为：该项借款暨对外担保有利于公司整体现金流的安排；同时因汤山公司为公司全资子公司，该项对外担保风险可控。该项对外担保未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，公司累计对外担保金额为2.58亿元，无逾期对外担保。
五、其他说明事项
该项银行借款暨对外担保中，公司第一大股东厦门当代资产管理有限公司之关联方厦门当代投资集团有限公司亦需对上述贷款提供信用担保，公司无需提供反担保，亦无其他附加条件。
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。” 我司已向上海证券交易所就该项交易申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
六、备查文件目录
1、董事会决议；
2、独立董事对该项对外担保的独立意见。
国旅联合股份有限公司
二〇一五年七月十四日