第五届董事会第二十三次会议
决议公告
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2015-20
河南双汇投资发展股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、河南双汇投资发展股份有限公司于2015年7月3日以书面方式向全体董事发出召开第五届董事会第二十三次会议的通知。
2、会议于2015年7月13日在双汇大厦九楼会议室以现场和通讯表决的方式同时进行表决。
3、会议应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人（董事万隆先生、张太喜先生、独立董事赵虎林先生、尹效华先生以现场表决方式出席会议，董事焦树阁先生、独立董事马林先生以通讯表决方式出席会议）。
4、会议由公司董事长万隆先生主持，监事列席参加了会议。
5、会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立双汇集团财务有限公司的议案》。
公司拟与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称双汇集团）合资，按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，向中国银行业监督管理委员会申请设立双汇集团财务有限公司（暂定名，以下简称财务公司）。同时委托双汇集团办理上述财务公司有关筹建、开业、验资和工商登记等一切设立、申报、审批、核准的法律手续。
财务公司拟注册资本50000万元人民币，其中河南双汇投资发展股份有限公司以现金方式出资30000万元，占注册资本的60%，双汇集团以现金方式出资20000万元，占注册资本的40%。
由于双汇集团为本公司的控股股东，上述投资构成关联交易，公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见，与该项交易有关联的关联董事万隆、焦树阁、张太喜依法履行了回避表决义务。
具体内容详见《对外投资暨关联交易公告》。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事发表的相关独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一五年七月十三日
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2015-21
河南双汇投资发展股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资暨关联交易概述
1、本次对外投资暨关联交易的主要内容
为加强本公司及成员单位资金的集中使用和管理，提高资金使用效率，为本公司各成员单位提供更好的财务管理和服务，并进一步规范公司的资金运作，防范风险，公司拟与河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司（以下简称双汇集团）合资，按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，向中国银行业监督管理委员会申请设立双汇集团财务有限公司（暂定名，以下简称财务公司）。同时委托双汇集团办理上述财务公司有关筹建、开业、验资和工商登记等一切设立、申报、审批、核准的法律手续。
财务公司拟注册资本50000万元人民币，其中河南双汇投资发展股份有限公司出资30000万元，占注册资本的60%，双汇集团出资20000万元，占注册资本的40%。
2、交易各方的关联关系
由于双汇集团为本公司的控股股东，上述投资构成了关联交易。
3、公司董事会审议对外投资暨关联交易的表决情况
公司第五届董事会第二十三次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于投资设立双汇集团财务有限公司的议案》，公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表了独立意见。与该关联交易有利害关系的关联董事万隆、焦树阁、张太喜依法履行了回避表决义务。
4、本次对外投资暨关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过公司股东大会批准，但尚需取得中国银行业监督管理委员会的批准。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司
住所、注册地及主要办公地点：河南省漯河市双汇路1号双汇大厦
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：万隆
注册资本：15亿元人民币
税务登记证号码：税豫国字漯开 411100267765432
主营业务：畜禽屠宰；肉类、肉类制品、粮食制品、饮料、饲料、食品包装材料、食品机械的加工、制造和销售；软件的开发、销售；能源动力产品的生产、销售；从事货物和技术进出口业务。
主要股东：罗特克斯有限公司
实际控制人：兴泰集团有限公司
2、近三年来，双汇集团一直围绕食品行业走多元化经营之路。2014年，双汇集团未经审计营业收入458.78亿元，归属于母公司股东的净利润24.45亿元，截止2014年12月31日止，双汇集团总资产227.15亿元，归属于母公司股东的净资产51.23亿元。
3、截止本公告发布之日，双汇集团持有本公司60.24%的股份，为本公司的控股股东。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
1、出资方式
财务公司拟注册资本50000万元人民币，其中河南双汇投资发展股份有限公司以现金方式出资30000万元，占注册资本的60%，双汇集团以现金方式出资20000万元，占注册资本的40%。
以上现金出资的资金来源均为企业自有资金。
2、标的公司基本情况
按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，拟成立的财务公司的业务范围如下：（1）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（2）协助成员单位实现交易款项的收付；（3）经批准的保险代理业务；（4）对成员单位提供担保；（5）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（6）对成员单位办理票据承兑与贴现；（7）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（8）吸收成员单位的存款；（9）对成员单位办理贷款及融资租赁；（10）从事同业拆借；（11）经批准发行财务公司债券；（12）承销成员单位的企业债券；（13）对金融机构的股权投资；（14）有价证券投资；（15）成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；（16）中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易各方以现金方式出资，不涉及定价政策及定价依据方面的问题。
五、交易协议的主要内容
目前，交易各方尚未就上述投资事宜签署投资协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，也不会与关联人产生同业竞争，但财务公司的成立可能会在协助成员单位实现交易款项的收付、对成员单位提供担保、办理成员单位之间的委托贷款及委托投资、对成员单位办理票据承兑与贴现、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计、吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁等方面与关联人产生关联交易。如发生上述关联交易，公司将按照有关规定及时履行审议及信息披露程序。
七、交易目的和对上市公司的影响
投资设立双汇集团财务有限公司，有利于加强公司及成员单位资金的集中使用和管理，提高资金使用效率，为公司各成员单位提供更好的财务管理和服务，并进一步规范公司的资金运作，防范资金及法律风险。
八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015年1-6月，本公司与双汇集团发生的关联交易全部为日常关联交易，主要包括以下内容：
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九、独立董事事前认可和独立意见
公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对本次关联交易发表了独立意见。公司独立董事认为：
投资设立双汇集团财务有限公司是公司业务发展的需要，有利于加强公司及成员单位资金的集中使用和管理，提高资金使用效率，为公司各成员单位提供更好的财务管理和服务，并进一步规范公司的资金运作，防范风险，有利于增强公司的整体实力和整合资源的能力。
上述关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益。
十、其他
公司将根据交易的其他进展或变化情况及时履行信息披露义务。
十一、备查文件
1、第五届董事会第二十三次会议决议。
2、独立董事事前认可的书面意见和独立董事意见。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
2015年7月13日