证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2015-047

  广西五洲交通股份有限公司

  关于聘任董事会秘书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”) 于 2015 年 7月 14日以通讯表决方式召开了公司第八届董事会第三次会议。会议审议通过了关于聘任董事会秘书的议案。董事会决定聘任韩钢先生担任董事会秘书职务,任期从自上述议案审议通过之日起至第八届董事会换届选举完成之日止。

  韩钢先生已通过了上海证券交易所组织的董事会秘书资格考试,并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证明，其上市公司董事会秘书任职资格已通过上海证券交易所审核。

  公司独立董事对董事会聘任董事会秘书事项发表了独立意见,独立意见请详见附件1。

  韩钢先生简历请详见附件2。

  韩钢先生联系方式如下：

  通信地址：广西省南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际大厦27层

  邮政编码：530028

  联系电话：0771-5568918

  传 真：0771-5518111

  电子信箱：wzjt600368@sohu.com

  特此公告。

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  2015年7月15日

  附件1

  广西五洲交通股份有限公司第八届董事会独立董事

  关于公司聘任董事会秘书的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司章程等，我们作为广西五洲交通股份有限公司独立董事，对公司聘任董事会秘书事项发表意见如下：

  五洲交通拟聘任韩钢先生为公司第八届董事会董事会秘书, 韩钢先生具有上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，具备了相应的专业知识、工作经验和管理能力；未发现有《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的不得担任公司董事会秘书的情形；公司董事会提名、审议表决符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们同意董事会聘任韩钢先生为董事会秘书。

  广西五洲交通股份有限公司第八届董事会独立董事

  赵 振__________

  秦 伟__________

  咸海波__________

  孙泽华__________

  2015年7月14日

  附件2

  韩钢先生简历及基本情况

  韩钢，男，汉族，1976年5月生，籍贯广西容县，中共党员，工程硕士，高级会计师。1994年9月至1998年7月在广西大学商学院会计学专业学习;2013年12月取得长安大学工程硕士学位；1998年7月至2001年7月任广西壮族自治区交通基建管理局科员；2001年7月至2009年8月在广西壮族自治区交通运输厅财务处工作，历任科员、副主任科员、主任科员（其间：2008年1月至2009年3月在国家开发银行广西分行挂职任处长助理）；2009年8月至2009年10月任广西五洲交通股份有限公司总经理助理；2009年10月至2012年10月任广西五洲交通股份有限公司财务总监； 2012年10月至2015年4月任广西高速公路投资有限公司董事、副总经理、总会计师。2015年4月27日至今任广西五洲交通股份有限公司董事、副总经理、总会计师。

  截至公告日，韩钢先生无持有公司股份，与本公司或本公司的控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

  证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2015-048

  广西五洲交通股份有限公司

  关于涉及诉讼案件的情况公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●案件所处的诉讼阶段:法院已受理,等待排期开庭;

  ●上市公司所处的当事人地位:原告的控股股东;

  ●涉案的金额: 3541.48万元;

  ●诉讼项目累计计提坏账准备696万元。

  近日根据相关部门报告,广西五洲交通股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）关于涉及诉讼事项情况如下:

  本公司之子公司广西万通进出口贸易有限公司（以下简称“万通进出口公司”）因与广西华兴粮食物流有限公司（以下简称“华兴公司”）、第三人广西钦州华兴粮食物流有限公司（以下简称“钦州华兴公司”）买卖合同纠纷，万通进出口公司于2015年7月8日起诉至钦州市中级人民法院，于2015年7月13日缴纳案件诉讼费后法院正式受理，现等待排期开庭。

  一、万通进出口公司诉讼请求

  （一）判令华兴公司向万通进出口公司返还履约保证金人民币2720万元，并支付违约金人民币821.48万元（违约金暂计至2015年6月30日，自2014年8月11日起算，计至实际付完应付款之日止）；

  （二）判令华兴公司向万通进出口公司支付因实现债权而产生的费用，该费用包括本案担保资产评估费人民币5.7593万元、律师费人民币10万元（仅计算至目前，之后的费用另行主张）；

  （三）判令万通进出口公司有权就华兴公司所持第三人钦州华兴公司50%股权的拍卖、变卖所得价款优先受偿，受偿范围为华兴公司应退还的履约保证金3000万元及应付违约金、损害赔偿金及万通进出口公司为实现债权所发生的费用；

  （四）本案诉讼费、保全费、评估费由华兴公司承担。

  二、事实和理由

  2013年7月31日，万通进出口公司与华兴公司签订了《合作框架合同》、《最高额质押合同》，约定双方合作开展饲用玉米等农副产品购销贸易，并由华兴公司或其分公司向万通进出口公司供货，合作期限为1年，华兴公司以其所持第三人钦州华兴公司的50%股权出质给万通进出口公司（对应出资额1650万元，双方确认前述股权的价值为1亿元人民币）作为履行合同的担保；万通进出口公司支付履约保证金人民币3000万元，在合作期满或提前终止合作之日起10日内，华兴公司应将保证金3000万元无息退还给万通进出口公司，逾期每日按欠款额的千分之一支付违约金；因一方违约引起的纠纷，除违约方应承担违约责任及赔偿守约方的实际损失外，还应承担守约方为实现债权而支付的费用，该费用包括但不限于律师费、诉讼费用、差旅费、通讯费。

  2013年8月2日，双方向钦州市工商行政管理局钦州港经济技术开发区分局办理了股权质押登记手续。

  2013年8月2日、8月6日，万通进出口公司以开具银行承兑汇票的方式，向华兴公司支付了共计3000万元履约保证金。

  合作期满后，双方并未就延长合作期限达成任何协议，但华兴公司未按合同约定返还3000万元履约保证金。后经万通进出口公司多次催讨，华兴公司分别于2015年2月4日、2015年2月16日返还180万元和100万元保证金，剩余2720万元至今未返还。华兴公司的违约行为已严重侵犯万通进出口公司的合法权益，遂万通进出口公司向法院提起诉讼。

  三、财产保全情况

  2015年7月13日，广西凭祥万通国际物流有限公司（以下简称“凭祥万通公司”）召开第二届董事会第二十八次会议，通过了关于凭祥万通公司以其位于凭祥市凭祥镇南山村板那屯北面、宗地号为02-01-01-102-4号、国有土地使用权证号为凭国用（2008）第0289、面积为123273.9平方米的国有土地使用权（评估价4450.19万元）为万通进出口公司起诉华兴公司买卖合同纠纷一案向法院提供财产保全担保的议案。

  截止至 2015 年7月14 日，公司本次公告的诉讼项目累计计提坏账准备696万元，其中2015年1-6月计提617.75万元，影响本年利润减少617.75万元。

  特此公告

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  2015年7月15日

  证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2015-049

  广西五洲交通股份有限公司

  关于广西凭祥万通国际物流有限公司为广西

  万通进出口贸易有限公司提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●被担保人名称: 广西万通进出口贸易有限公司;

  ●本次担保金额为4450.19万元、已实际为其提供的担保余额为0元;

  ●本次担保没有反担保;

  ●对外担保无逾期

  一、担保情况概述

  （一）担保基本情况

  广西万通国际物流有限公司（以下简称“广西万通公司”）为广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的控股子公司,广西万通公司的全资子公司广西万通进出口贸易有限公司（以下简称“万通进出口公司”）为及时追回广西华兴粮食物流有限公司（以下简称“广西华兴”）未能按合同约定期限收回的合同履约保证金2720万元和逾期违约金及相关费用约836万元，欲起诉广西华兴，并申请诉前财产保全。鉴于万通进出口公司资金有限，无法提供相应保全金额的担保，经与广西万通公司的全资子公司广西凭祥万通国际物流有限公司（以下简称“凭祥万通公司”）协商，拟由凭祥万通公司提供本次财产保全担保。

  根据《民事诉讼法》的有关规定，如万通进出口公司起诉广西华兴，为保证将来依法作出的判决能够全面顺利执行，由凭祥万通公司以其位于凭祥市凭祥镇南山村板那屯北面、宗地号为02-01-01-102-4号、国有土地使用权证号为凭国用（2008）第0289号、面积为123273.9平方米的国有土地使用权为万通进出口公司申请财产保全提供担保。该宗国有土地使用权评估总地价为4450.19万元。

  （二）本担保事项履行的内部决策程序

  根据公司2014年度股东大会决议：同意在2015年1月1日至公司2015年度股东大会召开之日期间，公司合并报表范围内为他人提供担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的50%；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，担保总额不超过公司最近一期经审计总资产的30%且不超过公司最近一期经审计净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。根据各项经济业务活动的实际情况及需要，涉及公司合并报表范围内提供担保事宜，授权董事会决策办理；涉及公司合并报表范围内提供诉讼财产保全担保事宜同意董事会授权经营班子决策办理。

  经公司同意,2015年7月13日广西凭祥万通国际物流有限公司召开第二届董事会第二十八次会议，经审议同意凭祥万通公司以其位于凭祥市凭祥镇南山村板那屯北面、宗地号为02-01-01-102-4号、国有土地使用权证号为凭国用（2008）第0289号、面积为123273.9平方米的国有土地使用权为万通进出口公司申请法院对广西华兴粮食物流有限公司实施财产保全提供担保。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称:广西万通进出口贸易有限公司。

  注册地点: 广西南宁市青秀区民族大道115-1号现代国际大厦26层2611室

  法定代表人:韦韬。

  经营范围:进出口贸易；斯太尔·金王子系列、斯太尔·HOKA系列汽车（除九座以下乘用车）的销售及售后服务；金属材料、机电产品、摩托车及配件、汽车配件、化工产品、沥青、建筑材料、橡胶及制品、机械设备、农副土特产品、五金交电、通讯设备、电子产品、机电设备、化肥、日用百货、计算机及辅助设备的销售，预包装食品、危险化学品（按许可证核定的范围）的批发；煤炭批发经营；计算机维修及技术咨询；网络综合布线；物流基础设施的投资及管理；国际货物运输代理；装卸服务；报关报检代理服务。

  最新信用等级状况: 2014年内无贷款行为，未进行信用等级状况评定。

  被担保人最近一年财务报表数据:

  万通进出口公司最近一年又一期的财务状况表

  单位：万元

  ■

  其他情况: 万通进出口公司、凭祥万通公司均为广西万通公司的全资子公司,广西万通公司为本公司控股子公司。

  三、担保的主要内容

  担保方式:连带责任保证

  担保类型:为涉及诉讼申请实施财产保全提供担保

  担保期限:至法院生效判决文书下达之日止

  担保金额: 4450.19万元

  本次担保无反担保。

  四、董事会意见

  （一）本次担保涉及事项因为属于诉讼财产保全，与一般连带责任担保有本质上的区别。只为防止广西华兴在诉讼期间将持有的财产处置所进行的诉讼财产保全。根据法院诉讼保全的要求，需向法院提供大于或等于广西华兴所欠合同履约保证金2720万元和逾期违约金及相关费用约836万元的资产作为担保（所提供的资产将被法院冻结）。由于万通进出口公司资金有限，无法提供相应保全金额的担保，故由凭祥万通公司为万通进出口公司申请实施财产保全提供担保。

  （二）该担保事项只限于因申请人财产保全不当，而给被申请人或其他案外人造成经济损失的，才以上述地块的拍卖、变卖或折价价款代为赔偿。而目前万通进出口公司与广西华兴的债务债权关系比较明确，因申请保全不当给华兴公司或其他第三方造成损失而需承担法律责任的风险很小。且凭祥万通公司用以提供担保的地块虽然不能在诉讼期间内用于融资抵押，但凭祥万通公司还有0286#、0287#、0288#三宗地的土地使用权可用于融资抵押，所以本次担保对凭祥万通公司的后续融资影响不大。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2015年7月14日，公司及控股子公司对外担保总额为93685.9万元，占公司最近一期经审计净资产比例为29.85%，公司对控股子公司提供的担保总额为19533万元，占最近一期经审计净资产的6.22%。无逾期担保。

  六、上网公告附件

  广西万通进出口贸易有限公司2015年5月财务报表

  特此公告

  广西五洲交通股份有限公司董事会

  2015年7月15日