（上接22版）

  注：为了具备可比性，发行人2012年周转率等指标计算时所用的期末数为经审计的追溯调整后的数据，期初数为经立信会计师事务所（特殊普通合伙）“信会师报字[2013]第310186号”《审计报告及备考合并财务报表》审计的备考数据。

  （3）流动资金需求测算计算过程

  本次流动资金需求测算，以2014年为基期，2015年-2017年为预测期，根据流动资金估算法和上述参数的确定，估算过程如下：

  单位：元

  ■

  注：（1）公司2014年营业收入6,892,562,214.65元，2015年预测营业收入=2014年预测营业收入*(1+14.85%)；2016年预测营业收入=2015年预测营业收入*(1+14.85%)，2017年预测营业收入=2016年营业收入*(1+14.85%)，以上数据均不构成盈利预测或承诺。

  （2）当年营业成本=当年营业收入*（1-毛利率）。

  （3）现金以公司2014年12月31日持有的货币资金余额为依据，假设公司在未来三年货币资金不变。

  （4）基期营运资金=基期流动资产-基期流动负债，2015年以2014年末作为基期，2016年以2015年末作为基期，2017年以2016年末作为基期。

  （5）预测期销售利润率采用公司报告期内销售净利润率的平均值。

  （6）根据公司《公司章程》规定，每年现金分红的比率平均不低于10%。2012年-2014年公司现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率分别为32.19%、30.51%和14.95%。预测期的股利支付率根据2012-2014年公司年平均现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比率确定，为25.88%。

  根据上述测算，公司2015年-2017年预计流动资金缺口总额为5.29亿元。根据卧龙电气经董事会审议的2015年度财务预算，公司2015年预计实现营业收入101.13亿元，若据此增长速度计算，公司流动资金营运缺口将更大。公司本次补充流动资金有利于缓解公司日常生产经营面临的资金压力，保证公司未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合公司与全体股东的利益。本次拟通过非公开发行股票补充流动资金5亿元，未超过上述测算预测期流动资金缺口，补充流动资金与公司的生产经营规模相匹配，未超过项目需要量。

  二、请保荐机构进行核查，并请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。

  根据公司六届十三次临时董事会决议，公司本次非公开发行募集资金总额不超过160,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额用于偿还银行贷款及补充流动资金，其中偿还银行贷款11亿元，补充流动资金不超过5亿元。

  保荐机构结合公司目前的业务发展情况对本次补充流动资金的测算依据、测算过程进行了核查，经核查后认为：

  1、本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模相匹配

  2012年以来，发行人着力企业转型升级，加大产品结构调整力度，优化产品结构，发行人主要产品销售增加较快，经营成效显著。根据发行人经董事会审议的2015年度财务预算，发行人2015年预计实现营业收入101.13亿元，据此测算，发行人2015年营业收入较2014年增长46.71%，业务规模增长加快。为了谨慎起见，使流动资金测算更为合理、准确，流动资金测算的相关参数以报告期内三年的数据作为确定依据，考虑到2013年发行人收购同一控制下的企业香港卧龙后，公司2012年追溯调整后经审的营业收入与2011年经审的营业收入不具备完全可比性，故发行人未来三年公司营业收入的增长率选取了报告期内2013年和2014年营业收入的平均增长率。

  综上所述，发行人本次补充流动资金的测算以报告期内的数据作为依据，与现有资产、业务规模相匹配。随着发行人业务的不断扩大，发行人对营运资金的需求将加大，发行人本次补充流动资金有利于缓解发行人日常生产经营面临的资金压力，保证发行人未来稳定可持续发展，具有必要性与可行性，符合发行人与全体股东的利益。

  2、募集资金用途信息披露充分合规

  2015年1月14日，发行人公告了《卧龙电气集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案》和《卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，对募集资金用途信息进行披露。

  2015年5月13日，发行人公告了《卧龙电气集团股份有限公司关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见回复的公告》，对募集资金用途信息进行披露。

  2015年7月15日，发行人公告了《卧龙电气集团股份有限公司2015年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《卧龙电气集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》，对募集资金用途的调整信息进行了披露。

  综上所述，针对本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金的情况，发行人已按照相关法律法规的要求充分、严格地进行了信息披露。

  3、本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益

  （1）募集资金数额不超过项目需要量

  本次拟通过非公开发行股票补充流动资金5亿元，未超过发行人预测期流动资金缺口，补充流动资金与公司的生产经营规模相匹配，未超过项目需要量。

  （2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  本次募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款及补充流动资金，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。

  （3）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  本次募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款及补充流动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  （4）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性

  本次募集资金扣除发行费用后用于偿还银行贷款及补充流动资金，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。

  （5）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户

  发行人已经建立了《募集资金管理制度》，董事会将开设募集资金专用账户用于存放本次募集资金进行专户管理，并根据规定对募集资金进行使用和监督。

  综上所述，本次发行满足《上市公司证券发行管理办法》第十条有关规定，不存在损害上市公司及中小股东的利益。

  问题2、申请人股票于2014年12月8日起停牌，2015年1月14日复牌。在股票停牌期间，申请人公告事项如下；2015年1月12日，申请人与相关股权转让方签订关于收购南阳防爆集团60%股权的框架协议并公告；1月13日，申请人召开六届七次临时董事会，审议通过本次非公开发行股票预案。

  另外，根据公司与南阳防爆股东签署的《股权转让协议》，收购南阳防爆60%的股份交易金额为16.80亿元。2015年3月19日，申请人召开六届九次临时董事会，审议通过了收购南阳防爆的议案。2015年3月30日，申请人与中国进出口银行浙江分行签订了借款合同，由其提供8.4亿元并购贷款，期限为60个月，公司计划利用该笔并购贷款作为收购南阳防爆60%股份的部分资金来源，另外8.4亿元资金来源为公司自筹资金。

  请保荐机构及申请人律师核查：

  （1）申请人在本次非公开发行事项停牌期间同时公告收购南阳防爆集团60%股权事项的原因，是否构成信息披露违规，是否构成大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定；

  （2）结合公司仍需使用自有资金8.4亿元股权转让款等情况进一步核查申请人收购南阳防爆60%股权的资金来源，申请人是否存在利用本次募集资金用于支付股权转让款的情形，如否，拟采取何种措施保证本次募集资金不用于支付股权收购款，该措施切实可行的依据，并就申请人是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定发表明确意见。

  回复：

  （一）申请人在本次非公开发行事项停牌期间同时公告收购南阳防爆集团60%股权事项的原因，是否构成信息披露违规，是否构成大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。

  1、申请人在本次非公开发行事项停牌期间同时公告收购南阳防爆集团60%股权事项的原因

  公司本次非公开发行主要根据公司目前的生产经营情况和财务情况而做出的。2012年以来，公司着力企业转型升级，加大产品结构调整力度，优化产品结构，发行人主要产品销售增加较快，经营成效显著。随着生产经营规模的不断扩大，公司资产负债率远高于同行业可比上市公司平均水平，公司生产经营所需的资金缺口越来越大。综合考虑未来企业的发展，为了改善公司的资本结构，降低偿债风险，满足日常生产经营所需，提供公司盈利水平，发行人根据公司财务状况决定非公开发行股份募集资金用于偿还即将到期的流动性银行贷款及补充流动资金。由于本次非公开发行在前期需要进行方案论证，并需要与认购方进行反复沟通，公司在谈判过程中为了保护中小股东的利益，按照交易所的规定及时履行停牌和信息披露义务，并在定增方案确定后，及时进行了复牌。

  对于收购南阳防爆，属于公司外延并购策略中的一步。发行人一直秉承内生增长和外延并购并重的发展思路，发行人收购南阳防爆将确立发行人在国内防爆电机的龙头地位，对发行人现有电机业务进行有效补充，进一步拓展发行人在国内电机市场的业务范围，实施公司聚焦电机及控制产业的战略发展方向，提高整体协同生产制造能力。本次收购南阳防爆属于并购商业谈判，谈判过程较长，且存在较多的不确定性，需要多次磋商和谈判，交易双方均无法事先确认协议的签署时间。在公司与交易对方达成初步意向签订框架协议后，为了保护中小股东利益，按照规定及时履行了公告义务，由于收购南阳防爆与否需要进行充分尽职调查再进行决定，所以签订框架协议后公司根据框架协议的约定对南阳防爆进行了尽职调查并进行内部讨论分析，之后公司董事会按照相应的法律法规要求，召开董事会审议了本次交易。

  公司本次非公开发行与收购南阳防爆属于公司从不同的出发点做出的决策，是从不同层面实现公司更好的发展，董事会、股东大会审议通过本次非公开发行与议案后不久即召开董事会审议通过收购南阳防爆集团60%股份属于两个不同商业行为在时间上的重合。

  保荐机构和发行人律师经核查后认为，发行人本次非公开发行与发行人收购南阳防爆属于公司不同的商业行为，属于公司从不同的出发点做出的决策，各自按相应的流程分别履行了相应程序，并按照相关规定履行了信息披露。董事会、股东大会审议通过本次定增议案后不久即召开董事会审议通过收购南阳防爆集团60%股份属于两个不同商业行为之间时间上的重合。

  2、是否构成信息披露违规

  （1）发行人本次非公开发行的审批程序和信息披露过程

  2014年12月8日，发行人决定停牌筹划重大事项，发布《卧龙电气集团股份有限公司重大事项停牌公告》。

  2014年12月15日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》。

  2014年12月22日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于筹划非公开发行股票事项继续停牌公告》。

  2014年12月29日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于筹划非公开发行延期复牌的公告》。

  2015年1月7日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于筹划非公开发行停牌进展公告》。

  2015年1月13日，发行人召开六届七次临时董事会，审议通过了与本次非公开发行股票有关的议案，关联董事王建乔、刘红旗、庞欣元回避了表决。

  2015年1月14日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于股票复牌的公告》。公司股票于2015年1月14日复牌，对本次非公开发行相关事宜进行公告并发布召开股东大会通知。

  2015年1月30日，发行人召开2015年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的全部议案，关联股东卧龙投资、卧龙控股、陈建成、陈永苗、王建乔、邱跃回避了表决。

  2015年1月31日，发行人对2015年第一次临时股东大会审议的本次非公开发行相关事项进行公告。

  2015年5月13日，发行人公告了《卧龙电气集团股份有限公司关于非公开发行股票发行申请文件反馈意见回复的公告》。

  2015年7月14日，发行人根据股东大会授权召开六届十三次临时董事会会议审议通过了本次非公开发行方案调整的相关议案。

  2015年7月15日，发行人对本次非公开发行方案调整的相关事项进行了公告。

  （2）发行人收购南阳防爆的审批程序和信息披露过程

  2015年1月12日，发行人与深圳市平安创新资本投资有限公司、涛石能源股权投资基金(上海)合伙企业（有限合伙）、上海鸿石商贸有限公司、南阳防爆投资有限责任公司、南阳特电投资有限公司、上海瑞鸿股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州天诺投资有限公司、浦江睿丰投资合伙企业（有限合伙）、上海博音投资合伙企业（有限合伙）、深圳市德宝文化用品专业市场有限公司、北京九合寰宇投资有限公司及北京瑞源投资中心（有限合伙）等公司就收购南阳防爆60%的股份事宜签订了《股份转让框架协议》，并进行了公告。

  2015年1月14日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于签订股份转让框架协议的公告》。

  2015年3月19日，发行人召开六届九次临时董事会，审议通过了收购南阳防爆的议案。2015年3月20日，发行人发布《卧龙电气集团股份有限公司关于收购资产的公告》。

  2015年4月11日，发行人召开六届十次临时董事会，审议通过了《关于南防集团60%股份收购事宜审计报告的议案》，并进行公告。

  2015年4月14日，发行人发布《卧龙电气关于南防集团60%股份收购事宜审计报告的的公告》。

  2015年4月29日，发行人召开2015年第三次临时股东大会，审议通过了关于收购南阳防爆的议案，并进行了公告。

  保荐机构及发行人律师经核查后认为，发行人在履行本次非公开发行及收购南阳防爆60%股份事项审批程序和信息披露义务的过程中不存在违规情形。

  3、是否构成大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形，是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定

  根据发行人的说明以及发行人控股股东卧龙控股、实际控制人陈建成先生以及王建乔先生、陈永苗先生的承诺，公司控股股东卧龙控股、实际控制人陈建成先生以及王建乔先生、陈永苗先生基于公司未来的健康发展和提升市场信心参与本次非公开发行的认购，本次非公开发行召开董事会之前即公告了收购南阳防爆事项，及时履行了相关信息的披露，公司在董事会和股东大会审议本次非公开发行时公司控股股东卧龙控股、实际控制人陈建成先生以及王建乔先生、陈永苗先生及其关联方均回避了表决，并且承诺其认购的本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起三十六个月内不转让，且自本次发行发完成之日起六个月内不会减持所持有公司的股份。

  本次非公开发行经董事会审议复牌后，卧龙电气在2015年1月14日复牌当日的股价涨跌幅为2.39%，复牌后五个交易日内涨跌幅为1.15%，复牌后10个交易日内的涨跌幅2.00%，复牌后一个月内涨跌幅为2.67%，未发生大幅上涨。

  保荐机构及申请人律师经核查后认为，发行人本次非公开发行事项停牌期间同时公告收购南阳防爆集团60%股权事项不构成大股东利用信息优势损害中小股东利益的情形，未违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第七款的规定。

  （二）结合公司仍需使用自有资金8.4亿元股权转让款等情况进一步核查申请人收购南阳防爆60%股权的资金来源，申请人是否存在利用本次募集资金用于支付股权转让款的情形，如否，拟采取何种措施保证本次募集资金不用于支付股权收购款，该措施切实可行的依据，并就申请人是否违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的规定发表明确意见。

  发行人与南阳防爆股东签署《股份转让协议》，收购南阳防爆60%的股份，交易金额为16.80亿元。

  2015年3月30日，发行人与中国进出口银行浙江分行签订了借款合同，由其分两批提供8.40亿元并购贷款，期限为60个月。公司计划利用该笔并购贷款作为收购南阳防爆60%股份的部分资金来源。

  截至2015年4月末，发行人向交易对方支付50%的股份转让款共计8.40亿元，其中4.20亿元来源于公司自有资金，4.20亿元来源于中国进出口银行浙江分行提供的并购贷款。

  2015年6月末，发行人向交易对方支付剩余50%的股份转让款共计8.40亿元，其中4.20亿元来源于中国进出口银行浙江分行提供的并购贷款，4.20亿元来源于公司自有资金。至此发行人收购南阳防爆的款项已经支付完毕。

  发行人本次补充流动资金以公司最近三年的财务情况为基础进行测算，流动性资金的缺口主要为基于过去财务状况而测算的生产经营所需的资金缺口，并未考虑公司未来收购等事宜（如测算时收入增长率采用报告期内增长率的平均值等），并且目前收购南阳防爆的款项已经支付完毕，因此发行人不存在利用本次募集资金用于支付股权转让款的情形。

  发行人收购南阳防爆的款项已支付完毕，发行人本次募集资金到位后，即按照《募集资金管理制度》的规定对募集资金进行管理，并按照披露的募集资金用途进行使用。

  保荐机构及发行人律师经核查后认为，发行人收购南阳防爆的款项已支付完毕，不存在利用本次募集资金用于支付股权转让款的情形，不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款“本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏”的情形。

  特此公告。

  卧龙电气集团股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月15日