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证券代码：600679（A股）证券简称：金山开发（A股） 上市地：上海证券交易所
900916（B股） 金山B股
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公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：
（一）金山开发建设股份有限公司
地址：中国上海市闵行区吴中路369号15楼
电话：021-31351500
传真：021-31351501
联系人：刘峰
（二）东方花旗证券有限公司
地址：上海市中山南路318号2号楼24楼
电话：021-23153888
传真：021-23153500
联系人：于力、张勇
二、本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，金山开发拟通过发行股份的方式向美乐投资购买其持有的华久辐条100%股权。本次交易完成之后，金山开发将持有华久辐条100%的股权。交易对方美乐投资将成为上市公司的股东。
二、本次交易的定价原则及交易价格
1、交易主体
（1）资产出让方
金山开发发行股份购买华久辐条100%股权的交易对方：美乐投资
（2）资产受让方及股份发行方
华久辐条100%股权的受让方及股份发行方：金山开发
2、交易标的
本次重组交易标的：华久辐条100%的股权
3、定价原则
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构财瑞评估采取资产基础法和收益法对标的资产华久辐条100%股权进行评估并出具了沪财瑞评报（2015）2042号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
根据评估报告，华久辐条100%股权的评估值为53,000万元，2015年3月31日经审计的华久辐条报表净资产账面价值为10,454.77万元，交易标的评估值较账面价值增加42,545.23万元,评估增值率约为406.95%。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的华久辐条100%股权的交易价格为53,000万元。
三、本次交易中发行股份的情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行对象为美乐投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为10.91元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
公司董事会决议公告日前20、60及120个交易日交易均价如下：
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选择定价基准日前20个交易日股票均价作为此次发行股份购买资产的定价依据主要是基于下述考虑：
金山开发与华久辐条的净资产收益率差距较大，近年来金山开发的加权平均净资产收益率在2%以下，华久辐条2014年度加权平均净资产收益率为25.09%，两家企业的盈利能力有较大差距。因此，本次发行完成后，随着华久辐条未来的经营业绩并入上市公司，将会对上市公司的盈利指标带来显著提升。
本着兼顾各方利益以及促成双方达成交易意向的原则，经与交易对方协商，选择董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为此次购买资产定价依据。
4、发行数量
根据本次交易的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，购买资产发行股份的股票数量为4,857.9285万股，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数量亦作相应调整。
5、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满36个月。
本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有，亏损由美乐投资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以现金方式一次性向上市公司补偿。
7、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定进行交易。
8、独立财务顾问的资格
本次交易的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，具有保荐机构资格。
四、业绩承诺及补偿安排
1、补偿期间
本次交易的业绩补偿测算期间为2015、2016、2017年三个完整会计年度。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。
2、业绩承诺
根据本次交易的安排，金山开发与交易对方美乐投资签署了《盈利预测补偿协议》。美乐投资承诺，金山开发本次发行股份所购买资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准）后归属母公司股东的净利润均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数。
美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司2015年度、2016年度和2017年度净利润预测数作为“净利润承诺数”，如下：
单位：万元
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3、补偿方式
（1）在业绩补偿测算期间，金山开发应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产及其净利润实现数出具单体审计报告，并就其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算后出具专项核查意见。
美乐投资承诺，根据上述之专项核查意见所确认的结果，若业绩预测补偿期内某年度标的公司的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依照下述公式计算出应予补偿的股份数量，该应补偿股份由金山开发以总价一元的价格进行回购并予以注销。
（2）补偿数量
考核当期应补偿股份数＝(截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数)÷补偿期内各年的净利润承诺数之和×标的资产的交易价格÷每股发行价格－已补偿股份数。
（3）股份补偿的实施程序
在利润补偿期间届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，金山开发发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜。若金山开发股东大会审议通过股份回购注销方案的，金山开发于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其需补偿的股份划转至金山开发董事会设立的专门账户的指令。
若上述股份回购事项届时未能获得金山开发股东大会审议通过，则金山开发将于股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将按协议约定的公式计算确定的应回购股份无偿赠送给金山开发除美乐投资之外的其他股东，该等股东按其持有股份数量占金山开发上述股东大会股权登记日股份数量（扣除美乐投资的股份数量）的比例享有获赠股份。
如美乐投资在本次交易结束后如因按照《发行股份购买资产协议书》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致美乐投资履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，美乐投资保证从二级市场购买甲方股份，以履行其补偿义务。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司经营能力的影响
华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好，盈利能力较强，在世界范围内也是属于排名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度，并购双方的目标市场并不重叠，是处于同一产业链中的上下游。交易完成后，华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展，未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条，实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合，对未来公司的主业发展产生良好的示范效应，进一步增加公司的市场知名度及抗风险能力，并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。
（二）对上市公司股权结构的影响
（下转31版）
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年七月