第七届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2015-033
金山开发建设股份有限公司
第七届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金山开发建设股份有限公司董事会于2015年7月7日以书面和传真形式发出召开第七届董事会第二十六次会议的通知，会议于2015年7月15日以现场+通讯方式召开。应出席董事7名，实际出席董事7名。会议由董事长周卫中先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、 逐项审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案（修订）》；
根据标的资产的评估结果，公司对第七届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产方案的议案》进行了修订。现逐项审议内容如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为江苏美乐投资有限公司。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的江苏华久辐条制造有限公司的100%股权。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
3、交易价格
标的资产截至2015年3月31日的评估值为5.3亿元。该评估结果尚待取得有权国有资产监督管理机构备案确认。公司与交易对方充分协商，确定标的资产的交易价格为5.3亿元，该交易价格须经公司股东大会审议通过。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行对象及认购方式
公司本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为江苏美乐投资有限公司。发行对象以持有标的资产的100%股权认购。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司审议本次交易召开的首次董事会会议决议的公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为10.91元/股；本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行价格作相应调整。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
6、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计为48,579,285股。本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行数量作相应调整。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
7、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
8、发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
9、锁定期安排
（1）本次发行股份时，发行对象对其用于认购公司的股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
（2）发行对象对其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期亦为本次发行股份结束之日起36个月。
（3）若公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本等事项，则发行对象因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
10、上市安排
本次发行股份购买资产非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
11、业绩承诺及补偿安排
交易对方将根据评估机构出具的《资产评估报告书》测算的标的公司在2015、2016和2017三个完整会计年度（“业绩承诺期”）的净利润预测数，向公司承诺业绩承诺期间每年的承诺净利润数额，若业绩承诺期间，标的公司扣除非经常性损益后净利润数额不足承诺净利润数额的，则由交易对方对公司进行补偿。
上述业绩承诺和补偿事宜，公司与交易对方将按签订的《盈利预测补偿协议》执行。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
12、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份购买资产结束日之前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产后上市公司的新老股东按照本次重大资产重组完成后的股份比例共享。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
13、过渡期损益归属
标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归公司享有，亏损由交易对方承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，交易对方以现金方式一次性向公司补偿。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
14、标的资产办理股权转移的合同义务和违约责任
在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜后20个工作日内，交易对方应将其持有的标的资产100%股权过户至公司名下，完成标的资产股权的工商登记变更。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
15、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的批准，决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、 审议《关于签订<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》；
鉴于公司第七届董事会第二十三次会议已同意公司与交易对方江苏美乐投资有限公司于2015年4月19日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》，现在审计、评估机构完成标的资产的相关审计、评估工作的基础上公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》，明确标的资产的交易价格、发行数量及相关事宜。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、 审议《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》
根据公司第七届董事会第二十三次会议已同意公司与交易对方江苏美乐投资有限公司于2015年4月19日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》的相关安排，公司与交易对方江苏美乐投资有限公司签署《盈利预测补偿协议》，协议主要内容包括：业绩补偿测算期间、标的资产业绩承诺、补偿方式、减值测试、补偿数额的调整或减免等。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、 审议《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
公司编制了《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产的报告书（草案）》及摘要，该报告书（草案）及摘要将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、 审议《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
据上市公司重大资产重组有关规定在审计、评估机构完成标的资产相关审计、评估工作的基础上编制本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告及审阅报告，用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月15日出具的众会字（2015）第4250号《审计报告》、于2015年5月15日出具的众会字（2015）第4302号《盈利预测审核报告》。
评估机构上海财瑞资产评估有限公司于2015年7月7日出具的沪财瑞评报（2015）2042号《金山开发建设股份有限公司因发行股份购买资产行为涉及的江苏华久辐条制造有限公司股东全部权益价值评估报告》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月7日出具的上会师报字（2015）第2820号《审阅报告》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
六、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性作如下分析：
1、 评估机构的独立性
上海财瑞资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、 评估假设前提的合理性
标的资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组标的资产的定价依据。上海财瑞资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、 评估定价的公允性
本次交易涉及标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
七、 审议《关于修订公司章程的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步保障公司股东、尤其是中小股东的利益，强化公司对股东的回报，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容请见公司《金山开发关于修订公司章程的公告》（编号：临2015-035）。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、 审议《关于聘任证券事务代表的议案》
公司董事会拟聘任朱鹏程先生担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会通过之日起至第七届董事会届满之日为止。
朱鹏程先生具备履行证券事务代表所必需的财务、管理、法律等方面的专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，已取得上海证券交易所颁发的《董事会秘书资格证明》，其任职资格符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。朱鹏程先生与公司控股股东、实际控制人及持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系，也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚或上海证券交易所惩戒情形。
朱鹏程先生的联系方式如下：
办公地址：上海市闵行区吴中路369号15楼
联系电话：021-31351561 传真：021-31351501
Email：zpc@jskfjs.com 邮编：201301
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
九、 审议《关于召开公司 2015年第一次临时股东大会的议案》
鉴于公司第七届董事会第二十三次、第二十六次会议通过的与本次发行股份购买资产事宜相关的议案需提交公司股东大会审议，公司决定于 2015 年7月31日召开 2015年第一次临时股东大会审议相关议案。本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
详细内容请见公司《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。
特此公告。
金山开发建设股份有限公司董事会
二〇一五年七月十五日
附：朱鹏程先生简历
朱鹏程先生，36岁，大学本科，经济师，中共党员，曾任上海凤凰自行车有限公司市场部副总监、金山开发建设股份有限公司投资管理部总监助理，现任金山开发建设股份有限公司党群工作部副总监。
证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2015-034
金山开发建设股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金山开发建设股份有限公司监事会于2015年7月7日以书面和传真形式发出召开第七届监事会第十六次会议的通知，会议于2015年7月15日以现场方式召开。应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长荣强先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，是合法有效的。会议审议并表决通过了以下决议：
一、 逐项审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》；
根据标的资产的评估结果，公司对第七届董事会第二十三次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资产方案的议案》进行了修订。现逐项审议内容如下：
1、交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为江苏美乐投资有限公司。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
2、标的资产
本次发行股份购买的标的资产为交易对方持有的江苏华久辐条制造有限公司的100%股权。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
3、交易价格
标的资产截至2015年3月31日的评估值为5.3亿元。该评估结果尚待取得有权国有资产监督管理机构备案确认。公司与交易对方充分协商，确定标的资产的交易价格为5.3亿元，该交易价格须经公司股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
4、发行对象及认购方式
公司本次发行股份购买资产发行股票的发行对象为江苏美乐投资有限公司。发行对象以持有标的资产的100%股权认购。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
5、发行价格
本次发行股份购买资产发行股票的定价基准日为公司审议本次交易召开的首次董事会会议决议的公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为10.91元/股；本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行价格作相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6、发行数量
公司本次拟向交易对方发行的股份数量合计约48,579,285股。本次股份发行完成前，公司如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则对发行数量作相应调整。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
7、发行股票的种类和面值
本次发行股份购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
8、发行方式
本次发行股份购买资产发行股票采取向特定对象非公开发行股票的方式。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
9、锁定期安排
（1）本次发行股份时，发行对象对其用于认购公司的股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
（2）发行对象对其用于认购公司股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期亦为本次发行股份结束之日起36个月。
（3）若公司在上述锁定期内实施送股、资本公积金转增股本等事项，则发行对象因此获得的新增股份亦同样遵守上述锁定期约定。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
10、上市安排
本次发行股份购买资产非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
11、业绩承诺及补偿安排
交易对方将根据评估机构出具的《资产评估报告书》测算的标的公司在2015、2016和2017三个完整会计年度（“业绩承诺期”）的净利润预测数，向公司承诺业绩承诺期间每年的承诺净利润数额，若业绩承诺期间，标的公司扣除非经常性损益后净利润数额不足承诺净利润数额的，则由交易对方对公司进行补偿。
上述业绩承诺和补偿事宜，公司与交易对方将按签订的《盈利预测补偿协议》执行。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
12、滚存未分配利润的处理
公司在本次发行股份购买资产结束日之前的滚存未分配利润由本次发行股份购买资产后上市公司的新老股东按照本次重大资产重组完成后的股份比例共享。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
13、过渡期损益归属
标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归公司享有，亏损由交易对方承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，交易对方以现金方式一次性向公司补偿。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
14、标的资产办理股权转移的合同义务和违约责任
在中国证监会核准本次发行股份购买资产事宜后20个工作日内，交易对方应将其持有的标的资产100%股权过户至公司名下，完成标的资产股权的工商登记变更。交易对方若未能履行上述合同义务，将承担违约赔偿责任。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
15、决议有效期
本次发行股份购买资产的决议自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次重大资产重组的批准，决议有效期自动延长至本次重大资产重组实施完成日。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
二、 审议《关于签订<发行股份购买资产协议书之补充协议>的议案》；
鉴于公司第七届董事会第二十三次会议已同意公司与交易对方江苏美乐投资有限公司于2015年4月19日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》，现在审计、评估机构完成标的资产的相关审计、评估工作的基础上公司与交易对方签署《发行股份购买资产协议书之补充协议》，明确标的资产的交易价格、发行数量及相关事宜。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
三、 审议《关于签订<盈利预测补偿协议>的议案》
根据公司第七届董事会第二十三次会议已同意公司与交易对方江苏美乐投资有限公司于2015年4月19日签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议书》的相关安排，公司与交易对方江苏美乐投资有限公司签署《盈利预测补偿协议》，协议主要内容包括：业绩补偿测算期间、标的资产业绩承诺、补偿方式、减值测试、补偿数额的调整或减免等。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、 审议《关于<金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及摘要的议案》
公司编制了《金山开发建设股份有限公司发行股份购买资产的报告书（草案）》及摘要，该报告书（草案）及摘要将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、 审议《关于批准公司本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》
据上市公司重大资产重组有关规定在审计、评估机构完成标的资产相关审计、评估工作的基础上编制本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告、资产评估报告及审阅报告，用于本次重大资产重组的信息披露并根据监管部门的要求作为向其提交的申报材料。
审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年5月15日出具的众会字（2015）第4250号《审计报告》、于2015年5月15日出具的众会字（2015）第4302号《盈利预测审核报告》。
评估机构上海财瑞资产评估有限公司于2015年7月7日出具的沪财瑞评报（2015）2042号《金山开发建设股份有限公司因发行股份购买资产行为涉及的江苏华久辐条制造有限公司股东全部权益价值评估报告》。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年7月7日出具的上会师报字（2015）第2820号《审阅报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
六、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会在详细核查了有关评估事项以后，就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性作如下分析：
1、 评估机构的独立性
上海财瑞资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、 评估假设前提的合理性
标的资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、 评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组标的资产的定价依据。上海财瑞资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为标的资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，运用了合规且符合资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、 评估定价的公允性
本次交易涉及标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为依据，交易定价方式合理。本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格，评估方法选取理由充分并按资产评估准则等法规要求履行了相应的评估程序，评估定价具备公允性。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
七、 审议《关于修订公司章程的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步保障公司股东、尤其是中小股东的利益，强化公司对股东的回报，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。
具体内容请见公司《金山开发关于修订公司章程的议案》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
特此公告。
金山开发建设股份有限公司监事会
二〇一五年七月十五日
证券代码：600679 900916 股票简称：金山开发 金山B股 编号：临2015-035
金山开发建设股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议审议情况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件的规定，为进一步保障公司股东、尤其是中小股东的利益，强化公司对股东的回报，公司于2015年7月15日召开第七届董事会第二十六次会议，会议以同意7票、反对0票、弃权0票，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、本次公司章程修订情况
原公司章程:
第一百八十一条 公司的利润分配政策为：
（一）在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计未分配利润，不得损害公司的持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
（三）如公司当年盈利且累计未分配利润均为正，公司可以实施现金分红方式分配利润，年度拟分配的现金红利总额（含中期分配的现金红利）不低于当年实现归属于公司股东的净利润的30%。
（四）公司董事会在制订利润分配方案时，应当综合考虑报告期公司利润情况、资金状况、生产经营和持续发展需要、回报股东等因素，并与独立董事充分讨论。独立董事应当对公司现金分红方案发表明确意见。公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露具体原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途以及预计收益情况、董事会会议的审议和表决情况以及独立董事的明确意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，同时按照参与表决的A股股东的持股比例分段披露表决结果。
（六）公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1．未严格执行现金分红政策；
2. 未严格履行现金分红相应决策程序；
3. 未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
现拟修订为：
第一百八十一条 公司利润分配的政策、决策程序和机制如下：
（一） 利润分配的原则：
在公司实现可分配利润（即公司无应弥补累计亏损）、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行连续、稳定的利润分配政策。公司的利润分配不得超过累计可分配利润，不得损害公司的持续经营能力。
（二） 利润分配的形式和期间间隔：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规、部门规章及规范性文件允许的其他方式分配利润；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据公司情况提议在中期进行现金分红。
（三） 现金分红的具体条件、比例：
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上公司每年现金分红不少于当年实现归属于上市公司股东的净利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据公司年度的实际经营情况决定。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四） 发放股票股利的具体条件：
公司在实施现金分配股利的同时，可以派发股票股利。若公司营收增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润分配条件下，提出并实施股票股利分配方案。
（五） 利润分配的决策机制与程序：
1.董事会在拟定利润分配方案时，应当结合公司章程的规定，综合考虑报告期公司盈利情况、资金供给和需求情况、生产经营和持续发展需要、股东回报等因素提出、拟定合理的分红建议和方案。董事会在审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。公司利润分配方案由董事会拟定并审议通过后提请股东大会审议批准。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司股东大会对现金分红方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2.公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于10%的，公司应当在董事会决议公告和年度报告中详细披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于现金分红的资金留存公司的用途及预计收益情况，董事会决议的审议和表决情况以及独立董事对此发表明确的独立意见。公司董事长、独立董事和总经理、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前，在上市公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予以重点说明。上述利润分配议案应当作为特别决议提交股东大会审议。
3.公司董事会审议制定利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议制定利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（六） 利润分配政策的调整或变更：
1.公司应当严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化而需对利润分配政策进行调整，应当作详细论证，并经公司董事会审议后提请股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表独立意见。
2. 公司董事会提出调整或变更利润分配政策时要说明该等利润分配政策调整原因，并事先征求独立董事及监事会成员意见。独立董事需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合公司利润分配政策的原则、是否符合公司利益进行审议并发表事前意见。
3.关于现金分红政策调整或变更的议案由董事会拟定，独立董事应当发表明确的独立意见；调整或变更后的现金分红政策经董事会审议后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过后方可实施。
（七） 分红的监督约束机制：
公司监事会对董事会执行现金分红政策以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，在发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1.未严格执行现金分红政策；
2.未严格履行现金分红相应决策程序；
3.未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（八） 利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
（九）其他
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
特此公告。
金山开发建设股份有限公司
二〇一五年七月十五日
证券代码：600679 900916 证券简称：金山开发 金山B股 公告编号：临2015-036
金山开发建设股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一） 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月31日14点00分
召开地点：上海市金山区金山工业区大道100号709会议室
（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月31日
至2015年7月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七） 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
本次会议的议案已经第七届董事会第二十三次会议、第七届监事会第十四次会议、第七届董事会第二十六次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过。会议决议公告刊登在2015年4月20日、2015年7月16日上海证券报和香港商报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
2、 特别决议议案：第1~5项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：第1~5项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、股东登记：
（1）法人股东由法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。
（2）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡办理登记手续。
（3）异地股东可在上述时间内用信函或传真方式办理登记（以信函或传真收到为准）。
2、登记时间：2015年7月29日（星期三）9：00 至17：00。
3、登记地点：上海市东诸安浜路165弄29号4楼
六、 其他事项
公司地址：上海市吴中路369号美恒大厦15楼 邮编：201103
联系人：刘 峰 传真：021-31351501
联系电话：021-31351561
本次股东大会会期半天，出席者交通费、食宿自理。
特此公告。
金山开发建设股份有限公司董事会
2015年7月15日
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
金山开发建设股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月31日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。