（上接30版）
本次交易上市公司拟向美乐投资发行4,857.9285万股股份购买其持有的华久辐条100%的股权，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：万股
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（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上会会计师事务出具的上会师报字(2015)第1713号审计报告、上市公司2015年一季报及上会会计师事务出具的上会师报字（2015）第2820号上市公司备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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六、本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核
本次交易金山开发拟收购华久辐条100%股权。根据金山开发经审计的2014年度合并财务报表以及华久辐条经审计后的2014年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
作为金山开发主要营收来源的子公司上海凤凰，系由公司与交易对方共同出资设立。其中，公司持有上海凤凰51%的股权，交易对方持有上海凤凰49%的股权。交易对方与公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，美乐投资持有公司股份比例将超过10%，应视为金山开发的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更
本次交易前，金山开发总股本为35,361.97万股，金山区国资委持有公司股份11,715.48万股，占公司总股本的33.13%，系公司控股股东和实际控制人。本次发行后，美乐投资将持有公司股份4,857.93万股，持股比例约12.08%。金山区国资委持有公司股份11,715.48万股，持股比例约29.13%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：
单位：万股
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2、根据金山开发2014年的合并报表财务数据，华久辐条2014年财务报表数据以及收购价格情况，华久辐条总资产占公司总资产的43.72%，未达到100%。
综上所述，华久辐条资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易决策过程和批准情况
2015年7月15日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需取得批准或核准如下：
1、金山开发股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；
3、取得上海市国资委对沪财瑞评报（2015）2042号《资产评估报告》的备案；
4、取得商务部相关主管部门对本次交易的批复；
5、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
十、本次重组相关方所作出的重要承诺
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十一、本次重组标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
本次重组标的不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
为保障中小投资者权益，上市公司对本次交易及后续事项作了如下安排：
1、及时、公平披露本次交易的相关信息
公司将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《26号准则》、《重组办法》等信息披露规则披露本次交易相关信息，使广大投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
2、网络投票
根据中国证监会相关规定，本次交易在股东大会审议时将进行网络投票，并单独统计和列示中小股东的表决情况。
3、完善公司治理结构
本次重大资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。
4、资产定价公允、公平、合理
本次交易标的经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构评估，交易价格以评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
5、股份锁定安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，本次交易对方认购的股份需进行适当期限的锁定，具体股份锁定安排详见本节“三、本次交易中发行股份的情况”之“5、股份锁定安排”。
6、标的资产利润补偿安排
本次交易的交易对方美乐投资对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，并作出了补偿安排，详见本节“四、业绩承诺及补偿安排”。
7、本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况
本次交易前，公司2014年度、2015年一季度的基本每股收益为0.109、-0.002元，本次交易完成后，基本每股收益分别为0.158、0.015元，基本每股收益显著增加，不存因本次交易导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、本次交易完成后，金山开发仍符合上市条件
根据《证券法》、上交所《上市规则》等的规定，上市公司股权分布不具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东指不包括下列股东的上市公司其他股东：1、持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2、上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”
经测算，预计本次重组完成后，金山开发股本总额为4.02亿股，公众持股比例仍不低于10%，上市公司仍具备股票上市条件。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在此次交易进行过程中，以及与交易对方协商确定本次交易的过程中，在保证交易正常进行的情况下尽量缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍无法排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
本次交易方案尚需取得主管国有资产监督管理部门、商务部相关主管部门的批准以及中国证监会的核准。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。
本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险。
二、本次交易涉及的报批事项
本次交易尚需获得的核准和审批程序，包括但不限于：
1、金山开发股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；
3、取得上海市国资委对沪财瑞评报（2015）2042号《资产评估报告》的备案；
4、取得商务部相关主管部门对本次交易的批复；
5、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
三、标的资产估值风险
本次交易拟收购的资产为华久辐条100%股权。本次交易标的资产的评估值为53,000万元，与账面价值相比，净资产的增值率为406.95%。虽然评估机构在评估过程中严格遵守评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于评估结论所依据的收益法评估方法基于一系列假设并基于对未来的预测，如果资产评估中所依据的假设条件并未如期发生，或未来市场环境发生较大波动或剧烈变化，则本次交易整体估值将存在高估的风险。
四、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）贸易风险
近年来中国生产的产品以其质量、价格等的优势在国际市场获得了广泛的认可，部分国家和地区为了保护其本国相关产业，通常通过反倾销、反补贴、征收高额进口关税等手段设置贸易壁垒，限制中国等发展中国家的产品进口。目前华久辐条约80%的销售为出口，出口市场主要包括亚洲、南美及欧洲。由于出口市场比较分散，因此单个出口市场出现不利于标的公司业务开展的政策变化对标的公司的影响相对较小。但是也需要考虑到未来单个市场出现重大外贸政策变化会对标的公司的业绩造成短期压力的可能，标的公司未来将通过逐步拓展其他出口市场以及增加内贸销售收入来抵御上述风险。
（二）市场竞争风险
标的公司作为世界产销量领先的自行车辐条企业之一，在依靠自身产品质量、品牌等优势不断提升市场占有率的过程中，也必然会面对市场中其他厂商的竞争。如果未来标的公司经营方针出现重大错误，或者产品品质无法适应新的需求，则标的公司将会面临市场份额大幅萎缩、经营业绩大幅下滑的风险。
（三）原材料价格风险
标的公司生产辐条的主要原材料为钢材，该项成本约占到辐条总成本的60%左右，因此钢材价格的波动对标的公司盈利状况将会产生重大影响。近年来，受市场需求变化、厂商生产成本变动、运输成本上升、国家进出口政策调整、国际市场价格走势等因素的影响，钢材的市场价格呈现出大幅波动的态势。
在钢材价格波动较大的时期，标的公司一般会通过和客户商定调整销售单价的方式维持经营利润。在钢价小幅波动的情形下，标的公司一般会主动根据钢材价格的波动控制原材料库存规模，即在不影响生产的情况下，在钢材价格处于低位时期适当增加库存，而减少在钢材市场价格高位的采购，从而尽量降低钢材价格波动对经营业绩的影响。尽管如此，如果钢材价格出现重大波动，标的公司当期盈利依然可能会受到影响，请投资者注意相关风险。
（四）汇率波动的风险
今年以来，受到美元指数持续走强、国际地缘金融环境不确定性增加，各国货币政策选择的差异性等因素的影响，国际外汇市场的波动性有所加大。标的公司约80%的收入是外销收入，结算货币主要为美元，标的公司的经营业绩会受到汇率变化的影响，标的公司将面临汇率波动的风险。
（五）股票市场波动的风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
五、标的资产整合风险
本次交易完成之后，华久辐条将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产和业务规模都将得到扩大。上市公司主要从事自行车整车的生产及制造，标的公司主要从事自行车配件辐条的业务，两者之间存在明显的产业上下游的关系，具备发挥产业协同效应的空间。但上述协同效应的发挥需要上市公司与标的企业在战略发展、企业文化及经营管理等方面协调一致，若未来上市公司与华久辐条在组织模式、财务管理及内部控制、人力资源管理、技术研发管理等方面产生冲突，将对公司的生产经营管理带来一定风险。
六、本次交易形成的商誉减值风险
根据《企业会计准则》规定，本次上市公司发行股份购买华久辐条100%股份形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。本次交易所形成的商誉不能作摊销处理，且需在未来每年年度终了进行减值测试。如果未来自行车行业不景气，华久辐条的业务将会受到影响，或者其他因素导致华久辐条未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
本次交易概况
一、本次交易的背景
中国作为全球自行车生产和消费大国，自行车整车产量约占世界总产量的60%，整车出口量占世界自行车贸易总量65%以上，国内消费量也居世界前列。目前国内自行车及零配件制造商超过千家，行业竞争较为激烈。中国自行车产量及出口量高居世界第一，整车及零部件销往176个国家和地区，其中以美国，欧盟中的德国，英国，荷兰，保加利亚，亚洲的日本、印度，中国台湾地区为主。
随着世界各国总体经济水平的提高，民众消费能力的增强，自行车在发展中国家及欠发达地区的快速及持续普及，使国内的自行车行业迎来了新的发展机遇。另外，随着居民环保及健康意识的提升，以及高新材料与技术不断的应用到自行车中去。近年来，环保、高档运动型自行车不断推陈出新，逐步融入人们的日常生活中。在保持现有基本交通功能的基础上，国内自行车未来趋势也将逐渐由低端交通工具向高端与休闲类车型转型，未来10年将是自行车行业发展与转型的黄金10年，来自于国内高档或休闲类自行车的需求将获得巨大释放。同时，随着产品结构的调整，自行车产业在国内集聚化程度日渐增强，产业集聚化的效应也越发明显。
在上述背景下，通过收购一家具备行业优势竞争地位、具备一定生产规模的自行车配件企业成为顺应自行车产业格局调整，并进行产业链整合的捷径。金山开发正步入一个业务转型新阶段，公司期望通过“做深做强”自行车整车及配件制造业务让上市公司上一个新的台阶，通过产业链的整合来快速提升公司经营规模和持续盈利能力。
二、本次交易的目的
（一）进一步完善公司在自行车产业的综合布局
华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好，盈利能力较强，在世界范围内也是属于排名领先的规模类辐条制造企业。金山开发为进一步推动振兴主业、提升其在自行车行业的综合竞争力和行业地位，拟借助资本市场平台，谋求进一步布局自行车产业，为后续发展提供持续推动力。
通过本次重组，上市公司拟通过收购华久辐条从而进入国内自行车中高端配件行业，进一步丰富公司的盈利增长点，多元化公司的产业布局，对冲整体业绩波动风险，提高股东回报。本次交易完成后，公司将成功实现从自行车整车制造到自行车中高端配件制造及多元化产业链布局的产业升级和转型。
（二）实现优势互补和协同效应，提升公司综合竞争实力，增强上市公司未来的持续经营及盈利能力
金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度，并购双方的目标市场并不重叠，是处于同一产业链中的上下游。交易完成后，华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展，未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条，实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合，对未来公司的主业发展产生良好的示范效应，进一步增加公司的市场知名度及抗风险能力，并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。
三、本次交易决策过程和批准情况
2015年7月15日，公司召开了第七届董事会第二十六次会议，审议通过了本次交易的相关议案。截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需取得批准或核准如下：
1、金山开发股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；
3、取得上海市国资委对沪财瑞评报（2015）2042号《资产评估报告》的备案；
4、取得商务部相关主管部门对本次交易的批复；
5、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
本次交易中，金山开发拟通过发行股份的方式向美乐投资购买其持有的华久辐条100%股权。本次交易完成之后，金山开发将持有华久辐条100%的股权。交易对方美乐投资将成为上市公司的股东。
（二）本次交易的定价原则及交易价格
1、交易主体
（1）资产出让方
金山开发发行股份购买华久辐条100%股权的交易对方：美乐投资
（2）资产受让方及股份发行方
华久辐条100%股权的受让方及股份发行方：金山开发
2、交易标的
本次重组交易标的：华久辐条100%的股权
3、定价原则
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构财瑞评估采取资产基础法和收益法对标的资产华久辐条100%股权进行评估并出具了沪财瑞评报（2015） 2042号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
根据评估报告，华久辐条100%股权的评估值为53,000万元，2015年3月31日经审计的华久辐条报表净资产账面价值为10,454.77万元，交易标的评估值较账面价值增加42,545.23万元,评估增值率为406.95%。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的华久辐条100%股权的交易价格为53,000万元。
4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有，亏损由美乐投资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以现金方式一次性向上市公司补偿。
（三）本次交易中发行股份的情况
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行对象为美乐投资，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。
3、定价依据及发行价格
本次发行股份的定价基准日为金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告日。
根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为10.91元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
公司董事会决议公告日前20、60及120个交易日交易均价如下：
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选择定价基准日前20个交易日股票均价作为此次发行股份购买资产的定价依据主要是基于下述考虑：
金山开发与华久辐条的净资产收益率差距较大，近年来金山开发的加权平均净资产收益率在2%以下，华久辐条2014年度加权平均净资产收益率为25.09%，两家企业的盈利能力有较大差距。因此，本次发行完成后，随着华久辐条未来的经营业绩并入上市公司，将会对上市公司的盈利指标带来显著提升。
本着兼顾各方利益以及促成双方达成交易意向的原则，经与交易对方协商，选择董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价作为此次购买资产定价依据。
4、发行数量
根据本次交易的交易价格以及上述发行价格定价原则估算，购买资产发行股份的股票数量为4,857.9285万股，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。
在本次发行股份购买资产之定价基准日至发行日期间，上市公司如有发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应的调整，发行数量亦作相应调整。
5、股份锁定安排
根据《发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满36个月。
本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
若本次重组发行股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、 评估基准日至交割日交易标的损益的归属
标的公司自交易基准日至交割完成日期间的盈利归上市公司享有，亏损由美乐投资承担，在经有证券业务资格的审计机构审计确认后十日内，美乐投资应以现金方式一次性向上市公司补偿。
7、上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。待锁定期满后，本次发行的股票将依据中国证监会和上交所的规定进行交易。
8、独立财务顾问的资格
本次交易的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，具有保荐机构资格。
（四）业绩承诺及补偿安排
1、补偿期间
本次交易的业绩补偿测算期间为2015、2016、2017年三个完整会计年度。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。
2、业绩承诺
根据本次交易的安排，金山开发与交易对方美乐投资签署了《盈利预测补偿协议》。美乐投资承诺，金山开发本次发行股份所购买资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准）后归属母公司股东的净利润均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数。
美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司2015年度、2016年度和2017年度净利润预测数作为“净利润承诺数”，如下：
单位：万元
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1、补偿期间
本次交易的业绩补偿测算期间为2015、2016、2017年三个完整会计年度。
如果本次交易涉及的监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所）对业绩补偿测算期间提出不同的意见，则各方同意按照监管机构的意见予以相应修改。
2、业绩承诺
根据本次交易的安排，金山开发与交易对方美乐投资签署了《盈利预测补偿协议》。美乐投资承诺，金山开发本次发行股份所购买资产中采用收益法评估结果作为定价依据的资产在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准）后归属母公司股东的净利润均不低于本次交易之《评估报告》中该年的盈利预测净利润数。
美乐投资承诺，以本次交易之《评估报告》中对标的公司2015年度、2016年度和2017年度净利润预测数作为“净利润承诺数”，如下：
单位：万元/人民币
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3、补偿方式
（1）在业绩补偿测算期间，金山开发应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产及其净利润实现数出具单体审计报告，并就其净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算后出具专项核查意见。
美乐投资承诺，根据上述之专项核查意见所确认的结果，若业绩预测补偿期内某年度标的公司的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依照下述公式计算出应予补偿的股份数量，该应补偿股份由金山开发以总价一元的价格进行回购并予以注销。
（2）补偿数量
考核当期应补偿股份数＝(截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数)÷补偿期内各年的净利润承诺数之和×标的资产的交易价格÷每股发行价格－已补偿股份数。
（3）股份补偿的实施程序
在利润补偿期间届满并确定应补偿的股份数量后10个工作日内，金山开发发出召开董事会的通知，并由董事会召集召开股东大会审议股份回购注销事宜。若金山开发股东大会审议通过股份回购注销方案的，金山开发于股东大会决议公告后5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在收到通知的5个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其需补偿的股份划转至金山开发董事会设立的专门账户的指令。
若上述股份回购事项届时未能获得金山开发股东大会审议通过，则金山开发将于股东大会决议公告之日起5个工作日内书面通知美乐投资，美乐投资应在接到该通知后30日内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将按协议约定的公式计算确定的应回购股份无偿赠送给金山开发除美乐投资之外的其他股东，该等股东按其持有股份数量占金山开发上述股东大会股权登记日股份数量（扣除美乐投资的股份数量）的比例享有获赠股份。
如美乐投资在本次交易结束后如因按照《发行股份购买资产协议书》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致美乐投资履行本条款股份补偿所应补偿的股份数量不足的，美乐投资保证从二级市场购买甲方股份，以履行其补偿义务。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）对上市公司经营能力的影响
华久辐条是集自行车辐条设计、研发、生产、销售为一体的国内自行车行业中的重点骨干企业。标的企业的经营情况良好，盈利能力较强，在世界范围内也是属于排名前列的规模类辐条制造企业。金山开发自有的凤凰自行车品牌在国内有着广泛的品牌认知度，并购双方的目标市场并不重叠，是处于同一产业链中的上下游。交易完成后，华久辐条可以通过凤凰自行车在行业内的品牌知名度进一步拓展与提升与国内领先整车厂的合作。随着自行车行业的转型与发展，未来国内自主品牌的自行车也将重点发展高附加值与多功能休闲类的车型。金山开发可以通过收购华久辐条，实现自行车产业链中对中高端配件业务向上整合，对未来公司的主业发展产生良好的示范效应，进一步增加公司的市场知名度及抗风险能力，并能够为上市公司未来提供稳定的利润来源。
（二）对上市公司股权结构的影响
本次交易上市公司拟向美乐投资发行4,857.93万股股份购买其持有的华久辐条100%的股权，本次交易完成前后公司的股权结构如下：
单位：万股
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（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据上会会计师事务出具的上会师报字(2015)第1713号审计报告、上市公司2015年一季报及上会会计师事务出具的上会师报字（2015）第2820号上市公司备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
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六、本次交易构成重大资产重组
本次交易金山开发拟收购华久辐条100%股权。根据金山开发经审计的2014年度合并财务报表以及华久辐条经审计的2014年度财务报表，相关财务指标计算如下：
单位：万元
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根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易构成关联交易
作为金山开发主要营收来源的子公司上海凤凰，系由公司与交易对方共同出资设立。其中，公司持有上海凤凰51%的股权，交易对方持有上海凤凰49%的股权。交易对方与公司之间由于在上海凤凰上的共同利益而形成了紧密的合作关系。此外，根据《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，未来十二个月内持股比例将达到5%的应视同为上市公司关联方。本次交易完成后，美乐投资持有公司股份比例将超过10%，应视为金山开发的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
八、本次交易不构成借壳上市
本次交易并不构成《重组办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：
1、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更
本次交易前，金山开发总股本为35,361.97万股，金山区国资委持有公司股份11,715.48万股，占公司总股本的33.13%，系公司控股股东和实际控制人。本次发行后，美乐投资将持有公司股份4,857.93万股，持股比例约12.08%。金山区国资委持有公司股份11,715.48万股，持股比例约29.13%，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：
单位：万股
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2、根据公司2014年的合并报表财务数据，华久辐条2014年财务报表数据以及收购价格情况，华久辐条总资产占公司总资产的43.72%，未达到100%。
综上所述，华久辐条资产总额未达到公司总资产的100%，且本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。
金山开发建设股份有限公司
2015年7月15日