上市公司名称：金山开发建设股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：金山开发、金山B股
股票代码： 600679（A股）
900916（B股）
信息披露义务人：江苏美乐投资有限公司
住所：丹阳市司徒镇丹伏路8号
股份变动性质：持股比例增加
签署日期：2015年7月15日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》（简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购管理办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》（简称“15 号准则”）及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、信息披露义务人本次权益变动事项尚须经金山开发建设股份有限公司股东大会批准及中国证监会核准方能实施。
四、依据《证券法》、《收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在金山开发中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在金山开发拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动基于金山开发的发行股份购买资产方案。根据各方签署的有关协议，金山开发拟以定向增发的方式向江苏美乐投资有限公司（以下简称“美乐投资”）发行48,579,285股附限售条件的流通股购买其持有的江苏华久辐条制造有限公司100.00%的股份。本次发行股份完成后，信息披露义务人将持有48,579,285股上市公司股票，占发行后上市公司股份比例为12.08%。
第一节释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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本预案中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况
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三、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况
信息披露义务人不存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额5%以上的情况。
第三节持股目的和持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
金山开发拟通过收购一家具备行业优势竞争地位、具备一定生产规模的自行车配件企业来进行产业链整合，从而快速提升上市公司经营规模和持续盈利能力。金山开发拟通过非公开发行的方式向美乐投资发行48,579,285股附限售条件的流通股购买其持有的华久辐条100%的股权。
本次发行股份完成后，信息披露义务人将持有48,579,285股上市公司股票，占发行后上市公司股份比例将由0%增加至12.08%。
二、信息披露义务人未来增持计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增加其在金山开发中拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第四节权益变动方式
一、权益变动方式
本次权益变动前，信息披露义务人不持有上市公司的股份。本次权益变动的方式系信息披露义务人以其持有的华久辐条100%股权认购本次金山开发发行的股份。
二、本次交易方案
（一）交易方案概况
本次交易中，金山开发拟通过发行股份的方式向美乐投资购买其持有的华久辐条100%股权。本次交易完成之后，金山开发将持有华久辐条100%的股权。交易对方美乐投资将成为上市公司的股东。
（二）用于认购新股的资产估值及作价情况
本次交易的评估基准日为2015年3月31日，评估机构上海财瑞资产评估有限公司采取资产基础法和收益法对标的资产华久辐条100%股权进行评估并出具了沪财瑞评报（2015）2042号《资产评估报告》，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的的评估结论。
根据评估报告，华久辐条100%股权的评估值为53,000万元，2015年3月31日经审计的华久辐条报表净资产账面价值为10,454.77万元，交易标的评估值较账面价值增加42,545.23万元,评估增值率约为406.95%。
参照上述资产评估值，经交易各方协商，交易标的华久辐条100%股权的交易价格为53,000万元。
（三）信息披露义务人本次认购新股的价格及发行数量
本次发行股份的定价基准日为金山开发第七届董事会第二十三次会议决议公告日。经交易各方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为10.91元/股。根据本次交易的成交价格以及上述发行价格定价原则，购买资产发行股份的股票数量为48,579,285股。上述发行股份价格及数量的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。
在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格与发行数量进行相应调整。
三、用于认购新股的非现金资产的审计、评估情况
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第4250号审计报告，华久辐条截至2015年3月31日的净资产为10,454.77万元，2015年一季度、2014年度及2013年度实现的营业收入分别为4,388.70万元、14,060.44万元及14,298.30万元,净利润分别为694.95万元、2,574.68万元及2,643.02万元。
根据财瑞评估出具的沪财瑞评报（2015）2042号《资产评估报告》，华久辐条100%股权的评估值为53,000万元，2015年3月31日经审计的华久辐条报表净资产账面价值为10,454.77万元，交易标的评估值较账面价值增加42,545.23万元,评估增值率约为406.95%。
四、信息披露义务人与上市公司之间的关系
本次交易前，美乐投资未持有上市公司股份。美乐投资与金山开发联合经营上海凤凰自行车有限公司，作为金山开发的联营方与金山开发存在关联关系。
本次发行股份完成后，信息披露义务人将持有48,579,285股上市公司股票，占发行后上市公司股份比例将由0%增加至12.08%。本次交易完成后，美乐投资持有公司股份比例将超过10%，应视为金山开发的关联方。
五、信息披露义务人所持股份的锁定承诺
根据《发行股份购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购金山开发股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满36个月。
本次上市公司向美乐投资发行新增股份完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦遵守上述承诺。
六、信息披露义务人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易。
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
七、本次交易已履行及尚未履行的程序
本次交易已经公司第七届董事会第二十三次会议、第二十六次会议审议通过，还尚须履行以下批准程序：
1、金山开发股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、取得相关主管国有资产监督管理部门对本次交易的必要批准；
3、取得上海市国资委对沪财瑞评报（2015）2042号《资产评估报告》的备案；
4、取得商务部相关主管部门对本次交易的批复；
5、取得中国证监会对本次交易的批复及核准。
第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人截至本报告书签署日前六个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
第六节其他重大事项
一、信息披露义务人应当披露的其他信息
截至本报告签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：江苏美乐投资有限公司
法定代表人(或授权代表)：王国宝
签署时间：2015年7月15日
第七节备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。
3、本次交易相关的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议书之补充协议》及中国证监会、上海证券交易所规定的其他文件
二、备查文件置备地点
办公地址： 中国上海市闵行区吴中路369号15 楼
邮政编码： 201103
联系电话： 021-31351500
联系传真： 021-31351501
联系人：刘峰
附表
简式权益变动报告书
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信息披露义务人：江苏美乐投资有限公司
法定代表人(或授权代表)：■
签署时间：2015年7月15日