证券代码：600156 股票简称：华升股份 编号：临2015-024

  湖南华升股份有限公司

  关于与控股股东共同投资设立湖南华升投资控股有限公司

  的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  投资标的名称：湖南华升投资控股有限公司

  投资金额：人民币3000万元（占本公司2014年度净资产4.4%）

  一、关联交易概述

  为了拓展新的经营领域，提升公司盈利能力，公司于2015年7月15日召开第六届董事会第十二次会议通过对外投资决议，与控股股东湖南华升集团公司（以下简称“华升集团”）共同投资设立湖南华升投资控股有限公司（以下简称“投资公司”），开展并购投资、对外投资、创业投资、投资管理及相关咨询业务、资产管理等业务。投资公司注册资金人民币30,000万元，其中：本公司出资3,000万元，占注册资本10%；华升集团出资27,000万元，占注册资本90%。公司注册地址为湖南省长沙市芙蓉中路三段420号。

  本次董事会以通讯方式召开，因公司与控股股东共同投资设立公司，属于关联交易，表决时5名关联董事回避表决，4名非关联董事全票同意公司《关于与控股股东共同出资设立湖南华升投资控股有限公司的议案》。

  2015年7月15日，本公司与华升集团签署了《组建公司协议书》，对前述事项作了约定。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  华升集团是本公司控股股东，截至2015年6月30日，持有本公司股份161,304,592股，占公司总股份的40.11%。本次公司与华升集团共同投资设立湖南华升投资控股有限公司构成上市公司的关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间共同投资类关联交易虽已达到3,000万元，但未占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上,本次关联交易不需通过股东大会审议。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本次交易的关联方为本公司控股股东华升集团。

  （二）关联人基本情况

  关联企业名称：湖南华升集团公司。

  企业性质：国有独资。

  注册地及办公地点：长沙市天心区芙蓉中路三段420号。

  法定代表人：刘政。

  注册资本：26,124万元。

  成立日期：1988年3月12日。

  经营范围：授权范围内的国有资产经营、管理、投资及企业兼并、收购。经销日用百货、纺织品、日用杂品、工艺美术品、苎麻原料；提供仓储、纺织生产科研及咨询服务。

  实际控制人：湖南省国有资产监督管理委员会。

  华升集团近三年经营情况良好，2012-2014年主营业务收入分别为8.568亿元、9.7亿元、8.927亿元。2014年，华升集团资产总额人民币21.17亿元、资产净额人民币13.05亿元、营业收入人民币9.09亿元、净利润人民币6996.8万元。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易的类别：与关联人共同投资。

  （二）共同投资设立公司的基本情况：

  公司名称：湖南华升投资控股有限公司（以工商登记核准为准）。

  注册资本：人民币30,000万元。

  公司组织形式：有限责任公司。

  经营范围：以自有资产进行并购投资、对外投资、创业投资、投资管理及相关咨询业务、自有资产管理（以工商登记核准为准）。

  （三）出资方式及股比

  投资双方均以现金方式出资，共计人民币30,000万元，其中：本公司出资3,000万元，占注册资本10%；华升集团出资 27,000 万元，占注册资本90%。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  投资双方已经签署《组建公司协议书》，明确双方的出资方式和占股比例。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次成立投资公司，有利于整合产业并购资源，培育战略性新兴产业，为上市公司寻找、孵化优质项目，同时进行兼并重组、产业整合，优化产业结构，提升上市公司业绩，增强上市公司持续发展能力。

  六、关联交易应当履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司《关联交易管理制度》的规定，本次关联交易经公司第六届董事会第十二次会议审议通过即可生效。本次董事会表决，5名关联董事履行回避表决，经4名非关联董事（独立董事3名，非独立董事1名）表决，全票通过董事会决议。

  七、独立董事关于关联交易的独立意见

  公司独立董事就该项关联交易发表如下意见：

  1、董事会召开前，公司就该项议案与全体独立董事进行了沟通，并提交了相关材料，我们同意将本次关联交易议案提交董事会审议。

  2、本次成立投资公司，有利于整合产业并购资源，培育战略性新兴产业，为上市公司寻找、孵化优质项目，同时进行兼并重组、产业整合，优化产业结构，提升上市公司业绩，增强上市公司持续发展能力。

  3、本次关联交易事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》及有关规定。

  4、本次关联交易的定价原则遵循了公平、公正的市场价格原则以及平等协商的契约自由原则，未损害公司及全体股东（特别是中小股东）的利益。

  八、对外投资的风险分析

  本次对外投资设立湖南华升投资控股有限公司，在运营过程中可能存在政策风险、法律风险、操作风险、市场风险、合规风险等，目前公司已制定出《风险控制管理办法》，将采取有效措施控制各类风险。

  九、上网公告附件

  1、经独立董事事前认可的声明。

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  湖南华升股份有限公司董事会

  2015年7月16日