第十届董事会第五十四次会议决议公告
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-081号
洲际油气股份有限公司
第十届董事会第五十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十届董事会第五十四次会议于2015年7月11日以电子邮件方式通知公司全体董事，会议于2015年7月14日以通讯表决方式召开。本次应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长主持，与会董事经审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
1、回购股份的目的
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
近期，股票市场出现非理性下跌，受此影响，公司股票的投资价值被严重低估。为提升市场信心，稳定公司股价，促进公司持续、稳定、健康发展，保护公司广大投资者尤其是中小投资者利益，经公司管理层讨论、研究，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时结合公司实际情况，公司董事会决议提交股东大会审议回购公司部分社会公众股份的方案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、回购股份的方式和用途
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
通过上海证券交易所系统以集中竞价方式进行回购，回购的股份拟用于转让给员工持股计划或予以注销，具体方式授权董事会依据有关法律法规决定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、回购股份的价格或价格区间、定价原则
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次回购股份的价格不超过人民币18元/股。回购股份的价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十。
若在回购期内公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，回购价格上限将进行相应的调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份不超过5,000万股，占公司总股本约2.21%，在回购股份价格不超过每股人民币18元的条件下，回购资金总额不超过9亿元人民币，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、拟用于回购的资金总额及资金来源
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
拟用于回购的资金总额最高不超过人民币9亿元，资金来源为自有资金。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、回购股份的期限
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内，如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、本决议的有效期
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、预计回购后公司股权的变动情况
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本次回购方案全部实施完毕，按最大回购数量5,000万股计算，回购股份比例约占本公司总股本的2.21%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
■
若回购股份全部转让给员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
■
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“闽华兴所（2015）审字H-021号”《审计报告》，截止2014年12月31日，公司合并口径范围内货币资金为人民币212,782.39万元，母公司货币资金为人民币195,856.23万元；2014年度，公司合并范围内实现营业总收入为人民币138,724.59万元。根据本次回购方案，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。因此，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜，包括但不限于：
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（1）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
（2）根据实际回购的情况，将回购股份转让给员工持股计划或对回购的股份进行注销，并对公司《章程》中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
（3）通知债权人，并与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
（4）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；
（5）在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权指定人士在上述授权范围内具体处理本次回购股份的相关事宜，授权自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《关于使用部分闲置资金购买理财产品的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金的现金管理收益，洲际油气股份有限公司(以下简称“ 洲际油气”或“ 公司”)初步拟定在确保不影响公司正常经营活动的情况下，使用闲置资金购买保本型理财产品的方案，方案如下:
1.投资额度：最高额度为10亿元人民币。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买理财产品的总金额不超过10亿元、连续十二个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产50％。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批。
2.投资品种：为一年以内的短期保本型理财产品,不得用于证券投资，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
3.投资期限：投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效，单个保本型短期理财产品的投资期限不超过一年。
4.风险应对措施：公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《公司章程》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，严控投资风险。
（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司审计监察部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。
5.其他：在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
本议案尚需股东大会审议通过。
三、审议通过了《关于召开2015年第五次临时股东大会的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2015 年7月31日下午15:00 在北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层公司会议室召开2015 年第五次临时股东大会，详情请见《关于召开2015年第五次临时股东大会的通知》。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2015年7月15日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-082号
洲际油气股份有限公司
第十届监事会第十五次会议决议公告
特别提示: 本公司及监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
洲际油气股份有限公司（以下简称“洲际油气”或“公司”）第十届监事会第十五次会议于2015年7月11日以电子邮件方式通知公司全体监事，会议于2015年7月14日以通讯表决方式召开。本次应参加会议的监事3人，实际参加会议的监事3人。本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由监事长主持，与会监事经审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于使用部分闲置资金购买理财产品的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本着股东利益最大化原则，为提高闲置资金的现金管理收益，洲际油气股份有限公司(以下简称“ 洲际油气”或“ 公司”)初步拟定在确保不影响公司正常经营活动的情况下，使用闲置资金购买保本型理财产品的方案，方案如下:
1.投资额度：最高额度为10亿元人民币。在上述额度内，资金可以滚动使用，且任意时点购买理财产品的总金额不超过10亿元、连续十二个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产50％。若预计投资额度超出董事会审批权限，公司将重新履行董事会审批程序，提交股东大会审批。
2.投资品种：为一年以内的短期保本型理财产品,不得用于证券投资，不得用于购买以股票、汇率、利率及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。
3.投资期限：投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效，单个保本型短期理财产品的投资期限不超过一年。
4.风险应对措施：公司严格按照上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律法规及公司《公司章程》的要求，开展相关理财业务，并将加强对相关理财产品的分析和研究，严控投资风险。
（1）公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；
（2）公司审计监察部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；
（3）公司监事会有权对公司投资理财产品的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。
5.其他：在额度范围内授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
监 事 会
2015年7月15日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-083号
洲际油气股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称“《回购办法》”）、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》（以下简称“《业务指引》”）的相关规定，洲际油气股份有限公司（以下简称“公司”）拟定了回购股份的预案，具体内容如下：
一、回购股份的目的
近期，股票市场出现非理性下跌，受此影响，公司股票的投资价值被严重低估。为提升市场信心，稳定公司股价，促进公司持续、稳定、健康发展，保护公司广大投资者尤其是中小投资者利益，经公司管理层讨论、研究，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，同时结合公司实际情况，公司董事会决议提交股东大会审议回购公司部分社会公众股份的方案。
二、回购股份的方式和用途
通过上海证券交易所系统以集中竞价方式进行回购，回购的股份拟用于转让给员工持股计划或予以注销，具体方式授权董事会依据有关法律法规决定。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格不超过人民币18元/股。回购股份的价格区间上限不高于董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）该股票平均收盘价的百分之一百五十。
若在回购期内公司有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，回购价格上限将进行相应的调整。
四、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购股份不超过5,000万股，占公司总股本约2.21%，在回购股份价格不超过每股人民币18元的条件下，回购资金总额不超过9亿元人民币，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
五、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额最高不超过人民币9亿元，资金来源为自有资金。
六、回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内，如果在此期限内回购股份数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，按最大回购数量5,000万股计算，回购股份比例约占本公司总股本的2.21%，若回购股份全部注销，则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
■
若回购股份全部转让给员工持股计划，则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下：
■
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“闽华兴所（2015）审字H-021号”《审计报告》，截止2014年12月31日，公司合并口径范围内货币资金为人民币212,782.39万元，母公司货币资金为人民币195,856.23万元；2014年度，公司合并范围内实现营业总收入为人民币138,724.59万元。根据本次回购方案，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。因此，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
九、上市公司董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明
经公司内部自查，上市公司董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》登记内幕信息知情人档案，并将按规定向上海证券交易所申报。
十、独立董事意见
1、公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引（2013年修订）》等法律、法规的规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于增强公司股票长期投资价值，维护股东利益，推动公司股票价值的合理回归。
3、公司本次用于回购股份的资金总额不超过人民币9亿元，资金来源为公司自有资金。根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“闽华兴所（2015）审字H-021号”《审计报告》，截止2014年12月31日，公司合并口径范围内货币资金为人民币212,782.39万元，母公司货币资金为人民币195,856.23万元；2014年度，公司合并范围内实现营业总收入为人民币138,724.59万元。根据本次回购方案，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。因此，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，同意将该事项提交公司股东大会审议。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2015年7月15日
证券代码：600759 证券简称：洲际油气 公告编号：2015-084
洲际油气股份有限公司关于召开2015年
第五次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年7月31日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2015年第五次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年7月31日 15点00 分
召开地点：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座三层公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年7月31日
至2015年7月31日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
各议案已经第十届董事会第五十四次会议审议通过，详见公司于2015年7月16日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《洲际油气股份有限公司第十届董事会第五十四次会议公告》
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员。
五、会议登记方法
1、符合会议出席条件的股东可于2015年7月21日和2015年7月22日（上午9:30-11：30，下午13:00-15:00）到北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座3层公司会议室公司会务组办理登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。股东大会会务组联系方式：电话：010-51081891；0898-66787367 传真：010-51081899；0898-66757661。
2、符合会议出席条件的法人股东由法定代表人代表出席本次会议的，应持本人身份证、法定代表人身份证明书及营业执照复印件（加盖公司公章）、持股凭证办理登记手续；由非法定代表人代表出席本次会议的，出席人还应出示本人身份证、法人代表签署的书面授权委托书（加盖公司公章和法人代表私章）。
3、符合会议出席条件的社会公众股股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托他人代理出席的，还应出示本人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书。
六、其他事项
1、与会股东交通、食宿费用自理。
2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程另行进行。
特此公告。
洲际油气股份有限公司
董事会
2015年7月15日
附件1：授权委托书
授权委托书
洲际油气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年7月31日召开的贵公司2015年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。