证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2015-051

  上海大名城企业股份有限公司

  关于公开发行可转换公司债券摊薄

  即期回报对公司主要财务指标的影响

  及公司采取措施的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大名城企业股份有限公司（以下简称“大名城”、“公司”）已向中国证监会上报了公开发行可转换公司债券的申请材料，目前正处于中国证监会审核阶段，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的相关要求，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

  一、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  假设前提：

  1、本次可转债发行方案于 2015年 12月实施完毕，并于 2016年 6月全部转股。

  2、公司 2015年、2016年营业收入、成本费用、利润保持稳定，与 2014年持平；公司 2015年、2016年年度现金分红的时间、金额与2014年年度分红保持一致。（该假设并不代表公司对 2015年及 2016年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）

  3、本次可转债的转股价格为24.51元/股。（2015年7月16日前二十个交易日均价与前一交易日均价较高者取整计算，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）

  基于上述假设的前提下，本次可转债转股摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

  ■

  注：此处测算时未考虑发行费用因素影响

  关于测算的说明如下：

  1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

  2、本次可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。

  3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

  鉴于本次可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2016年底的每股净资产将由3.02元提高至3.94元，每股净资产增加0.92元。同时，本次可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

  本次可转债转股完成后，公司净资产将大幅增加、总股本亦相应增加，但项目建设周期较长，项目建成投产后产生的效益也需要一定的过程和时间，因此，公司面临每股收益和净资产收益率有可能在本次可转债转股期内出现下降的风险。未来，募集资金投资项目的完成将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。

  二、公司应对本次发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的措施

  （一）保证此次募集资金有效使用

  为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。

  同时，公司将根据相关法规和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。

  （二）利用多种渠道进行融资

  为满足公司日常经营面临的资金需求，公司与多家金融机构建立了良好的融资关系，将有效解决公司短期资金需求问题。同时，公司控股股东具有较强的资金实力，在必要时可为公司提供资金支持或提供贷款担保。公司可进行多种渠道的融资有益于确保公司合法、合规使用本次募集资金。

  （三）确保募投项目投资进度，尽快实现预期效益

  本次募集资金投资项目将用于兰州东部科技新城一期A#项目和二期5#、6#项目，市场前景广阔，项目预计投资利润率分别为35.17%、29.49%和27.68%。本次发行募集资金投资项目实施后，对公司整体业绩的提升将产生积极作用。

  本次发行募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的建设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募投项目的早日竣工、销售和达到预期效益。

  （四）加强内部管理、提升品牌形象

  大名城始终注重产品品质——为保证开发项目的高附加值及高品质，公司主要与国内外知名的专业设计公司开展合作；与工程承建方中国建筑股份有限公司持续保持战略合作合作关系，确保项目建造品质；同时，公司结合人性化完善社区智能化建设，提供贴身的物业服务。因此，通过对设计方案的综合优化、项目施工的严格管理、精益求精的物业服务，对产品品质的不懈追求，“名城”产品在当地具有很强的市场竞争力。

  公司始终以“崇尚品质，追求卓越”为开发宗旨，始终坚持“高性价比”和“高附加值”的精品化开发策略，已建成了“大名城”、“时代名城”、“名城港湾”、“东方名城”、“名城国际”等在区域市场具有很高影响力的中高档舒适住宅小区，成为其所在区域的代表性楼盘，并获得了市场和社会的广泛认可，形成了良好的公司品牌。比如，“大名城”被授予“中国健康住区”称号，“时代名城”获“福州市优秀户型完美居室奖”，公司福州马尾项目获得国家2013-2014年度国家优质工程奖。2015年3月，根据国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所和中国指数研究院三家研究机构发布的研究数据，公司名列“2015中国房地产百强企业”榜单。

  本次募投项目建成后，结合公司在消费者中树立的开发高品质住宅项目的品牌形象，公司将加大募投项目销售推广力度，加快资金回笼，以提高资金使用效率。

  （五）提高资金使用效率

  通过本次发行募集现金22亿元，将有助于公司加快推进募投项目的开发建设。公司将通过设计更合理的资金使用方案，缩短整个项目开发周期，加速资 金回笼，减少财务费用，提高公司资金使用效率。

  （六）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制

  为完善公司利润分配政策，推动公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的要求，结合公司实际情况，对《公司章程》中有关利润分配政策的基本原则和具体政策等条款进行修订。

  本次发行完成后，公司将按照修订后的《公司章程》的规定，完善利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2015年7月17日

  证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2015-052

  上海大名城企业股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门

  和交易所采取处罚

  或监管措施及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）因申请公开发行可转债事项，根据中国证券监督管理委员会相关要求，对公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况，相应整改措施，以及公司本次公开发行可转债保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）核查意见等，专项披露如下：

  一、中国证监会上海证监局监管关注函

  （一）监管关注函主要内容

  2012年10月16日，公司收到上海证监局发出的《关于对上海大名城企业股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字（2012）346号）（以下简称“《监管关注函》”）。《监管关注函》就完善投资者接待工作、加强内幕信息知情人登记管理工作等两项工作提出关注。

  （二）公司的整改措施

  收到《监管关注函》，公司高度重视，立即向全体董事、监事及高级管理人员进行了通报，对《监管关注函》中提到的关注事项开展全面自查工作，落实整改责任人，明确部门分工，采取积极、有效的措施进行整改，并形成书面《整改报告》。

  针对《监管关注函》中提出的“投资者接待工作需进一步完善”的关注事项，公司制定了如下整改措施：“（1）投资者接待均要求调研者发出书面调研提纲（含明确的调研目的或拟咨询问题），告知预约须知并进行预约登记；（2）针对每次投资者调研提纲的不同侧重及需求，由相关部门准备书面回复材料，回复内容以定期报告、经营简报等公司已公开的信息披露内容为准；（3）书面回复内容应由调研人员、接待人员双方签字确认。”

  针对《监管关注函》中提出的“内幕信息知情人登记管理工作需进一步加强”的关注事项，公司制定了如下整改措施：“（1）对2011年年报内幕信息知情人进行全面检查，补充登记，增加全体审计项目组成员为内幕信息知情人；（2）认真梳理检查公司恢复上市以来历次内幕信息知情人登记情况，进行全面查漏补正；（3）加强内幕信息知情人的动态排查，对定期报告及其他重大内幕信息在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段，报告、传递、编制、审核、披露等环节，逐一排查，做到登记表所填写内容完整、真实、准确。”

  上述针对《监管关注函》的整改报告已于2012年10月报送上海证监局并抄报了上海证券交易所。

  保荐机构中信建投认为，针对公司收到的《监管关注函》中提及的两个关注事项，公司已采取了切实有效的自查和整改措施，相关整改措施和整改结果已形成《整改报告》，并报送了中国证监会上海监管局和上海证券交易所。通过本次整改，发行人进一步完善了投资者接待工作，进一步加强了内幕信息知情人登记管理工作，进一步完善了公司治理结构，有助于切实维护公司及全体股东的利益，整改效果良好。

  二、公司前身上海华源股份有限公司被立案调查事项

  公司前身为“上海华源股份有限公司”（以下简称“华源股份”），设立于1996年，主营业务为生产、加工、销售聚酯产品、化纤、棉毛丝麻纺织品、印染及整理后制品、服装服饰、生物制品等产品及上述产品的进出口业务。2006年12月11日，华源股份收到中国证券监督管理委员会立案调查通知书，华源股份因“涉嫌违反证券法规”，被中国证监会上海稽查局立案调查。

  华源股份因2005年、2006年、2007年连续三年亏损，根据上海证券交易所有关规定，公司股票自2008年5月19日起，被暂停上市。2008年9月27日，经上海二中院依法裁定，公司进入破产重整程序，2009年4月执行完成重整计划。华源股份于2011年8月完成重大资产重组，并于2011年10月在上海证券交易所恢复股票上市交易。重组完成后华源股份更名为“上海大名城企业股份有限公司”，股票简称变更为“大名城”，公司主营业务变更为房地产开发与经营。

  自接到该通知起，华源股份及公司通过定期报告持续披露对该事项的进展情况，截止2012年公司第三季度报告披露，均为“尚无调查结论”。

  2013年4月11日，公司发布2012年年度年报，对上述事件披露如下：“前上海华源股份有限公司于2006年因“涉嫌违反证券法规”被立案调查一事，也随着《上海华源股份有限公司重整计划》的执行结束而成为历史，作为重组后的现公司对前上海华源股份有限公司上述历史事项的披露到此终止。”该事项不会对公司生产经营及发展造成影响。

  保荐机构中信建投认为，鉴于公司前身华源股份被立案调查的事项发生于2006年，系公司原控股股东中国华源集团有限公司控股期间。经2009年以后实施的破产重整和重大资产重组，福州东福实业发展有限公司成为发行人控股股东，发行人在2011年标的资产装入时已是一个无任何业务、权益为零的净壳。通过重大资产重组，发行人资产及主营业务亦完全变化，董事、监事及相关高级管理人员亦已更换。中信建投认为，重组后的发行人与前身华源股份2006年因“涉嫌违反证券法规”被立案调查事项不存在直接关系，随着关于该立案调查事项的信息披露至发行人2012年年报披露终止，发行人前身华源股份的立案调查事项不会对本次公开发行可转债造成重大不利影响。

  三、备查文件

  1、公司《上海大名城企业股份有限公司关于中国证券监督管理委员会上海监管局对公司2011年年报及重大资产重组实施情况专项检查监管关注函的整改报告》（大名城2012（12）号）

  2、上海证监局《关于对上海大名城企业股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字（2012）346号）。

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2015年7月17日

  证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2015-053

  上海大名城企业股份有限公司

  关于公开发行A股可转换公司债券

  申请文件反馈意见回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150794号）（以下简称“《反馈意见》”），公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真核查和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据相关要求对反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见与本公告同日披露在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海大名城企业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

  公司本次公开发行A股可转换公司债券事项尚需中国证监会的核准，公司提醒广大投资者注意投资风险。公司将根据公开发行A股可转换公司债券的进展情况，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司董事会

  2015年7月17日

  证券代码：600094、900940 证券简称：大名城、大名城B 编号：2015-054

  上海大名城企业股份有限公司

  关于公司股票继续停牌的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海大名城企业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，公司股票于2015年6月26日开市起停牌；2015年7月3日因正在筹划员工持股计划及其他重大事项，申请公司股票继续停牌；2015年7月10日因公司正在筹划重大股权收购事项，申请公司股票继续停牌。（详见公司在上海证券交易所网站及指定披露媒体披露的临时公告2015-042号、2015-044号、2015-045号）

  目前，为优化公司股权结构，公司正在筹划收购西藏鑫联洪贸易有限公司持有的公司重要控股子公司名城地产（福建）有限公司30%的股权，目前尚存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称：大名城、大名城B，股票代码： 600094、900940）自2015年7月17日起继续停牌。

  停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关规定及时履行信息披露义务。待上述事项确定后，公司将尽快刊登相关公告并申请股票复牌。

  敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  上海大名城企业股份有限公司

  董事会

  2015年7月17日