董事会七届四十七次会议决议公告
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-027
深圳能源集团股份有限公司
董事会七届四十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳能源集团股份有限公司董事会七届四十七次会议于2015年7月16日以通讯表决方式召开完成。本次董事会会议通知及相关文件已于2015年7月10日分别以专人、传真、电子邮件、电话等方式送达全体董事。会议应表决董事九人，实际表决董事九人，符合《公司法》、公司《章程》的规定。
一、审议通过了《关于设立深圳能源售电有限公司的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准）。
（一）投资概况
随着新一轮电力改革的启动，电力交易市场将趋于多元化发展，售电侧市场的放开为公司在电力销售领域带来了新的发展机遇。为了适应电力改革的要求，公司拟设立深圳能源售电有限公司。
（二）深圳能源售电有限公司基本情况
名称：深圳能源售电有限公司；
注册资本：人民币20,000万元；
注册地址：深圳市；
经营范围：电力销售，提供售后服务，并通过合同能源管理等提供相关增值服务；
股东结构：本公司持有100%股权。
深圳能源售电有限公司的名称及经营范围以当地工商行政管理部门的核准为准。
（三） 投资目的及对公司的影响
随着电力改革的逐步深化，发电企业需要面对多购电主体，营销工作成为企业经营重中之重。设立售电公司有利于争取获得售电资质（牌照），有利于通过专业化的运作率先进入并打开售电市场，为公司创造全新的利润增长点。
（四）董事会审议情况
1、同意公司在深圳市设立全资子公司深圳能源售电有限公司，经营范围为“电力销售，提供售后服务，并通过合同能源管理等提供相关增值服务”（名称和经营范围以工商登记为准）。
2、同意深圳能源售电有限公司的注册资本为人民币20,000万元，根据售电业务发展需要分批投入。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
二、审议通过了《关于设立新疆分公司的议案》。
（一）投资概况
公司拟设立深圳能源集团股份有限公司新疆分公司（以下简称：新疆分公司），统筹管理公司在该地区的项目开发。
（二）新疆分公司基本情况
名称：深圳能源集团股份有限公司新疆分公司；
注册地址：乌鲁木齐市；
经营范围：电力项目投资、新能源项目的开发。
新疆分公司的名称及经营范围以当地工商行政管理部门的核准为准。
（三） 投资目的及对公司的影响
新疆地处亚欧大陆地理中心，是国家重要的战略资源开发和储备基地，太阳能、风能、煤炭等能源资源丰富。设立新疆分公司有利于进一步加强新疆区域项目开发力度，优化公司电源结构，实现电力主业的可持续发展。
（四）董事会审议情况
董事会审议同意公司在乌鲁木齐市设立新疆分公司，分公司经营范围为“电力项目投资、新能源项目的开发”（名称和经营范围以工商登记为准）。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
三、审议通过了《关于申请发行中期票据和短期融资券的议案》。
为充分利用公司整体信用优势，保障公司经营和发展中的资金需求，储备多种融资方式，降低融资成本，董事会审议：
（一）同意公司向中国银行间市场交易商协会申请不超过人民币60亿元的中期票据注册额度，额度有效期为24个月。
（二）同意公司向中国银行间市场交易商协会申请不超过人民币60亿元的短期融资券注册额度，额度有效期为24个月。
（三）同意公司在上述中期票据额度有效期内分期发行待偿还余额不超过人民币60亿元的中期票据。
（四）同意公司在上述短期融资券注册额度有效期内分期发行待偿还余额分别不超过人民币60亿元的短期融资券。
（五）授权公司董事长根据公司需要以及市场条件决定发行中期票据和短期融资券的具体条款和条件以及其他相关事宜，包括但不限于确定实际发行的中期票据和短期融资券金额和期限，以及签署所有必要的法律文件和进行适当的信息披露。
（六）同意将本议案提交股东大会审议。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
四、审议通过了《关于收购邢台县永联光伏发电开发有限公司51%股权的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准）。
（一）概述
本公司全资子公司深能南京能源控股有限公司（以下简称：南京控股公司）拟以人民币3,162万元收购邢台县永联光伏发电开发有限公司（以下简称：邢台永联公司）51%股权并向其增资人民币12,900万元。
本次收购行为不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据公司《章程》，本次收购事项不须提交公司股东大会审议。
（二）邢台永联公司的基本情况
成立时间：2014年8月13日；
注册资本：人民币6,200万元；
企业类型：有限责任公司；
法定代表人：李忠；
注册地址：河北省邢台市邢台县太子井乡石坡头村；
经营范围：太阳能光伏发电开发；
股东结构：深圳永联科技有限公司（以下简称：深圳永联公司）持有51%股权，南京控股公司持有49%股权；
主要资产：邢台永联公司投资的光伏发电项目场址位于邢台县西部的太子井乡，项目总装机容量10万千瓦，主体工程已基本建设完成并于2015年6月27日实现并网发电。
主要财务数据： 单位：元
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（三）深圳永联公司
成立时间：2007年8月22日；
注册资本：人民币6,500万元；
企业类型：有限责任公司(私营企业)；
法定代表人：朱保国；
注册地址：深圳市南山区松柏公路百旺信工业园区二区第七栋；
经营范围：计算机软件的技术开发；新能源行业的投资；国内贸易；经营进出口业务；成套机电设备销售；机电工程技术咨询；电力设备微机保护监控装置的设计、技术开发、销售；光伏发电系统专用产品的研发、设计、销售、技术咨询及系统集成（以上各项不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）；
股东结构：深圳永联节能环保开发有限公司持有23.0769%股权，深圳市吉之荣科技有限公司持有11.0769%股权，朱保国持有10.6154%股权，深圳市永联创新投资控股有限公司持有9.2308%股权，孙麟等11名股东持有46%股权。
本公司与本次交易对方均不存在关联关系。
（四）收购股权情况
经中勤万信会计师事务所深圳分所审计，截至专项审计基准日2015年5月31日，邢台永联公司资产总额为24,206万元，总负债为18,006万元，净资产为6,200万元。经北京卓信大华资产评估有限公司采用资产基础法评估，截至资产评估基准日2015年5月31日，邢台永联公司的股东全部权益账面值为6,200.00万元，评估值为6,321.24万元，评估增值121.24万元，增值率为1.96%，邢台永联公司51%股权的对应评估值为3,223.83万元。
经协商，南京控股公司以人民币3,162万元收购深圳永联公司持有的邢台永联公司51%股权。
邢台永联公司投资的10万千瓦光伏发电项目计划总投资为95,490万元，根据项目的资金筹措方案，项目公司注册资本为总投资的20%。收购完成后，邢台永联公司的注册资本拟增加至人民币19,100万元，本次增资款由南京控股公司全额认缴。鉴于南京控股公司资金状况，拟由本公司向南京控股公司增资人民币16,062万元。其中3,162万元用于完成本次股权收购，12,900万元用于补足项目建设要求的注册资本。
（五）收购目的及对公司的影响
本公司通过南京控股公司收购邢台永联公司51%股权，将进一步扩充在河北省省内光伏资源的占有率，增加公司的清洁能源比重，符合公司的战略发展规划。
（六）董事会审议情况
1、同意公司全资子公司南京控股公司收购深圳永联公司持有的邢台永联公司51%股权，收购价格为人民币3,162万元。
2、在收购完成后，同意公司向南京控股公司增资人民币16,062万元，同意南京控股公司向邢台永联公司增资人民币12,900万元。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
五、审议通过了《关于参与梧州桂江电力有限公司100%股权公开竞拍的议案》（本议案未达到应专项披露的事项标准）。
广西水利电力建设集团有限公司（以下简称“广西水利集团”）于2015年6月19日通过北京产权交易所公开发布公告，拟挂牌转让所持的梧州桂江电力有限公司（以下简称“梧州桂江公司”）的100%股权。本公司拟参与梧州桂江公司100%股权公开竞拍。
（一）梧州桂江公司基本情况
成立时间：2002年12月18日。
注册资本：人民币9,200万元。
经营范围：投资、开发建设经营发电厂；水电站管理、维护；电气设备安装与维修；电气工程安装；机械设备安装；电气设备材料、机械设备、电子产品批发零售（以上项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可经营，经营期限以专项审批为准）。
核心资产：京南水力发电站，装机容量6.9万千瓦（2×3.45万千瓦）。
股东情况：广西水利集团持有100%股权。
（二）董事会审议情况
董事会审议同意公司参与梧州桂江公司100%股权公开竞拍，授权公司董事长决定具体竞拍价格。
（三）风险提示
公司本次参与梧州桂江公司100%股权竞投，存在竞拍不成功的可能。如竞拍成功，本公司将及时履行持续信息披露义务。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
六、审议通过了《关于为深圳市能源环保有限公司提供担保的议案》。（详见《关于为深圳市能源环保有限公司提供担保的公告》<公告编号：2015-028>）。
董事会审议：
（一）同意取消公司董事会七届三十九次会议关于为深圳市能源环保有限公司提供人民币12亿元保险资金担保额度的决议（决议事项详见2014年10月30日披露的《关于为深圳市能源环保有限公司提供担保的公告》<公告编号：2014-045>）。
（二）同意公司为深圳市能源环保有限公司向中国农业银行深圳分行南山支行申请的9亿元授信下的债务提供连带责任担保。
（三）同意公司为深圳市能源环保有限公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请的2亿元授信下的债务提供连带责任担保。
此项议案的表决结果是：九票赞成，零票反对，零票弃权。
深圳能源集团股份有限公司 董事会
二○一五年七月十七日
证券代码：000027 证券简称：深圳能源 公告编号：2015-028
深圳能源集团股份有限公司
关于为深圳市能源环保有限公司
提供担保的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
公司为全资子公司深圳市能源环保有限公司（简称“环保公司”）向中国农业银行深圳分行南山支行申请的9亿元授信下的债务提供连带责任担保；向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请的2亿元授信下的债务提供连带责任担保。同时取消公司董事会七届三十九次会议关于为环保公司提供人民币12亿元保险资金担保额度的决议。
上述担保事项已经2015年7月16日召开的董事会七届四十七次会议审议通过, 根据公司《章程》规定，该担保事项不需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：深圳市能源环保有限公司；
成立日期：1997年7月25日；
注册地点：深圳市南山区常兴路83号国兴大厦21层；
法定代表人：李松涛；
注册资本：89,671万元；
股权结构：公司占96.77%股权；公司全资子公司深圳市能源运输有限公司占3.23%股权；
主营业务：城市固体废弃物、工业废弃物的处理；垃圾焚烧发电、供汽及综合利用项目的投资、产品购销以及相关设备及部件的研发、集成和购销等。
环保公司最近一年及最近一期财务数据如下表：
单位：人民币万元
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三、担保协议的主要内容
（一）拟与农业银行深圳分行南山支行签署的担保合同主要内容如下：
1.被担保主债权本金：主合同下形成的债务提供连带责任保证，保证担保的债权本金最高为人民币9亿元。
2.担保范围：借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由借款人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金，以及诉讼（仲裁）费、律师费等贷款人实现债权的一切费用。
3.保证期间：主合同约定的债务履行期限届满之日起二年。
（二）拟与汇丰银行深圳分行签署的担保合同主要内容如下：
1.被担保主债权本金：主合同下形成的债务提供连带责任保证，保证担保的最高债务金额为人民币2亿元。
2.担保范围：客户（指环保公司）在被担保期间内的任何时候、无论实际或者或有、以任何其他身份、单独或与其他任何人士共同地欠偿银行的任何币种的全部应付本金；客户就该等本金应向银行支付的所有利息；客户在银行授信下或与银行授信有关而向银行欠偿的其他款项；银行为执行保证书而引起的所有开支；为避免歧义，客户在被担保期间开始时对银行负有的所有债务均属担保款项的一部分，受保证书的担保。
3.保证期间：自保证书签署之日起至银行收到终止通知后满一个日历月之日止的期间。
四、董事会意见
经公司董事会七届三十九次会议审议通过，同意公司为环保公司在中国人寿资产管理有限公司设立的深能环保债权投资计划下的债务提供连带责任保证，保证担保的债务本金不超过人民币12亿元。在实际执行过程中，环保公司未能与中国人寿就债权投资计划的核心条款达成一致，因此董事会同意取消该笔担保额度。
目前，环保公司的贷款主要来自于本公司所属的深圳能源财务有限公司。环保公司从外部金融机构获取资金有利于优化其负债结构，有利于深圳能源财务有限公司腾出头寸支持公司其他项目的建设。环保公司已运营管理6座垃圾焚烧发电厂，现金流稳定，财务状况良好，偿债能力较强，担保风险总体可控。
董事会审议：
（一）同意取消公司董事会七届三十九次会议关于为环保公司提供人民币12亿元保险资金担保额度的决议。
（二）同意公司为环保公司向中国农业银行深圳分行南山支行申请的9亿元授信下的债务提供连带责任担保。
（三）同意公司为环保公司向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请的2亿元授信下的债务提供连带责任担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2015年5月31日，公司累计担保情况如下表：
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上述担保均为公司向控股或参股企业提供的担保以及控股子公司之间的担保，公司未对无产权关系的单位提供担保，不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情况。
深圳能源集团股份有限公司董事会
二〇一五年七月十七日