关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2015-061
浙江东南网架股份有限公司
关于非公开发行股票申请文件
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2015年6月17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150682号）（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法对公司提交的《浙江东南网架股份有限公司非公开发行股票申请文件》进行了审查。需要公司就有关问题作出书面说明和解释，并在30日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。
公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对相关事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，相关内容刊登在公司指定信息披露媒体及网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司将按照要求将上述反馈意见回复及时报中国证监会。
公司本次非公开发行股票事宜尚需获得中国证监会核准，公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。
上述事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2015年7月17日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2015-062
浙江东南网架股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期收益的
风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了本公司2015年度非公开发行股票相关事项。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2015年6月17日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150682号）。根据反馈意见要求，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响以及公司拟采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行的基本情况
本次非公开发行拟发行的股份数量为不超过10,570.82万股（含10,570.82万股），发行价格为4.73元/股，募集资金总额不超过人民币50,000万元。
2015年5月6日，公司2014年度利润分配方案实施完成后，根据公司《非公开发行A股股票预案》：“若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据募集资金总额和调整后的发行价格做相应调整，除非中国证监会核准本次发行的文件另有规定”，公司本次非公开发行股票的发行价格由4.73元/股调整为4.72元/股，发行股票数量由10,570.82万股调整为10,593.22万股。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险及其对公司主要财务指标的影响
1、基本假设
（1）假设本次非公开发行股票于2015年10月份实施完毕，该完成时间仅为估计时间。
（2）假设本次非公开发行数量为10,593.22万股，募集资金为50,000万元，不考虑发行费用的影响。
（3）假设公司2015年度归属于母公司股东的净利润分别同比增长10%、与2014年度持平、同比减少10%，上述净利润增长率尚未考虑偿还金融机构贷款后财务费用的减少。
（4）根据拟偿还贷款的实际利率，本次募集资金偿还金融机构贷款后，将会降低公司财务费用435万元。
（5）公司对2015年净利润的测算仅考虑本次发行募集资金偿还金融机构借款所减少的财务费用，未考虑募集资金到位后对公司生产经营、财务状况等其他方面的影响。
（6）公司对2015年末净资产的测算未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（7）本次非公开发行的股份数量、募集资金和发行完成时间均为预计情况，最终以经中国证监会核准的发行方案和发行完成的实际时间为准。
（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2015年盈利情况的观点，亦不代表公司对2015年经营情况及趋势的判断。
2、测算结果
基于上述发行情况及基本假设，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对2015年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
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三、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力
1、强化募集资金管理，规范募集资金使用
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》及其他有关规定，公司制定并持续完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
2、实现产业升级，提升公司综合竞争力
顺应国家和行业发展趋势，提高创新能力，加快新产品新技术新工艺的开发，着力推进国内国外两个市场均衡发展，促进装配式集成建筑及产业链的延伸，扩大现有产品范围，逐步完成从单一的钢结构建筑企业向国际一流的集成服务商转变。
（1）装配式钢结构建筑体系
随着雾霾加剧、资源浪费加重、节能减排任务突出，转变城乡建设模式和建筑业发展方式，推广应用低碳绿色的钢结构建筑集成体系，必将成为国家大力倡导、社会迫切要求、民众热切希望的“朝阳工程”、“民生工程”和“生态工程”。
未来，公司将始终围绕“绿色建筑成就品质生活”这个企业使命，继续加大力度发展绿色低碳环保的装配式钢结构集成建筑，大力开拓装配式钢结构建筑市场。
（2）海外市场
未来两年，公司将继续抓好国内大型公建项目，扩大市场份额，并根据国家“一带一路”战略，积极整合现有的海外经营资源，不断扩大国际市场份额，积极开拓东南亚、南亚、中东、南美、中亚、中东欧、非洲市场；与世界上大型建筑跨国公司、工程管理公司、国内大型总承包企业、国内大型进出口公司建立联盟，开展合作共赢；加强对海外市场的分析研究，利用国家间的合作机会，力争承接国家贷款项目、国家援助项目、政府间合作项目，重点关注国内外资工程和中国对外投资工程的建设，努力实现海外工程和国内外资工程、中国对外投资工程的联动；培养国际化团队，加快全球战略布局，提升东南品牌的全球影响力。
（3）军工配套
公司将军工市场作为又一目标蓝海。与曾参与完成“两弹一星”、“嫦娥探月”、“载人航天”等国家和国防重大工程建设的中国电子科技集团第五十四所签订战略合作协议，并联合制造世界最大单口径射电望远镜项目——500米口径球面射电望远镜。
下阶段，双方将加强在大型望远镜等产品上的共同研发、设计与制造，在军用、民用两个方面开展合作，共同打造“高、新、尖”产品，推动军民产业融合发展。
3、进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》中利润分配相关内容进行修订，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，现已经开始实施，进一步完善了利润分配政策，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增强利润分配的透明度，强化了中小投资者权益保障机制。
同时，公司制定了《未来三年（2015-2015年）股东回报规划》，已经公司第五届董事会第四次会议和2015年第一次临时股东大会审议通过，现已开始实施。上述股东分红回报规划在综合分析企业发展战略、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，制定了对股东回报的合理规划，重视优化利润分配机制并强化现金分红要求，进一步提升对股东的回报。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2015年7月17日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2015-063
浙江东南网架股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门
和交易所采取监管措施或处罚
以及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第四次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过了本公司2015年度非公开发行股票相关事项。目前，本次非公开发行正处于审核阶段。2015年6月17日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150682号）。根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：
一、公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改情况如下：
1、问询函
（1）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于2011年3月出具的问询函
2011年3月29日，公司收到深交所发出的《关于对浙江东南网架股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2011】第17号）。
2011年4月8日，公司出具了《关于深圳证券交易所对浙江东南网架股份有限公司年报问询函的答复》，就深交所提出的问题进行了回复。
2011年4月12日，天健会计师事务所出具《关于浙江东南网架股份有限公司安全生产费用核算方式的专项说明》，就深交所提出的问题进行了进一步说明。
（2）深交所于2012年5月出具的问询函
2012年5月4日，公司收到深交所发出的《关于对浙江东南网架股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函【2012】第157号）。
2012年5月4日，公司出具了《关于对浙江东南网架股份有限公司的年报问询函》，就深交所提出的问题进行了回复。
2、关注函
（1）深交所于2015年5月出具的关注函
2015年5月25日，公司收到深交所发出的《关于对浙江东南网架股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第199号）。
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2015年7月17日
证券代码：002135 证券简称：东南网架 公告编号：2015-064
浙江东南网架股份有限公司
关于非公开发行股票相关承诺事项的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于 2015年6月17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（150682号）（以下简称“反馈意见”）。根据反馈意见中的相关要求，现将本次非公开发行股票有关承诺事项进行单独披露。
一、公司出具的承诺函
详见附件：一
二、公司控股股东东南集团出具的承诺函
详见附件：二
三、公司实际控制人郭明明先生出具的承诺函
详见附件：三
四、浙江东南网架股份有限公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函
详见附件：四
五、上海木正投资中心（有限合伙）出具的承诺函
详见附件：五
六、上海昂钰投资中心（有限合伙）出具的承诺函
详见附件：六
七、上海璞煜投资中心（有限合伙）出具的承诺函
详见附件：七
八、上海金匀投资合伙企业（有限合伙）出具的承诺函
详见附件：八
特此公告。
浙江东南网架股份有限公司
董事会
2015年7月17日
附件：一
浙江东南网架股份有限公司关于不直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助
或者补偿的承诺函
本公司拟非公开发行人民币普通股股票，本公司就本次非公开发行股票的相关事项承诺如下：
本公司及本公司的关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向认购东南网架本次非公开发行股票的合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。
特此承诺。
浙江东南网架股份有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：徐春祥
二〇一五年七月十五日
附件：二
浙江东南网架集团有限公司关于不直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助或者补偿的
承诺函
鉴于浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”）拟非公开发行人民币普通股股票，本公司参与认购东南网架本次非公开发行股票。本公司作为东南网架的控股股东，就本次非公开发行股票的相关事项承诺如下：
本公司及本公司的关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向认购东南网架本次非公开发行股票的合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。
特此承诺。
浙江东南网架集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：郭明明
二〇一五年七月十五日
浙江东南网架集团有限公司关于从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划的承诺函
致浙江东南网架股份有限公司：
鉴于浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”）拟非公开发人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），本公司作为东南网架的控股股东，就本公司及本公司控制或同一控制下的关联方持有东南网架股票的减持情况/计划承诺如下：
1、自本次发行定价基准日前六个月至今，本公司及本公司控制或同一控制下的关联方不存在减持东南网架股份的情况。
2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本公司及本公司控制或同一控制下的关联方不会减持所持有的东南网架的股份。
若违反上述承诺，本公司及本公司控制或同一控制下的关联方减持股份所得收益全部归东南网架所有。
特此承诺！
浙江东南网架集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）郭明明
二〇一五年七月十日
附件：三
浙江东南网架股份有限公司实际控制人关于不直接或间接对合伙企业及其合伙人提供财务资助
或者补偿的承诺函
鉴于浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”）拟非公开发行人民币普通股股票，本人通过上海金匀投资合伙企业（有限合伙）参与认购东南网架本次非公开发行股票。本人作为东南网架的实际控制人，就本次非公开发行股票的相关事项承诺如下：
本人及本人的关联方未违反《证券发行与承销管理办法》第十六条及其他有关法规的规定，不会直接或间接向认购东南网架本次非公开发行股票的合伙企业及其合伙人提供任何形式的财务资助或者补偿。
特此承诺。
郭明明：
二〇一五年七月十五日
附件：四
浙江东南网架股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划的承诺函
致浙江东南网架股份有限公司：
鉴于浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”）拟非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），本人作为东南网架的董事/监事/高级管理人员，就本人及本人控制或同一控制下的关联方持有东南网架股票的减持情况/计划承诺如下：
1、自本次发行定价基准日前六个月至今，本人及本人控制或同一控制下的关联方不存在减持东南网架股份的情况。
2、自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，本人及本人控制或同一控制下的关联方不会减持所持有的东南网架的股份。
若违反上述承诺，本人及本人控制或同一控制下的关联方减持股份所得收益全部归东南网架所有。
特此承诺！
董事签字：
郭明明 徐春祥 周观根
何月珍 蒋建华 施永夫
监事签字：
郭丁鑫 徐 燕 郁无畏
高级管理人员签字：
徐春祥 周观根 何月珍
蒋建华 项振刚 王官军
张贵弟 方建坤 徐 健
蒋建萍
二〇一五年七月十日
附件：五
承诺函
鉴于浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”）拟非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），本企业拟参与认购东南网架本次发行的股票。本企业现就参与认购的相关事项承诺如下：
本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，合伙人按照实缴的出资比例分配收益，不存在优先、劣后等级划分。
承诺人：上海木正投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：项高峰
二零一五年七月十五日
附件：六
承诺函
鉴于浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”）拟非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），本企业拟参与认购东南网架本次发行的股票。本企业现就参与认购的相关事项承诺如下：
本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，合伙人按照实缴的出资比例分配收益，不存在优先、劣后等级划分。
承诺人：上海昂钰投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：殷建木
二〇一五年七月十五日
附件：七
承诺函
鉴于浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”）拟非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），本企业拟参与认购东南网架本次发行的股票。本企业现就参与认购的相关事项承诺如下：
本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，合伙人按照实缴的出资比例分配收益，不存在优先、劣后等级划分。
承诺人：上海璞煜投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：郭汉钧
二〇一五年七月十五日
附件：八
承诺函
鉴于浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”）拟非公开发行人民币普通股股票（以下简称“本次发行”），本企业拟参与认购东南网架本次发行的股票。本企业现就参与认购的相关事项承诺如下：
本企业合伙人之间不存在分级收益等结构化的安排，合伙人按照实缴的出资比例分配收益，不存在优先、劣后等级划分。
承诺人：上海金匀投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人（签字）：蒋建华
二〇一五年七月十五日