关于公司签署资产置换协议
暨关联交易公告
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2015-048
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
关于公司签署资产置换协议
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟以持有的张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）40.2%的股权与张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）持有的张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）45%的股权进行置换。
●上述关联交易已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇、高福兴、邓永清已回避表决；尚未经过公司股东大会审议批准，股东大会在审议此次关联交易相关议案时，金港资产将回避表决。
●过去12个月，①公司向金港资产非公开发行股票，金港资产以444,000,007.00元认购公司40,363,637股,限售期为36个月；②公司与金港资产向外服公司同比例增资；③公司与化工品交易中心签署《江苏省张家港保税区房屋租赁合同》；④公司与金港资产签署了《增资意向书》，对化工品交易中心进行增资扩股。
一、交易概述
2015年7月16日，公司与控股股东金港资产签署了《资产置换协议》，公司拟以持有的外服公司40.2%的股权与金港资产持有的保税港务45%的股权进行置换，具体置换价格为：根据经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告书》，截至2014年12月31日，外服公司的净资产评估价值为56,709.38万元，2015年1-3月经审计的过渡期损益为733.72万元，外服公司40.2%的股权置换价格确定为23,092.13万元；根据经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告书》，截至2014年12月31日，保税港务的净资产评估价值为67,360.97万元，2015年1-3月经审计的过渡期损益为158.55万元，保税港务45%的股权置换价格确定为30,383.79万元；差额部分7,291.66万元由公司向金港资产以现金进行补价，现金作为补价占整个资产置换金额比例为24%，低于25%。
金港资产持有本公司31.18%的股权，为公司控股股东，本次交易将构成关联交易。公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇、高福兴、邓永清已回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间交易类别相关的关联交易达到了3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、控股股东基本情况
公司名称：张家港保税区金港资产经营有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
成立日期：2002年12月3日
注册地址：张家港保税区长江大厦20楼
法定代表人：赵耀新
注册资本：347,000万元人民币
经营范围：资本运作与管理。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
2、公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图
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3、金港资产最近三年主要经营数据（经审计）：
单位：元
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三、交易标的基本情况
（一）置出资产：公司持有的外服公司40.2%的股权
外服公司基本情况：
公司名称：张家港保税区外商投资服务有限公司
企业性质：有限公司
注册地址：张家港保税区保税科技大厦六楼
注册资本：22,800万元人民币
经营范围：涉及外商投资、建设、生产、经营、管理全过程中的相关服务；及土地开发、基础建设施建设；生物高新技术应用、开发；高新技术及电子商务、网络应用开发；转口贸易，国际贸易；参与项目投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；普通货物仓储。（涉及专项审批的，凭许可证经营）
外服公司主要从事化工品代理业务及干货仓储业务。公司持有其91.20%的股权，金港资产持有其8.80%的股权。
最近一年一期主要经营数据如下：
单位：元
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（二）置入资产：金港资产持有的保税港务45%的股权
保税港务基本情况：
公司名称：张家港保税港区港务有限公司
企业住所：张家港保税物流园区（西区）南京路55号
企业类型：有限责任公司
注册资本：36,298.375万人民币
注册号：320592000008292
经营范围：许可经营项目：码头和其他港口设施经营，在港区内从事货物装卸、驳运，港口机械、设施、设备租赁。船舶港口服务（限按许可证所列项目及期限经营）；一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；国际货运代理；与区外有进出口经营权企业间的贸易；对所存货物进行流通性简单加工，与物流相关的服务、仓储、分拨。（仓储待消防验收合格方可经营。涉及专项审批的，凭许可证经营）。
保税港务最近一年一期的主要财务数据如下：
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四、资产置换的主要内容
甲方：张家港保税区金港资产经营有限公司
乙方：张家港保税科技股份有限公司
第一条 本次交易方案
根据本协议的安排，金港资产拟以其持有的保税港务45%的股权，与保税科技持有外服公司40.2%的股权进行置换，具体置换价格为：根据经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《置入资产评估报告书》，截至2014年12月31日，外服公司的净资产评估价值为56,709.38万元，2015年1-3月经审计的过渡期损益为733.72万元，外服公司40.2%的股权置换价格确定为23,092.13万元；根据经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的《置出资产评估报告书》，截至2014年12月31日，保税港务的净资产评估价值为67,360.97万元，2015年1-3月经审计的过渡期损益为158.55万元，保税港务45%的股权置换价格确定为30,383.79万元；差额部分7,291.66万元由保税科技向金港资产以现金进行补价，现金作为补价占整个资产置换金额比例为24%，低于25%。
第二条 实施本次交易的前提条件
金港资产与保税科技同意，本次交易予以实施的前提条件包括但不限于：
（1）保税科技董事会、股东大会审议批准本次交易事项；
（2）金港资产的国资主管部门批准同意本次资产置换。
第三条 置入资产和置出资产的交割
1、在本协议第三条所列条件全部成就后，双方应尽快办理置入资产和置出资产的交割。
2、金港资产与保税科技同意置入资产和置出资产的交割将于本协议生效后30个工作日内予以完成，届时，以下所有事项应办理完毕：
（1）保税科技将其持有的置入资产依法过户至金港资产名下，即外服公司完成40.2%股权转让的工商核准登记手续。
（2）金港资产将其持有的置出资产依法过户至保税科技名下，即保税港务完成45%股权转让的工商核准登记手续。
3、金港资产与保税科技一致同意将采取一切必要措施并相互协助促使置入资产和置出资产顺利交割。
第四条 过渡期安排及置入资产和置出资产损益的归属
1、自评估基准日起至2015年3月31日期间，置入资产及相关业务产生的盈利、亏损及任何原因产生的权益变动由保税科技享有或承担，并计入置入资产的置换价格中；置入资产过渡期损益由双方共同聘请的审计机构进行审计并出具专项审计报告予以确定，审计期间为评估基准日至2015年3月31日。
2、自评估基准日起至2015年3月31日期间，置出资产及相关业务产生的盈利、亏损及任何原因产生的权益变动由金港资产享有或承担，并计入置出资产的置换价格中；置出资产过渡期损益由双方共同聘请的审计机构进行审计并出具专项审计报告予以确定，审计期间为评估基准日至2015年3月31日。
3、2015年3月31日至资产交割完成之日期间的损益，由金港资产及保税科技分别按照置出/置入资产后新的股权比例享有或承担。
4、金港资产和保税科技承诺，在过渡期内至资产交割完成之前将分别对保税港务和外服公司尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营和使用保税港务和外服公司，包括但不限于：
（1）过渡期内至资产交割完成之前，金港资产/保税科技应通过行使股东权利等一切有效措施促使保税港务/外服公司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，并促使保税港务/外服公司尽最大努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好状态，维护保税港务/外服公司的管理结构、高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员工的关系，并以惯常方式保存财务帐册、记录和处理所涉税务事宜，以保证交割完成后保税港务/外服公司的经营不会因此而受到重大不利影响；
（2）过渡期内至资产交割完成之前，除非取得本协议另一方的书面同意，金港资产/保税科技不得进行如下行为：①以任何形式补充、变更或修改的保税港务/外服公司章程或其它组织性文件；②促使或同意保税港务/外服公司在正常或日常业务外，转让、抵押、质押或以其它方式处置其任何资产、业务、对外投资，收购他人的资产，或在其资产之上设置任何担保权益或权利限制，或作出任何上述承诺；③促使或同意保税港务/外服公司在正常或日常业务外，承担任何负债、向他人提供任何贷款或担保或者签订任何其他重大协议；④变更保税港务/外服公司的主营业务或经营方针，或开展任何目标公司目前尚未开展的经营活动，或者促使/同意目标公司与他人分立或合并；⑤促使或同意保税港务/外服公司增加或减少注册资本、向股东分配或派送任何股息、红利或其他收益；⑥在相关诉讼、仲裁、争议或类似情形中，促使或同意保税港务/外服公司接受或承认对方的请求或诉求；⑦任何其它可能对保税港务/外服公司及/或其存续、经营、运作、管理、资产、财务状况等方面产生重大不利影响的行为；
（3）保税港务/外服公司如在过渡期内至资产交割完成之前发生任何可能影响本次交易的重大事项，金港资产/保税科技应及时通知保税科技/金港资产，并及时采取适当措施避免保税科技/金港资产因此而遭受任相关损失。
第五条 债权债务处理和员工安置
1、本次交易为购买保税港务和外服公司的股权，不涉及保税港务和外服公司债权债务的处理，原由保税港务和外服公司承担的债权债务在置出资产/置入资产交割完成后仍然由保税港务和外服公司享有和承担。
2、本次交易为购买保税港务和外服公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，保税港务和外服公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。
第六条 本次交易过程中的税费承担
1、本次交易中所需缴纳的税费，由协议双方按照适用法律的相关规定各自承担。
2、对于协议双方因商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的其他一切费用和开支，由协议双方各自承担。
第七条 声明、承诺与保证
1、金港资产承诺并保证：
（1）其为合法组建并作为独立的法人实体有效存在，已经取得签署及/或履行本协议项下义务的必要的授权；
（2）其签署及/或履行本协议不会违反任何适用法律，不会违反其营业执照、章程或其它组织性文件，也不会违反对其具有约束力的任何承诺、合同或协议的任何规定；
（3）其不存在任何与本次交易有关的，或可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序；
（4）保税港务注册资本已全部足额缴足，其股东不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为；
（5）其对置出资产拥有合法的所有权，其持有的置出资产不存在任何质押、保证或其他形式的担保及其它在法律上影响转让的情况或事实，并保证就其所知置出资产不会遭第三方追索；与置出资产相关的资产（房屋、土地使用权）存在抵押、对外出租的情况见附件《资产受限情况》。
（6）其保证就其所知保税港务及其子公司已拥有正常、合法经营其业务的所有权利、权力和授权，正在正常、合法经营其业务，并保证就其所知保税港务不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到税务机关行政处罚的情况、也不存在因违反环保、土地、海关、外汇等法律法规而受到相关行政部门处罚的情形；
（7）就其所知保税港务的资产均为合法取得，保税港务对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权，且不存在任何法律瑕疵；保税港务不存在未披露的负债及或有负债（包括因对外担保所产生的连带责任、正在进行尚未完结的诉讼、仲裁，潜在的诉讼、仲裁，以及其他已存在或潜在的支付事项或潜在的权利限制等其他或有负债）；
（8）就其所知其向保税科技提供签署本协议所需的所有材料（包括有关保税港务的审计报告、评估报告）均真实、完整和准确；所有审计帐目及管理帐目均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合标的公司的具体情况而制定，真实和公平地反映标的资产在有关帐目日期的财务及经营状况，该等财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏；
（9）其将承担由于违反上述承诺而产生的相关经济责任和法律责任，并根据保税科技的要求全面、充分、及时、有效地赔偿保税科技因此遭受的实际损失；
（10）其应根据本次交易事宜的需要，提供办理本次交易及办理本协议所约定的变更事项所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次交易的完成；
（11）本协议书一经签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
2、保税科技承诺并保证：
（1）其为合法组建并作为独立的法人实体有效存在，已经取得签署及/或履行本协议项下义务的必要的授权；
（2）其签署及/或履行本协议不会违反任何适用法律，不会违反其营业执照、章程或其它组织性文件，也不会违反对其具有约束力的任何承诺、合同或协议的任何规定；
（3）其不存在任何与本次交易有关的，或可能对本协议的签署或履行本协议项下义务产生不利影响的权利请求、索赔、仲裁或诉讼，或行政处罚、调查或类似程序；
（4）外服公司注册资本已全部足额缴足，其股东不存在任何虚假出资或抽逃出资的行为；
（5）其对置入资产拥有合法的所有权，其持有的置入资产不存在任何质押、保证或其他形式的担保及其它在法律上影响转让的情况或事实，并保证就其所知置入资产不会遭第三方追索；与置出资产相关的资产（房屋、土地使用权）存在抵押、对外出租的情况见附件《资产受限情况》。
（6）其保证就其所知外服公司及其子公司已拥有正常、合法经营其业务的所有权利、权力和授权，正在正常、合法经营其业务，并保证就其所知外服公司不存在因拖欠税款或违反税收法规而受到税务机关行政处罚的情况、也不存在因违反环保、土地、海关、外汇等法律法规而受到相关行政部门处罚的情形；
（7）就其所知外服公司的资产均为合法取得，外服公司对其资产拥有合法、完整的所有权或使用权、处分权，且不存在任何法律瑕疵；外服公司不存在未披露的负债及或有负债（包括因对外担保所产生的连带责任、正在进行尚未完结的诉讼、仲裁，潜在的诉讼、仲裁，以及其他已存在或潜在的支付事项或潜在的权利限制等其他或有负债）；
（8）就其所知其向金港资产提供签署本协议所需的所有材料（包括有关外服公司的审计报告、评估报告）均真实、完整和准确；所有审计帐目及管理帐目均根据中国有关法律的财务、会计制度并结合标的公司的具体情况而制定，真实和公平地反映标的资产在有关帐目日期的财务及经营状况，该等财务记录和资料完全符合中国法律和法规的要求以及符合在中国采用的会计原则，没有任何虚假记载或重大的遗漏；
（9）其将承担由于违反上述承诺而产生的相关经济责任和法律责任，并根据金港资产的要求全面、充分、及时、有效地赔偿金港资产因此遭受的实际损失；
（10）其应根据本次交易事宜的需要，提供办理本次交易及办理本协议所约定的变更事项所需的文件、资料及相关信息，以尽快促成本次交易的完成；
（11）本协议书一经签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。
3、以上双方的各项声明、保证和承诺是根据本协议签署日前存在的事实而作出的，每项声明、保证和承诺应单独解释，不受其他各项声明、保证和承诺或本协议其他条款内容的限制。
第八条 保密条款
1、双方应对本协议协商、签订过程和本协议的内容予以严格保密，除非适用法律有强制性的规定，任何一方均不得向任何第三方透露，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失。
2、在本次交易过程中所获得的他方的商业秘密（包括但不限于各种经营数据、财务报表、合同协议书等文字资料和相关的口头信息）、个人信息等资料及本协议，均为保密事项，除非适用法律有强制性的规定或取得保密事项相关方书面同意，任何一方不得向第三方透露，否则承担相关的法律责任并赔偿相关方的损失。以下情况除外：
（1）为取得有关政府部门审批或核准而向该有关机关或机构报送相关材料；
（2）为完成本次交易而向财务顾问、律师等中介机构提供相关资料；
（3）根据适用法律的要求进行信息披露的除外。
3、双方对上述保密义务是持续的，自双方知悉上述保密信息之日起直至该等信息成为社会众所周知的信息。
第九条 信息披露
1、保税科技应当按照适用法律的规定进行相关的信息披露。
2、除按上述规定履行信息披露义务之外，本协议任何一方在未获对方的书面同意前，不得发布或准许第三人发布任何与本协议有关的事宜或与本协议任何附带事宜有关的公告。
第十条 不可抗力及适用法律变更
1、“不可抗力”是指本协议一方无法控制、不可预见的，或即使可以预见但无法避免的，且阻碍该方全部或部分履行本协议的所有事件，该等事件包括但不限于任何罢工、工厂关闭、爆炸、海难、自然灾害或公敌行为、火灾、洪水、破坏活动、意外事故、战争、暴动、叛乱、无法获得交通以及任何其他类似事件。发生不可抗力事件，并尽一切合理努力，将该不可抗力的后果减小到最低程度，包括但不限于下列措施：
（1）导致受影响的一方因此无法履行任何本协议项下义务的，则在不可抗力事件持续期间，本协议项下因此受阻履行的义务应予中止，其履行日期应自动延长至不可抗力事件完结之时，且受阻履行义务的一方无需受到任何处罚；
（2）遇有不可抗力的一方应当立即书面通知对方，并及时提供该不可抗力发生及其持续时间的适当证据，遇有不可抗力的一方亦应尽一切合理努力终止不可抗力；
（3）双方亦可根据不可抗力事件对本协议的影响程度，重新协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
2、若因适用法律在本协议签订后发生调整而造成本协议的不能履行或不能全部履行时，本协议各方互不追究因此而导致的未履行约定的违约责任，并协商决定是否解除、变更或迟延履行本协议。
第十一条 违约责任
1、本协议生效后，各方即应受本协议条款的约束，对任何条款的违反均构成违约。
2、如因违反本协议相关条款的，违约方应当承担相应的违约责任，给对方造成经济损失的应足额进行赔偿（包括但不限于违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。
3、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。
五、有优先受让权的股东是否放弃优先受让权的情况
本次交易存在优先受让权股东，目前公司已取得有优先受让权股东（张家港港务集团有限公司）放弃优先受让权的承诺。
六、交易目的及对公司的影响
目前公司虽然收益稳定，但受制于保税港区土地瓶颈的限制，公司可持续发展受到影响。经与控股股东金港资产协商，决定双方进行资产置换，将公司从事代理业务的外服公司的股权与控股股东金港资产控制的从事码头仓储业务的保税港务的股权相置换。充分利用公司拥有的液体化工品仓储经营资质以及融资优势实现资源整合效益的最大化，有效解决公司土地资源储备的瓶颈，同时也有利于未来解决干货仓储同业竞争和租赁土地的关联交易问题。
考虑到保税港务主要财务指标低于公司现有水平，控股股东金港资产从保护上市公司投资者整体利益角度出发，仅将其持有保税港务45%的股份与公司相关资产进行置换。置换完成后，保税港务无需纳入公司合并报表，公司将进一步整合保税港务与公司控股子公司长江国际之间的资源和业务（保税港务与长江国际相邻）。待时机成熟时，控股股东金港资产将根据2013年6月7日做出的相关承诺解决遗留的同业竞争问题。（具体承诺详见2014年2月14日登载于上海证券交所网站和上海证券报的公司公告临2014—011）
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七、置换后的股权结构
1、置换前，公司持有外服公司股权比例为91.2%，控股股东金港资产持有外服公司股权比例为8.8%；置换完成后，公司持有外服公司股权比例为51%，控股股东金港资产持有外服公司股权比例为49%。
2、置换前，控股股东金港资产持有保税港务股权比例为56%，张家港港务集团有限公司持有保税港务股权比例为44%；置换完成后，公司持有保税港务股权比例为45%，控股股东金港资产持有保税港务股权比例为11%，张家港港务集团有限公司持有保税港务股权比例为44%。
八、交易应当履行的审议程序
公司独立董事谢荣兴先生、姚文韵女士、李杏女士就上述事项事前认可并发表了独立意见。
公司董事会在审议涉及关联交易相关议案时，董事唐勇、高福兴、邓永清回避表决。
该事项经公司第六届董事会第三十三次会议审议，鉴于公司本次股权置换相关方案等尚需报国有资产监督管理部门审批，公司本次董事会后暂不召开股东大会，待国有资产监督管理部门批复后，公司董事会将另行发出召开股东大会的通知。
九、独立董事的意见
张家港保税科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以持有的张家港保税区外商投资服务有限公司（以下简称“外服公司”）40.2%的股权与张家港保税区金港资产经营有限公司（以下简称“金港资产”）持有的张家港保税港区港务有限公司（以下简称“保税港务”）45%的股权进行置换（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国企业国有资产法》、国务院国有资产监督管理委员会《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《关于印发<关于规范上市公司国有股东行为的若干意见>的通知》（国资发产权[2009]123号）、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）、《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权〔2011〕121号）、《江苏省国资委关于企业国有产权置换有关规定的通知》（苏国资[2013]65号）等有关规定，我们作为公司独立董事，认真审阅了本次交易的相关文件。现基于独立判断立场就公司本次交易发表独立意见如下：
一、公司本次交易的相关议案已经公司第六届董事会第三十三次会议审议通过，并在提交董事会审议前已经公司全体独立董事认可。董事会在审议相关议案时，关联董事在表决过程中均依法回避了表决。董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定。
二、本次交易的相对方为金港资产，金港资产为公司的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和规范性文件的规定，本次交易构成关联交易。
三、公司为本次交易编制的《张家港保税区金港资产经营有限公司与张家港保税科技股份有限公司资产置换可行性研究报告》以及公司与相关主体签订的各项协议符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中华人民共和国企业国有资产法》、国务院国有资产监督管理委员会《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号）、《关于印发<关于规范上市公司国有股东行为的若干意见>的通知》（国资发产权[2009]123号）、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）、《关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权〔2011〕121号）、《江苏省国资委关于企业国有产权置换有关规定的通知》（苏国资[2013]65号）及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，公司本次交易方案合理、切实可行，本次交易具备可行性和可操作性。
四、公司独立董事在审查了为本次交易提供资产评估业务服务的北京天圆开资产评估有限公司的相关工作及其出具的资产评估报告后认为：
1、评估机构具有独立性
公司聘请的北京天圆开资产评估有限公司具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提具有合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
4、评估定价具有公允性
本次交易以标的资产经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会备案的评估结果为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
五、本次交易行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括经江苏省人民政府国有资产监督管理委员会审批及公司股东大会审议通过本次交易方案事宜等。
综上所述，我们同意公司本次资产置换暨关联交易相关议案及整体安排。
十、需要特别说明的历史关联交易情况
1、2014年8月25日，公司获得中国证监会《关于核准张家港保税科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014] 848号），核准公司非公开发行不超过95,607,235股新股。公司于2014年9月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次非公开发行股份的股权登记相关事宜。其中，金港资产以444,000,007.00元认购公司40,363,637股,限售期为36个月。
2、公司与金港资产向公司控股子公司外服公司同比例增资，其中公司出资9,120万元，金港资产出资880万元。由于金港资产为公司关联方，本次事项构成关联交易。
3、公司与化工品交易中心签署《江苏省张家港保税区房屋租赁合同》，化工品交易中心为金港资产控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。
4、公司与金港资产签署了《增资意向书》，对化工品交易中心进行增资扩股，化工品交易中心为金港资产控制的企业，与公司属同一实际控制人，本次事项构成关联交易。。
十一、被查文件
1、第六届董事会第三十三次会议决议
2、经独立董事事前认可的声明
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、资产置换协议
5、资产置换法律意见书
6、保税港务评估报告
7、外服公司评估报告
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一五年七月十七日
证券代码：600794 证券简称：保税科技 编号：临2015-047
债券代码：122256 债券简称：13保税债
张家港保税科技股份有限公司
第六届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
张家港保税科技股份有限公司董事会于2015年7月10日发出了召开第六届董事会第三十三次会议的通知并提交了会议的相关材料，会议通知列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
张家港保税科技股份有限公司第六届董事会第三十三次会议于2015年7月16日上午10时在张家港保税区石化交易大厦2718会议室召开。会议以现场会议为主会场，电话会议为辅助会场，电话会议与现场会议同步的方式召开，本次会议应到董事七人，实际参会七人。唐勇、蓝建秋、高福兴、邓永清出席了现场会议，谢荣兴（独立董事）、姚文韵（独立董事）、李杏（独立董事）以电话会议及传真表决的方式出席会议。
本次会议由董事长唐勇召集和主持，监事及高管共8人列席了会议。到会董事对提交会议的事项进行了认真的审议，通过如下议案：
1、《关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司进行资产置换暨关联交易方案的议案》
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案关联董事唐勇、高福兴、邓永清回避表决。
具体内容详见与本公告同时刊载于上海证券交易所网站和上海证券报的本公司公告临2015-048。
本议案需提交股东大会审议。
2、《关于公司与张家港保税区金港资产经营有限公司签署资产置换协议的议案》
同意：4票；反对：0票；弃权：0票。
本议案关联董事唐勇、高福兴、邓永清回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
3、《关于提请股东大会授权公司董事会办理资产置换相关事宜的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
本议案需提交股东大会审议。
4、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
（1）评估机构具有独立性
公司聘请的北京天圆开资产评估有限公司具有证券期货业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、标的公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（2）评估假设前提具有合理性
标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的具有相关性
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。
（4）评估定价具有公允性
本次交易以标的资产的评估结果为基础确定最终交易价格，交易标的评估定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。
本议案需提交股东大会审议。
5、《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
同意：7票；反对：0票；弃权：0票。
鉴于公司本次股权置换相关方案等尚需报国有资产监督管理部门审批，公司本次董事会后暂不召开股东大会，待国有资产监督管理部门批复后，公司董事会将另行发出召开股东大会的通知。
特此公告
张家港保税科技股份有限公司董事会
二零一五年七月十七日