关于在人民币100亿元额度内
回购公司A股股份的预案
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2015-042
万科企业股份有限公司
关于在人民币100亿元额度内
回购公司A股股份的预案
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
根据有关法律法规及公司《公司章程》之规定，本次回购方案尚需提交公司股东大会以特别决议审议，并需要A股类别股东大会和H股类别股东大会批准。如果股东大会或A股/H股类别股东大会未能审议通过本预案，可能导致本回购计划无法实施，请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及万科企业股份有限公司《公司章程》的有关规定，以及《关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份的董事会决议》，拟定关于在人民币100亿元额度内回购公司A股股份预案，具体内容如下：
一、回购股份的目的
近期A股股票市场大幅震荡，为保护投资者利益，公司在综合考虑业务增长、财务状况、未来发展战略以及合理估值水平等因素的基础上，拟以自有资金回购公司A股股份。
二、回购股份的方式和用途
回购股份的方式提请股东大会授权董事会决定。
回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本，并提升每股收益水平。
三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，建议公司本次回购A股股份的价格为不超过2015年7月3日公司A股收盘价格，即不超过人民币13.70元/股。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
四、拟用于回购股份的资金总额及资金来源
回购的资金总额为不超过人民币100亿元，资金来源为公司自有资金。
五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
回购股份的种类：公司A股股份
回购股份的数量：在回购资金总额不超过人民币100亿元、回购股份价格不超过人民币13.70元/股的条件下，若全额回购，预计可回购股份不少于72,992.7万股，占本公司目前已发行总股本的比例不低于6.60%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股权除权除息之日起，按照中国证监会及深圳交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
六、回购股份的期限
回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至2015年12月31日，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
七、预计回购后公司股权结构的变动情况
按照股份回购金额100亿元、回购价格上限13.70元/股进行测算，股份回购数量约为72,992.7万股，回购完成后公司股本结构变化情况如下：
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八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析
截至2014年12月31日，公司总资产为5084.09亿元，货币资金余额为627.15亿元，归属于上市公司股东的净资产为881.65亿元，公司净负债率5.41%，2014年实现归属上市公司股东的净利润为157.75亿元。假设此次回购资金100亿元全部使用完毕，按2014年12月31日审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的1.97%，约占公司净资产的11.34%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币100亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
如前所述，按照股份回购金额100亿元、回购价格上限13.70元/股进行测算，股份回购数量约为72,992.7万股，回购后公司总股本为10,318,131,100股，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司董事、执行副总裁王文金于2015年1月15日通过二级市场卖出公司A股股票300,000股。
公司2014年7月18日发布《关于A股股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的公告》，作为公司A股股票期权激励计划的激励对象，公司董事会秘书谭华杰于2015年6月11日自主行权480,000份A股股票期权，其持有的公司A股股票相应增加480,000股。
上述股票买卖和股票期权的行权，不涉及内幕交易。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
十、独立董事意见
1、公司本次在人民币100亿元额度内推出A股股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《万科企业股份有限公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次公司在人民币100亿元额度内回购公司A股股票，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场的形象。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。
特此公告。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一五年七月十七日
证券代码：000002、299903 证券简称：万科A、万科H代 公告编号：〈万〉2015-043
万科企业股份有限公司
关于召开二○一五年第一次临时股东大会暨第一次A股类别股东
大会、第一次H股类别股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、表决方式：2015年第一次临时股东大会和第一次A股类别股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。2015年第一次H股类别股东大会采用现场投票方式。内资股（A股）股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，如通过网络投票方式进行投票，仅能通过互联网投票系统投票，不能通过交易系统投票；在香港联合交易所有限公司主板上市的境外上市外资股（“H股”）股东不能通过网络投票方式进行投票；
2、现场会议时间：2015年8月31日（星期一）下午15:00起；
3、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心；
4、本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制，H股股东可参考，H股股东如参加本次临时股东大会，请详阅本公司于2015年7月17日早上在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的股东通函以及临时股东大会通告等文件；
5、公司原B股投资者，且目前通过境内证券公司交易系统交易的万科H股持有者，只能通过向开户证券公司或托管银行申报股东大会参会意向，并根据自身实际的参会方式书面填写股东大会通知书后提交给中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在香港中央结算有限公司办理登记。具体参会方式请详见公司于2014年5月28日在巨潮网站（www.cinfo.com.cn）公布的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司下发的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务指南》及《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司B转H境内业务投资者操作指南》。
一、 召开会议的基本情况
1、会议届次：万科企业股份有限公司2015年第一次临时股东大会暨第一次A股类别股东大会、第一次H股类别股东大会（以下合称“本次股东大会”）；
2、召集人：万科企业股份有限公司第十七届董事会。董事会已审议通过了召开本次股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；
3、表决方式：2015年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。2015年第一次H股类别股东大会采用现场投票方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向A股股东提供网络形式的投票平台，A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；
4、现场会议地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心；
5、现场会议时间：2015年8月31日（星期一）下午15:00起；
6、A股网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2015年8月28日下午15:00，投票结束时间为2015年8月31日下午15:00。
特此提请A股股东注意，所有参加网络投票的A股股东对本公司2015年第一次临时股东大会议案的表决（包括同意、反对、弃权、因未投票或投票不符合规定而被按照弃权处理）将同时视为其对本公司2015年第一次A股类别股东大会议案进行了同样的表决（即相对应的同意、反对、弃权、按弃权处理）。
二、 会议议程
（一）本次股东大会审议议案及投票股东类型
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上述议案均为特别决议议案，已经本公司第十七届董事会审议通过，具体内容详见本公司于2015年7月6日和7月16日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站、7月7日和7月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》上披露的相关公告。
三、 出席对象
1、截止2015年8月21日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有A股股东有权出席2015年第一次临时股东大会和第一次A股类别股东大会；于2015年8月31日名列本公司股东名册内的本公司H股持有人有权出席2015年第一次临时股东大会和第一次H股类别股东大会。所有股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会，行使表决权，股东委托的代理人不必是公司的股东。公司将于2015年8月1日至2015年8月31日期间（包括首尾两天）暂停办理H股股份过户登记手续。H股持有人如欲出席本次股东大会，最迟须于2015年7月31日（星期五）下午4时30分前将股票连同股份过户文件一并送交H股股份过户登记处香港中央证券登记有限公司；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的中介机构代表等。
四、 出席回复及会议登记办法
（一）出席回复
拟出席现场会议股东（亲身或其授权委托的代理人）应于2015年8月10日（星期一）17:00前或该日之前，将出席会议的书面回执（请见附件二）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。
（二）会议登记方式
1、股东登记方式：
（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。A股法人股东及其委托的代理人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书；
（2）个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还应出示其本人有效身份证件、股东依法出具的书面授权委托书办理登记手续；
（3）上述授权委托书最晚应当在2015年8月28日15：00前交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。
2、A股预登记时间：2015年8月24日至8月28日之间，每个工作日上午9:00至下午17：00；
3、现场登记时间：2015年8月31日14:00-14:45；
4、登记方式：可采用现场登记、信函或传真方式登记；
5、登记地点：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心董事会办公室；
6、注意事项：
（1）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场；
（2）根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，及受托证券公司的有关股东账户卡复印件等办理登记手续。
五、 A股股东参加网络投票的具体操作流程
A股股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项。合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，参加网络投票只能通过互联网投票系统投票。网络投票的具体投票流程如下：
（一）采用交易系统投票的投票程序
1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2015年8月31日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。
2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：
证券代码：360002 证券简称：万科投票
3、股东投票的具体流程
1）输入买入指令；
2）输入证券代码360002；
3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，1.00代表议案1，具体情况如下：
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注：输入100元代表对总议案进行表决，即代表对议案1和议案2的所有议案表达相同意见；1.00元代表对议案1的所有子议案进行表决，即代表对子议案1~子议案6的所有议案表达相同意见；1.01元代表对子议案1进行表决；2.00元代表对议案2进行表决。
在股东对总议案表决时，如果股东先对各议案的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。
4）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
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5）确认投票委托完成。
4、注意事项
1）对议案的投票以第一次有效申报为准，投票不能撤单；
2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；
3）如需查询投票结果，请于投票后次一交易日登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果；
4）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。
（二）采用互联网投票的投票程序
登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份认证后即可进行网络投票。
1、办理身份认证手续
身份认证的目的是要在网络上确认投票人身份，以保护投票人的利益。目前股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn、http://wltp.cninfo.com.cn等开设的“深交所密码服务专区”注册，填写相关信息并设置服务密码。如果注册成功，系统将返回一个校验号码，校验号码的有效期为七日。股东再通过深圳证券交易所交易系统比照买入证券的方式，凭借校验号码激活服务密码。激活方法如下：
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服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。挂失也需要通过深圳证券交易所交易系统进行，方法与激活方法类似。
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申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后方可重新申领。
申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请，深交所认证中心可办理数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。
2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
3、股东进行投票的时间
本次临时股东大会通过互联网投票系统投票开始时间为2015年8月28日下午15:00，网络投票结束时间为2015年8月31日下午15:00。
六、 投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票这三种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：
1、 如果同一股份通过现场、网络、征集投票重复投票，以第一次投票为准；
2、 如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。
七、 本次股东大会联系方式
联系地址：深圳市盐田区大梅沙环梅路33号万科中心
邮编：518083
联系电话：+86（755）25606666转董事会办公室
联系传真：+86（755）25531696（传真请注明：转董事会办公室）
八、 其他事项
本次股东大会类别股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。
万科企业股份有限公司
董事会
二〇一五年七月十七日
附件一
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席万科企业股份有限公司2015年第一次临时股东大会暨第一次A股（H股）类别股东大会并代为行使表决权。
委托人股票帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：
■
如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：
可以 不可以
注：
1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。
2. 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。
3. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
附件二
万科企业股份有限公司
2015年第一次临时股东大会暨第一次A股（H股）类别股东大会回执
致：万科企业股份有限公司：
截止2015年 月 日下午交易结束，我公司(个人)持有万科企业股份有限公司A股股票___ ______股，拟参加万科企业股份有限公司拟于2015年8月31日(星期一)下午15:00召开的2015年第一次临时股东大会暨第一次A股（H股）类别股东大会。
股东账号： 持股股数：
出席人姓名： 股东签字(盖章)：
2015年 月 日
注：
1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。
2. 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
万科企业股份有限公司
第十七届董事会独立董事
关于在人民币100亿元额度内推出公司A股股份回购方案的独立意见
作为公司独立董事，我们认为公司本次在人民币100亿元额度内推出A股股份回购方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《万科企业股份有限公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
本次公司在人民币100亿元额度内回购公司A股股票，有利于保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心，巩固公司在资本市场形象。
公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金，回购价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。
签署人：
■
二〇一五年七月六日