证券代码：600869 股票简称：智慧能源 编号：临2015-067

  远东智慧能源股份有限公司关于

  协议转让青海省医药有限责任公司100%股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次转让资产为公司拥有的子公司青海省医药有限责任公司（以下简称“省医药”）100%股权，股权转让价款为1亿元人民币。

  ●本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  ●本次交易的实施不存在重大法律障碍。

  ●本次转让资产不存在资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在质押、抵押担保等权利负担。

  一、交易概述

  远东智慧能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月15日与重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）签署《青海省医药有限责任公司股权转让合同》（以下简称“股权转让合同”）及其《补充协议》，拟转让公司所拥有的省医药100%股权，根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果，双方协商确定交易价格为人民币1亿元。

  2015年7月15日公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于签署股权转让合同及其补充协议的议案》，独立董事发表了同意本次转让的意见。本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，交易的实施不存在重大法律障碍。

  二、交易对方当事人情况介绍

  公司名称：重庆医药（集团）股份有限公司

  类型：股份有限公司

  住所：重庆市渝中区民族路128号

  法定代表人：刘绍云

  注册资本：人民币36,033.7193万元整

  成立日期：1993年12月13日

  主营业务：药品、医疗器械销售

  交易对方2014年的主要财务指标：截止2014年12月31日，资产总额为123.89亿元、资产净额为25.23亿元；2014年度总收入为192.79亿元、利润总额为4.2亿元（以上数据经审计）。

  交易对方与公司及关联方在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、交易标的的名称和类别：转让子公司省医药100%股权

  2、住所：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号

  3、成立时间：1996年1月11日

  4、注册资本：3,000万元整

  5、主营业务：药品、医疗器械销售

  6、权属状况：交易标的权属清晰，不存在资产或权利由他人共有或代持的情形，也不存在质押、抵押担保等权利负担。

  7、主要财务指标：

  根据具有从事证券从业资格的江苏公证天业会计师事务所出具的审计基准日为2014年12月31日的审计报告，省医药最近一年及一期的财务数据如下：

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  （二）交易标的评估情况

  根据具有从事证券期货业务资格的评估机构江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2015]第188号，截至评估基准日2014年12月31日，省医药全部股权的评估价值为10,149.02万元，本次评估采用收益法对省医药进行评估。

  公司董事会认为公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。公司独立董事认为本次评估遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果具有公允性。

  根据《股权转让合同》，双方最终协商确定的交易价格为1亿元。

  四、交易协议的主要内容及履约安排

  （一）合同的主要条款

  交易价格：人民币1亿元

  支付方式：现金支付

  合同生效条件：因重庆医药是重庆市国有控股重点企业，本次股权收购行为需要取得重庆市国资委批复同意。

  （二）履约安排

  本次股权转让价款按4:4:2的比例分三期支付：

  第一期，重庆医药在其母公司审批同意后向公司支付40%转让价款；

  第二期，重庆医药在省医药完成股权工商变更登记和股东名册变更后向公司支付40%转让价款；

  第三期，重庆医药在双方实物资产、债权债务交接手续完成，省医药完成董事会、监事会、高级管理人员改选后向公司支付20%转让价款。在任何情况下，重庆医药向公司支付上述20%转让价款应在省医药完成股权工商变更登记并完成股东名册变更后20个工作日内完成。

  （三）补充条款

  1、自股权转让工商变更登记完成后15个工作日内，省医药应将截至2014年12月31日尚未向公司支付的应付股利5,900万元人民币与公司欠省医药的往来款（以最后结算日双方核对确认的实际金额）的差额部分全额支付给公司；省医药欠公司关联方三普药业有限公司的往来款由省医药在股权工商变更登记完成后15个工作日内按照最后结算日双方核对确认的实际金额支付给三普药业有限公司。

  2、重庆医药收购省医药股权后，省医药还须以实际历史建造成本（包含建设期合理的财务费用）并经公司和重庆医药双方认可的第三方中介机构审计评估后的价格向公司购买省医药目前使用的GSP仓库、附属土地及配套设备等资产，且在省医药完成股权工商变更登记后的15个工作日内向公司支付100万订金，并启动相关审计评估工作，在省医药取得重庆医药的批准后10个工作日内，向公司支付交易价格的50%（包含订金），在完成资产过户手续，收到房地产产权证及经税务部门认可的等额发票后10个工作日内，支付剩余的50%。

  五、涉及转让资产的其他安排

  自股权转让工商变更登记完成之日起，公司承诺协助重庆医药保持省医药管理团队核心人员的稳定，承担股权转让事项完成前省医药存在的或有负债、未决诉讼等或有事项所产生的问题及费用，除此之外，公司不再享有与待转让股权相关的任何权利，也不承担股权转让完成后与待转让股权相关的任何义务和责任；自交易完成后不会产生关联交易。

  六、转让资产的目的和对公司的影响

  本次转让资产是适应公司发展需要，聚焦主业，集中优势资源发展“智慧能源、智慧城市系统服务商”。转让资产所获收益将用于补充公司流动资金。交易完成后，省医药不再属于公司合并报表范围内的子公司。

  七、报备文件及上网公告附件

  （一）独立董事意见

  （二）青海省医药有限责任公司审计报告

  （三）资产评估报告

  （四）第七届董事会第二十七次会议决议

  （五）青海省医药有限责任公司股权转让合同

  （六）青海省医药有限责任公司股权转让合同补充协议

  特此公告。

  远东智慧能源股份有限公司董事会

  二○一五年七月十六日