第五届董事会第二十二次
会议决议公告
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-047
兰州佛慈制药股份有限公司
第五届董事会第二十二次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2015年7月15日上午9：00以现场方式召开，公司董事长李云鹏先生主持会议。会议通知于2015年7月2日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议，通过以下议案：
一、 审议通过了《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2015年半年度报告》详见 2015年7 月 17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2015年半年度报告摘要》详见 2015年 7 月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过了《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见 2015年 7月17日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《2015年半年度利润分配预案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2015年6月30日，母公司资本公积金余额为634,407,487.38元。
结合公司当前的股本规模、经营状况、未来发展的持续盈利能力和业务发展需要，以及公司未来良好的发展前景，充分考虑广大投资者的合理诉求，为持续回报股东、与全体股东共同分享公司发展的经营成果，促进公司的持续健康发展，经公司控股股东兰州佛慈制药厂提议，公司2015年半年度利润分配预案为：以截至2015年6月30日公司总股本204,262,800股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增15股，合计转增306,394,200股，本次转增完成后公司总股本将变更为510,657,000股；本次分配不送红股、不进行现金分红。
上述资本公积转增金额未超过报告期末资本公积——股本溢价的余额。
本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2015-2017）》等相关规定。
公司已于2015年7月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2015年半年度利润分配及公积金转增股本预案的预披露公告》（公告编号：2015-040）。
独立董事对本议案发表了独立意见，详见2015年7月17日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案须提交2015年第一次临时股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本议案须提交公司2015年第一次临时股东大会审议，并需要以特别决议通过。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程》详见2015年7月17日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了《关于关联交易的议案》。
因公司日常生产经营需要，公司拟协议购买控股股东兰州佛慈制药厂临时性劳务，本次交易定价以市场化为原则，双方在参考市场公允价格的情况下确定协议价格，预计支付劳务费用不超过300万元/年。根据《公司章程》、公司《关联交易管理办法》等相关规定，交易金额属于董事会审批范围，无需提交公司股东大会审批。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李云鹏回避表决。
公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，详见2015年7月17日巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过了《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》
同意公司于2015年8月5日（星期三）下午14：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2015年第一次临时股东大会。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
会议事项详见2015年7月17日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
备查文件：公司第五届董事会第二十二次会议决议。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一五年七月十六日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-048
兰州佛慈制药股份有限公司
第五届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议于2015年7月15日下午13：30以现场会议的方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2015年7月2日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会监事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《2015年半年度报告》及《2015年半年度报告摘要》。
监事会审阅并同意《2015年半年度报告》、《2015年半年度报告摘要》，并出具结论性意见如下：公司2015年半年度报告及摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司2015年半年度的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄露年度报告内容的行为。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
经核查，公司编制的《2015年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定，在所有重大方面公允反映了公司2015年半年度募集资金存放与使用的实际情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《2015年半年度利润分配预案》。
经审核，监事会认为：公司 2015年半年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》和《公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》的规定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
备查文件：公司第五届监事会第十六次会议决议
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司监事会
二〇一五年七月十六日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-050
兰州佛慈制药股份有限公司
关于召开2015年第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年7月15日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于提请召开 2015年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2015年第一次临时股东大会的事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、现场会议召开时间：2015年8月5日（星期三）下午14：00
网络投票时间：2015年8月4日-2015年8月5日。其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月5日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间：2015年8月4日下午15:00至2015年8月5日下午15:00的任意时间。
3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的形式
4、股权登记日：2015年7月31日（星期五 ）
5、股东大会投票表决方式：
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书（详见附件一）授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。
（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。
6、出席对象：
（1）截至2015年7月31日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
7、现场会议地点：兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案为：
1、《2015年半年度利润分配预案》；
2、《关于修订<公司章程>的议案》。
（二）本次会议对中小投资者表决进行单独计票。
（三）本次会议审议的议案由公司第五届董事会第二十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。上述议案的内容详见 2015 年 7 月17日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。
三、股权登记事项
1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。
2、现场登记时间： 2015年8月3日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束，具体工作时间为上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。
3、登记地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司二楼证券部。
4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
5、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件、委托人股东账户卡。法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件进行登记。
6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。
7、参加股东大会时请出示相关证件的原件。
四、参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年8月5日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。
（2）股东投票代码：362644；投票简称：佛慈投票
（3）股东投票的具体程序：
A、买卖方向为买入投票；
B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合深圳证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：
■
D、投票举例：
股权登记日持有“佛慈制药”A股的投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：
■
股权登记日持有“佛慈制药”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：
■
E、投票注意事项：
1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。
3、如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票的投票程序
（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年8月 4日下午15:00至2015年8月5日下午15:00的任意时间。
（2）股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
1) 申请服务密码的流程
登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
2) 激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“兰州佛慈制药股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。
2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。
3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
4）确认并发送投票结果。
五、其他事项
1、会议材料备于证券部。
2、会务联系
会议联系人：安文婷、李莹
联系部门：兰州佛慈制药股份有限公司证券部
联系电话：0931-8362318
传真号码：0931-8368945
联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号邮编：730046
2、临时提案请于会议召开十天前提交。
3、现场会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。
4、出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。
六、备查文件
兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议。
特此通知。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一五年七月十六日
附件一：
授权委托书
兰州佛慈制药股份有限公司：
本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2015年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至本次股东大会结束时止。
■
注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；
2、每项均为单选，多选无效；
3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；
4、授权委托书用剪报或复印件均有效。
委托人签名（或盖章）：
委托人身份证或营业执照号码：
委托人深圳股票帐户卡号码：
委托人持股数：
委托日期：2015年 月 日
受托人签名：
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-051
兰州佛慈制药股份有限公司
关于董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2015 年7月15日收到公司董事朱荣祖先生的书面辞职报告，朱荣祖先生因已到退休年龄原因，申请辞去公司第五届董事会董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。
根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，朱荣祖先生的辞职未导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，辞呈自送达董事会时生效。朱荣祖先生辞去上述职务后，不再担任公司任何职务。
朱荣祖先生辞职不会影响公司董事会正常运作。公司董事会对朱荣祖先生在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二〇一五年七月十六日
证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-052
兰州佛慈制药股份有限公司
关于股票交易异常波动的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、股票交易异常波动情况的说明
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）股票于 2015 年 7 月 14日、7 月15日、7 月 16日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到 20%以上，根据《深圳证券交易所交易规则》等有关规定，属于异常波动。
二、公司关注、核实相关情况的说明
根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：
1、公司未发现前期披露的信息存在需更正、补充之情况。
2、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。
3、公司近期经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。
4、经核实，公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。
5、经核实，公司控股股东和实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖公司股票。
6、公司已于2015年7月15日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《2015年半年度利润分配预案》，公司 2015年半年度利润分配预案为：以截至2015年6月30日公司总股本204,262,800股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15股，合计转增306,394,200 股，本次转增完成后公司总股本将变更为 510,657,000 股；本次分配不送红股、不进行现金分红。本次利润分配预案尚须提交公司股东大会审议。具体内容详见2015年 7 月17日的《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议公告》。
三、不存在应披露而未披露信息的说明
公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项，董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。
四、必要的风险提示
1、经自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。
2、本公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
二O一五年七月十六日