第三届董事会第十七次会议决议公告
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-051
思美传媒股份有限公司董事会
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2015年7月15日在杭州市公司会议室以现场和通讯表决方式召开。会议通知已于2015年7月9日以专人、邮件、电话方式送达各位董事。本次会议应到董事9人，实到董事9人，会议以现场加通讯方式召开并表决，由董事长朱明虬先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》
（一）本次交易的整体方案
公司本次交易的整体方案为：思美传媒拟采取发行股份及支付现金方式收购北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）100%股权（爱德康赛100%股权简称为“标的资产”），并同时采取非公开发行A股普通股方式募集配套融资资金。公司通过发行股份及支付现金方式向爱德康赛全体股东购买其持有的爱德康赛100%股权并募集配套资金（以下简称 “本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易的资产总额、资产净额、营业收入指标均未达到重大资产重组标准，本次交易不构成上市公司重大资产重组行为。但公司上述行为系发行股份购买资产，因此仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与非公开发行股份募集配套资金两部分。其中，发行股份及支付现金购买资产不以非公开发行股份募集配套资金的成功实施为前提，最终配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱明虬回避表决。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、交易对手及发行方式
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象为爱德康赛股东刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）（以上标的公司原股东以下合称“交易对方”或“资产出售方”），其中，哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）不参与本次交易的股份发行。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行股份价格及定价原则
本次发行股份的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为59.63元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价。
其中，定价基准日前60个交易日公司股票交易均价=定价基准日前60个交易日股票交易总额/定价基准日前60个交易日股票交易总量。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、交易标的
本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的为刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）所持有的爱德康赛100%的股权。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、交易价格
本次拟收购的标的资产由具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）以2015年3月31日为评估基准日进行了初步评估。根据初评结果，爱德康赛100%股权的预估值为人民币35,500万元，根据上述预估值，各方协商确认本次交易上市公司需向爱德康赛交易对方支付的对价合计不超过32,500万元。交易各方同意以2015年3月31日为评估基准日，由中企华对标的资产进行评估并出具正式的《资产评估报告》，并以该《资产评估报告》的评估结果为基础，由交易双方协商确定交易价格。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、交易方式
公司以非公开发行股份并支付部分现金的方式购买标的资产。
标的资产爱德康赛100%股权的转让价款的50%以股份的方式支付，转让价款的50%以现金支付。具体支付方式如下：
■
公司以本次募集配套资金及自筹资金支付，如募集配套资金未能实施或募集不足的，公司将自筹资金支付现金对价。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行股份及支付现金购买资产的股份发行数量
根据标的资产交易作价的预估值以及本次股份发行价格计算，上市公司向交易对方发行股份数量合计2,725,137股，具体发行对象及各自认购股份数量如下：
■
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、股份的锁定期安排
（1）刘申在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式：
A. 自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满12个月内不得转让，自上述股份上市起满12个月后、爱德康赛业绩承诺期间2015年度的《专项审核报告》已经出具并且刘申已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除上述补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售。
B. 自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满24个月后、爱德康赛业绩承诺期间2016年度的《专项审核报告》已经出具并且刘申已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），刘申本次发行中认购的上市公司股份的36.78%扣除上述补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售。
C. 自刘申在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市日起满36个月后、爱德康赛业绩承诺期间2017年度的《专项审核报告》已经出具并且刘申已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），刘申本次发行中认购的上市公司股份的26.44%扣除上述补偿义务履行过程中刘申应补偿股份数的部分解除限售。
（2）西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份的锁定方式：
A. 西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份自上述股份上市之日起36个月内不得转让，自上述股份上市之日起满36个月后爱德康赛业绩承诺期间2017年度的《专项审核报告》已经出具并且西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的34%扣除上述补偿义务履行过程中西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）应补偿股份数的部分解除限售。
B. 西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份上市之日起满48个月后标的公司业绩承诺期间2018年度的《专项审核报告》已经出具并且西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除上述补偿义务履行过程中西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）应补偿股份数的部分解除限售。
C. 西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）在本次发行中认购的上市公司股份上市之日起满60个月后、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）已就截止2019年12月31日标的公司《审计报告》列示的应收款项收回情况履行完毕补偿义务（如有）并且爱德康赛业绩承诺期间2019年度的《专项审核报告》已经出具并且西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）已经履行完毕其当年度应当履行的补偿义务（如有）后（以较晚满足的条件满足之日为准），西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）本次发行中认购的上市公司股份的33%扣除上述补偿义务履行过程中西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）应补偿股份数的部分解除限售。
（3）哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）在本次交易中不涉及认购股份及相关锁定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、评估基准日至实际交割日期间损益的归属
过渡期内（指评估基准日起至交割日止的期间），标的公司所产生的收入和利润由上市公司享有，标的公司不得实施分红派息或进行其他形式的利润分配；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后15个工作日内（且上市公司就本次发行验资之前），由交易对方按各自在标的公司的原持股比例向上市公司以现金方式补足。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后，爱德康赛应于本次交易在经中国证监会核准后的30日内办理完成将交易对方合计持有的标的公司100%股权过户到上市公司名下的工商登记，交易对方同意上述变更并对上述变更予以配合；交易对方未能遵守或履行相关约定、义务或责任、陈述或保证，应负责赔偿公司因此而受到的损失。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）募集配套资金
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱明虬回避表决。
2、发行方式及发行对象
公司拟通过锁价的方式，向朱明虬、吴红心、新余佳银投资管理中心（有限合伙）、上海兴璟投资管理有限公司、上海珺容投资管理有限公司拟设立并管理的珺容新兴产业1号基金非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱明虬回避表决。
3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
本次向特定对象募集配套资金的定价基准日为公司本次董事会决议公告日。
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即62.49元/股。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱明虬回避表决。
4、发行股份的数量
本次发行股份募集配套资金总额为32,499.80万元，发行数量合计为5,200,800股，具体情况如下：
■
最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
从定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行数量进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱明虬回避表决。
5、募集资金用途
本次募集配套资金的用途为支付本次交易中的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱明虬回避表决。
6、发行股份的锁定期
全部发行对象认购的股份锁定期为36个月，自新增股份上市之日起计算。
该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱明虬回避表决。
7、上市地点
本次发行股票拟上市的交易所为深圳证券交易所。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱明虬回避表决。
8、上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱明虬回避表决。
（四）本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需提交股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
董事会对于本次发行股份购买资产是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、公司本次采取发行股份及支付现金方式购入的资产为刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计持有的爱德康赛100%股权，均不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项，公司已在发行股份购买资产并募集配套资金预案中详细披露了尚需表决通过或核准的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。
2、刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）合计持有的爱德康赛100%股权均不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
3、公司本次拟购入的资产完整，与生产经营相关的各项资产均包括在交易标的中且拥有完整的权利，本次交易完成后上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立。
4、本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，有利于改善上市公司财务状况、提高持续盈利能力、增强抗风险能力。
综上，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议通过。
四、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产涉及关联交易的议案》
经公司董事会认真审核后认为，本次交易中上市公司募集配套资金定向发行股票的认购主体朱明虬为上市公司控股股东、实际控制人，并担任上市公司董事长；吴红心系公司持股5%以上股份股东，上述认购主体系上市公司关联方，公司董事会确认本次交易构成关联交易并同意上述关联交易事项。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱明虬回避表决。
五、审议通过了《关于签订发行股份及支付现金购买资产相关协议的议案》
同意公司与交易对方刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）以及标的公司北京爱德康赛广告有限公司签署附条件生效的《思美传媒股份有限公司与北京爱德康赛广告有限公司及其股东关于发行股份及支付现金购买资产的协议》；同意公司与交易对方刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《关于北京爱德康赛广告有限公司之业绩补偿协议》。
合同的具体内容见公司2015年7月17日刊登在巨潮资讯网上《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中的有关内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议通过。
六、审议通过了《关于分别与朱明虬、吴红心、新余佳银投资管理中心（有限合伙）、上海兴璟投资管理有限公司、珺容新兴产业1号基金签订附条件生效条件的<关于思美传媒股份有限公司之股份认购合同>的议案》
经公司董事会审核，同意公司分别与朱明虬、吴红心、新余佳银投资管理中心（有限合伙）、上海兴璟投资管理有限公司、上海珺容投资管理有限公司拟设立并管理的珺容新兴产业1号基金签订附条件生效的《关于思美传媒股份有限公司之股份认购合同》。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱明虬回避表决。
七、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，董事会认为：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易符合中国证监会规定的其他条件。
综上，董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》
公司董事会对公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准做出审慎判断，认为：
思美传媒停牌前一交易日（2015年3月18日）收盘价格为72.86元/股，停牌前第21个交易日（2015年2月11日）收盘价格为73.08元/股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项公告停牌前20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为-0.30%，同期深证综合指数（代码：399106）的累计涨幅为18.59%，同期中小板综合指数（代码：399101）累计涨幅为19.53%，根据WIND数据库数据计算，同期广告业（根据《国民经济行业分类与代码》，公司所处行业为“L 租赁和商务服务业“下属之“7740 广告业”）所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值为15.53%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综合指数（代码：399106）、中小板综合指数（代码：399101）和广告业所有股票收盘价累计涨幅的算术平均值因素影响后，思美传媒股价在本次停牌前20个交易日内累计涨幅分别为-18.89%、-19.83%、-15.83%，均未超过20%，无异常波动情况。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易实施完成尚需获得本公司股东大会批准以及中国证监会的批准和核准。
董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理与本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关购入资产价格、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会的批准情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；
4、根据证券监管部门的要求对本次交易方案进行相应调整，批准、签署审计报告、资产评估报告等与本次交易有关的文件和协议；
5、在本次发行相关决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，授权董事会根据政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案进行相应调整；
6、本次交易完成后，相应修改公司章程中有关公司注册资本、公司股本等相关条款，办理相关工商变更登记、与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他备案事宜以及标的资产交割等工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所发行的股票在证券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权的有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
该项议案需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过了《关于<思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》
公司根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制了《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。待本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将编制相关文件，并提交董事会、股东大会审议。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事朱明虬回避表决。
预案的具体内容详见公司2015年7月17日刊登在巨潮资讯网上的《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
十二、《关于公司聘请相关中介机构的议案》
董事会同意聘请中信建投证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易的评估机构，浙江天册律师事务所为本次交易的法律顾问。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《关于与浙江复聚投资管理有限公司共同发起设立并购基金的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司2015年7月17日刊登在巨潮资讯网上的《关于与浙江复聚投资管理有限公司共同发起设立并购基金的公告》。
十四、审议通过了《关于暂不召集公司临时股东大会的议案》
鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作。公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会会议，编制并披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的报告书及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的经审计的财务数据、资产评估结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书中予以披露。公司董事会在相关工作完成后，将另行召开董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事项。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2015年7月16日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-052
思美传媒股份有限公司董事会
关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金
暨关联交易事项的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因拟筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：思美传媒，股票代码：002712）已于2015年3月19日（星期四）开市起停牌。经确认，该重大事项为重大资产重组，公司于2015年4月17日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2015年4月17日开市起继续停牌。
2015年7月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）相关的议案。本次交易的整体方案为：公司通过发行股份及支付现金方式向北京爱德康赛广告有限公司（以下简称“爱德康赛”）的股东刘申、西藏爱信威诚投资管理中心（有限合伙）、哈尔滨华滨光辉创业投资企业（有限合伙）购买其合计持有的爱德康赛100%股权并募集配套资金。本次发行募集的配套资金将用于支付购买交易标的现金对价和相关发行费用并补充上市公司流动资金。详情请见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，虽然公司上述交易不构成上市公司重大资产重组，但公司上述交易系发行股份购买资产，因此仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易被暂停、被终止的风险。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2015年7月16日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-053
思美传媒股份有限公司
关于与浙江复聚投资管理有限公司
共同发起设立并购基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”、“公司”或“甲方”）于2015年7月15日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于与浙江复聚投资管理有限公司共同发起设立并购基金的议案》。现将本次对外投资的基本情况公告如下：
一、基本投资情况概述
为了更好的实施公司外延式发展战略，在更大范围内寻求对公司有重要意义的并购标的，把握战略性投资机会，公司拟与浙江复聚投资管理有限公司（以下简称“复聚投资”或“乙方”）联合发起服务于思美传媒并购与产业整合的文化产业并购基金。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，该事项无需提交股东大会审议通过。
二、合作方基本信息
公司名称：浙江复聚投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：杭州市西湖区教工路531号477室
法定代表人：周丽红
注册资本：2000万元人民币
经营范围：投资管理，投资咨询（除证券、期货）
基本情况：由资深投资人士设立，其核心团队均毕业于国内外著名高校，拥有丰富的投资管理经验和整合经验。
三、合作基金方案核心条款摘要
1、设立规模
基金的组织形式为有限合伙企业，总规模1亿元，资金依据项目的实际投资进度分期到位。思美传媒作为基金的有限合伙人，出资总额3000万元，首期出资300万元。复聚投资担任基金的普通合伙人、管理人及执行事务合伙人，出资总额100万元，首期出资30万元。剩余部分的出资由复聚投资负责对外募集、并根据项目实际投资进度分期到位。
并购基金存续期为5年，其中投资期为3年，退出期为2年；普通合伙人可以根据所投资项目的实际退出情况酌情将存续期限延长1年。
基金的其他出资人作为有限合伙人，可以是法人、合伙企业或其他经济组织，也可以是自然人或其他合法投资主体。
2、投资方向
并购基金的重点投资方向为符合思美传媒战略方向的互联网广告传播、营销推广、内容制作、传播媒体等具备长期的战略性价值和资本市场投资价值的企业。
3、投资项目退出策略
经甲方同意，基金可以选择对外出售、上市或原股东回购等方式退出，但未经甲方同意，基金的投资项目不能向甲方的竞争方出售。
项目通过并购重组方式退出时，应优先出售给思美传媒；如思美传媒放弃购买权或者不符合思美传媒购买资产相关条件或法律、法规、规范性文件规定的，可出售给其他第三方。
4、基金的运营与投资管理
乙方作为普通合伙人同时担任并购基金管理人，将负责向并购基金提供相应的管理服务，包括投资项目的筛选、立项、尽职调查、组织实施，投资后的监督、管理，并就出售机会及投资项目退出等工作向并购基金提供建议。
甲方为了更好实现自身并购扩张和产业整合的战略目标，储备并购项目、增强对并购对象的了解、控制未来并购风险，有权参与项目的投资、投后管理工作。
并购基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），设立投资决策委员会，共计5席，其中甲方2席，乙方2席，基金其他出资人委派代表1人。投委会议事规则及投资决策流程由基金设立协议具体约定。
四、本次投资的目和对公司的影响
并购基金的设立将有利于充分发挥双方各自专业、客户、信息及平台等方面的优势，对并购标的进行筛选、孵化、培育，为思美传媒储备并购项目池，降低并购风险，加快公司外延式发展的步伐，为公司的产业链拓展和整合并购提供支持和帮助，符合全体股东的利益和公司发展战略。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2015年7月16日
证券代码：002712 证券简称：思美传媒 公告编号：2015-054
思美传媒股份有限公司董事会
关于公司股票暂不复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
思美传媒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）因拟筹划重大事项，经公司申请，公司股票（股票简称：思美传媒，股票代码：002712）已于2015年3月19日（星期四）开市起停牌。经确认，该重大事项为重大资产重组，公司于2015年4月17日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2015年4月17日开市起继续停牌。
2015年4月22日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项。2015年5月15日，公司披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》，公司股票自2015年5月18日开市起继续停牌。公司承诺在2015年7月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案或报告书后复牌。公司股票停牌后，公司开始对本次交易的方案进行充分论证，并与交易对方持续沟通，形成初步方案，并于停牌期间每五个交易日发布一次相关事项进展公告。
2015年7月15日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。详情请见公司发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《思美传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等公告。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，虽然公司上述交易不构成上市公司重大资产重组，但公司上述交易系发行股份购买资产，因此仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。
根据中国证券监督管理委员会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》以及深圳证券交易所相关文件的要求，深圳证券交易所需对公司本次交易相关文件进行事后审核。公司股票将继续停牌，公司将在取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌。
敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
思美传媒股份有限公司董事会
2015年7月16日