第五届董事会
第二十八次会议决议公告
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-065
拓维信息系统股份有限公司
第五届董事会
第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第二十七次会议于 2015 年 07 月 10 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2015 年 07 月 16 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 6 人，实际表决董事 6 人，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持，经与会董事认真审议并表决，通过了以下议案：
会议以 6 票同意， 0 票反对， 0 票弃权审议通过了公司《关于向激励对象授予预留限制性股票的的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定以及2014年7月4日召开的公司2014年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为公司及预留部分限制性股票授予的激励对象具备激励计划规定的主体资格和授予条件，确定以2015年07月16日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向26名激励对象授予61.39万股预留部分限制性股票，授予价格为23.12元/股。
公司独立董事对此事项发表了独立意见，湖南启元律师事务所对此出具了法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》全文详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2015年 07月16日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-066
拓维信息系统股份有限公司
第五届监事会
第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第二十次会议于 2015 年 07 月 10 日通过邮件、传真方式发出会议通知，并于 2015 年 07 月 16 日以现场表决方式召开。本次会议应表决监事 3 人，实际表决监事 3 人，会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司监事会主席陆惠女士主持，经与会监事认真审议并表决，通过了如下决议：
会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司监事会对本次预留限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次授予预留限制性股票的26名激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司监事会
2015年07月16日
股票代码：002261 股票简称：拓维信息 编号：2015-067
拓维信息系统股份有限公司
关于向激励对象授予预留
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、预留限制性股票授予日：2015 年 07 月 16 日
2、授予数量：61.39万股
3、授予价格：23.12 元/股
拓维信息系统股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2015年07月16日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2015年07月16日为授予日，向激励对象授予预留限制性股票，现就有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划简述
《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”或“本计划”）及其摘要已经公司2014年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的种类：限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行新股。
3、授予价格：
（1）本计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为9.80元/股；
（2））预留部分在每次授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的50%确定，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。
4、激励对象：本计划的激励对象为公司高级管理人员、中高层管理人员，以及公司认定的核心技术（业务）人员，不包括独立董事、监事，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
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5、激励计划有效期：自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过4年。
6、激励计划解锁安排
（1）激励对象获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；本计划首次授予的限制性股票自本次激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。解锁时间安排如下表所示：
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（2）预留部分的限制性股票自相应的授予日起满12个月后，激励对象应在未来24个月内分两期解锁，解锁时间如下表所示：
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7、解锁条件：本计划针对2014-2016年的3个会计年度，分别对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。业绩考核的指标为净利润增长率和营业收入增长，每年度考核指标具体目标如下：
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本计划预留的限制性股票的两个解锁期对应的考核年度为2015-2016年两个会计年度，各年度的业绩目标与首次授予的限制性股票相应年度的考核目标一致。各年度业绩考核目标如下表所示：
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以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，同时，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
二、已履行的相关审批程序
1、公司于2014年5月16日分别召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第九次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2014年6月23日召开第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。
3、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于2014年7月4日召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、公司于2014年7月18日分别召开了第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
5、2014 年8月7日，公司完成了首次授予的限制性股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的登记手续，并发布了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，公司实际授予的激励对象由65名调整为64名，实际授予的限制性股票由613.21万股调整为610.18万股。首次授予的限制性股票的上市日为 2014年8月7日，公司的总股本由396,821,377股变更为402,923,177股。
6、公司于 2015年7月16日分别召开了第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以 2015年7月16 日作为预留限制性股票的授予日，向符合条件的 26 名激励对象授予 61.39万股限制性股票，授予价格为人民币 23.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行了核查。
三、董事会对本次授予条件满足的说明
公司董事会根据《激励计划》规定的激励对象获授限制性股票必须具备的条件进行了核对，认为公司及激励对象符合《激励计划》规定的获授条件，具体如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
四、本次预留限制性股票的授予情况
1、公司授予激励对象预留限制性股票的授予日为2015年07月16日。
2、公司授予激励对象预留限制性股票的授予价格为每股23.12元。
3、本次授予的限制性股票的激励对象共26名，授予的限制性股票数量为61.39万股。
公司本次授予的预留限制性股票激励对象名单详见附件。
4、本次授予预留限制性股票不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
5、本次向激励对象定向发行限制性股票筹集的资金用于补充公司流动资金。
五、本次预留限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在锁定期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。
公司本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定预留限制性股票的授予日为2015年07月16日，公司向激励对象授予限制性股票按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，公司测算限制性股票成本对各期业绩的影响如下：
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限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
公司的董事、高级管理人员未参与本次预留限制性股票的激励，不存在激励 的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月内买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金情况
激励对象本次认购预留限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺不为激励对象获取有关限制性股票提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票发表独立意见如下：
1、公司本次授予预留限制性股票的授予日为2015年07月16日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定，同时，本次授予也符合公司激励计划中关于激励对象获授限制性股票条件的规定。
2、公司本次激励计划所确定的授予预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
综上所述，我们同意公司激励计划的预留限制性股票的授予日为2015年07月16日，向26名激励对象授予61.39万股限制性股票。
九、监事会意见
公司监事会对本次预留限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为公司本次授予预留限制性股票的26名激励对象均具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，未同时参加其他上市公司的股权激励，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
十、法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：
1、公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、公司已履行本次激励计划股票授予所需的批准与授权程序；
3、26名激励对象符合《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的股票获授条件；
4、本次激励计划股票授予日的确定符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
十一、备查文件
1、第五届董事会第二十八次会议决议；
2、第五届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、湖南启元律师事务所关于拓维信息系统股份有限公司限制性股票激励计划股票授予相关事项之法律意见书。
特此公告。
拓维信息系统股份有限公司董事会
2015年07月16日
附件：
公司本次授予的预留限制性股票激励对象名单
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