证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 编号：临2015－015

  辅仁药业集团实业股份有限公司

  关于河南证监局对公司相关人员出具警示函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月16日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）《关于对朱文臣、张海杰实施出具警示函措施的决定》（[2015]17号），现将主要内容公告如下：

  经查，2014年你二人分别担任辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“辅仁药业”）董事长（总经理）、董事会秘书期间，辅仁药业信息披露存在以下问题：

  一、定期报告

  一是公司2014年向前五名供应商采购金额占全部采购金额的比例披露不准确。

  二是货币资金披露不完整，现金流量表中“现金及现金等价物”核算不准确。公司控股子公司辅仁堂2014年底在农业发展银行的800万元属于使用受限的货币资金，公司未在2014年年报中披露，也未在“现金及现金等价物”中扣除。

  三是关联方及其关联交易披露不完整，相关关联交易未提交董事会和股东大会审议。第一，未披露实质上与上市公司有特殊关系的关联方：亳州市顺康中药材商贸有限公司、郑州鸿硕商贸有限公司。第二，关联方资金往来未披露：（1）关联方亳州市顺康中药材商贸有限公司2014年度支付辅仁堂的5750万元；（2）辅仁堂2014年度支付关联方河南同源制药有限公司的5100万元；（3）辅仁堂2014年度预付给关联方顺康中药材商贸有限公司的4000万元；（4）辅仁堂2014年度预付给关联方郑州鸿硕商贸有限公司的8780万元；（5）辅仁药业集团有限公司玄武生产基地支付给辅仁堂的污水处理设施费、蒸汽费等194.34万元。违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。

  二、临时报告

  一是重大投资行为未及时履行信息披露义务，未提交董事会和股东大会审议。河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）新口服固体制剂车间建设工程预算投资为2.19亿元，项目投资总额占公司2014年末经审计净资产的58.24%。公司在2014年年报中披露了该事项，但未以临时报告形式及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条的规定。

  二是订立重大债务合同未及时履行信息披露义务，未提交董事会和股东大会审议。辅仁堂于2014年6月18日向中国工商银行股份有限公司鹿邑支行借款1.6亿元，用于新口服固体制剂生产线建设项目。该项负债占公司2014年末负债总额的23.19%，占2014年未经审计净资产的42.55%。公司在2014年年报中披露了该事项，但未以临时报告形式及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条的规定。

  三是主要资产被抵押未及时履行信息披露义务。辅仁堂于2013年8月16日向中国银行股份有限公司周口分行借款9000万元，用于口服固体制剂生产线扩建项目建设，抵押物为土地使用权和房屋建筑物，借款期限为48个月。该抵押物2014年账面价值合计5358.83万元，占2014年末经审计净资产的14.26%。公司在2013年、2014年年报中披露了该事项，但未以临时报告形式及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条的规定。

  依据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、五十九条的规定，我局决定对你二人予以警示并记入证券期货诚信档案。你们应引以为式，杜绝类似行为再次发生。

  针对河南证监局在现场检查工作中发现的上述问题，公司董事长、总经理朱文臣、董事会秘书张海杰明确表示，将严格按照河南证监局要求，认真学习相关法律法规和《上市公司信息披露管理办法》，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，杜绝类似情况的再次发生。

  特此公告，并向投资者致歉。

  辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

  2015年7月17日

  证券代码：600781 证券简称：辅仁药业 编号：临2015－016

  辅仁药业集团实业股份有限公司

  关于收到河南证监局责令改正措施

  决定书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月16日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）对公司下达的《关于对辅仁药业集团实业股份有限公司实施责令改正措施的决定》（[2015]18号），现将决定书主要内容公告如下：

  经查，我局发现你公司在2014年信息披露方面存在以下问题：

  一、定期报告

  一是公司2014年向前五名供应商采购金额占全部采购金额的比例披露不准确。

  二是货币资金披露不完整，现金流量表中“现金及现金等价物”核算不准确。公司控股子公司辅仁堂2014年底在农业发展银行的800万元属于使用受限的货币资金，公司未在2014年年报中披露，也未在“现金及现金等价物”中扣除。

  三是关联方及其关联交易披露不完整，相关关联交易未提交董事会和股东大会审议。第一，未披露实质上与上市公司有特殊关系的关联方：亳州市顺康中药材商贸有限公司、郑州鸿硕商贸有限公司。第二，关联方资金往来未披露：（1）关联方亳州市顺康中药材商贸有限公司2014年度支付辅仁堂的5750万元；（2）辅仁堂2014年度支付关联方河南同源制药有限公司的5100万元；（3）辅仁堂2014年度预付给关联方顺康中药材商贸有限公司的4000万元；（4）辅仁堂2014年度预付给关联方郑州鸿硕商贸有限公司的8780万元；（5）辅仁药业集团有限公司玄武生产基地支付给辅仁堂的污水处理设施费、蒸汽费等194.34万元。违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。

  二、临时报告

  一是重大投资行为未及时履行信息披露义务，未提交董事会和股东大会审议。河南辅仁堂制药有限公司（以下简称“辅仁堂”）新口服固体制剂车间建设工程预算投资为2.19亿元，项目投资总额占公司2014年末经审计净资产的58.24%。公司在2014年年报中披露了该事项，但未以临时报告形式及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条的规定。

  二是订立重大债务合同未及时履行信息披露义务，未提交董事会和股东大会审议。辅仁堂于2014年6月18日向中国工商银行股份有限公司鹿邑支行借款1.6亿元，用于新口服固体制剂生产线建设项目。该项负债占公司2014年末负债总额的23.19%，占2014年未经审计净资产的42.55%。公司在2014年年报中披露了该事项，但未以临时报告形式及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条的规定。

  三是主要资产被抵押未及时履行信息披露义务。辅仁堂于2013年8月16日向中国银行股份有限公司周口分行借款9000万元，用于口服固体制剂生产线扩建项目建设，抵押物为土地使用权和房屋建筑物，借款期限为48个月。该抵押物2014年账面价值合计5358.83万元，占2014年末经审计净资产的14.26%。公司在2013年、2014年年报中披露了该事项，但未以临时报告形式及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》第三十条、第三十三条的规定。

  依据《上市公司信息披露管理办法》五十九条的规定，责令公司在2015年8月31日前改正上述违规行为。同时公司董事、监事、高级管理人员应认真学习证券法律法规，对以上问题提出切实可行的整改措施和整改计划，并在8月31日前向河南证监局提交书面整改报告。

  针对河南证监局《关于辅仁药业集团实业股份有限公司实施责令改正措施的决定》所指出的问题，公司董事会及经营层给予了高度重视，并向全体董事、监事、高级管理人员及控股股东进行了传达。公司将在近期组织相关部门认真加以研究，尽快拿出整改措施提交董事会审议，及时上报监管部门并向广大投资者履行信息披露义务。

  特此公告。

  辅仁药业集团实业股份有限公司董事会

  2015年7月17日