股票简称:金轮股份 股票代码:002722

  金轮科创股份有限公司2015年员工持股计划（草案）摘要

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本公司员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  1、《金轮科创股份有限公司2015年员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第34号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，由公司董事会制定并通过。

  2、本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，计划由上市公司自行管理，主要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式取得并持有金轮股份股票，具体参照《金轮科创股份有限公司员工持股计划管理办法》执行。

  3、本计划（草案）获得股东大会批准后，本员工持股计划募集资金总额不超过6,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  4、为控制本员工持股计划的投资风险，本员工持股计划成立后6个月内所购买标的股票价格的不高于22元/股。若要对购买标的股票的价格上限进行调整，则须另行召开持有人会议和董事会对相关事项进行审议。

  5、以本员工持股计划的资产规模总额上限6,000万元和买入公司股票所设定的价格上限22元/股测算，本员工持股计划所能购买的标的股票数量为不超过272.73万股，约占公司现有股本总额的2.03%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  6、员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期为不超过36个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为：通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  7、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

  8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  9、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  在本员工持股计划中，除非文中另有所指，下列简称特指如下含义：

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  注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本员工持股计划。

  公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，充分调动职工的积极性和创造力，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

  二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

  三、员工持股计划的参加对象和确定标准

  （一）确定标准

  本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《中小板信息披露备忘录》等有关法律、行政法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司正式员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在公司及控股子公司任职，并与公司或公司的控股子公司签订劳动合同且领取报酬。

  本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

  （1）公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  （2）在公司及控股子公司任职的其他员工。

  符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，具体参与名单经董事会确认、监事会核实。

  （二）参加对象

  本员工持股计划拟筹集资金总额上限为6,000万元，员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。

  出资参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员以及公司和控股子公司的其他员工，其中公司董事、监事、高级管理人员8人，具体的出资额和出资比例如下：

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  注：参与对象的最终出资额以其实际出资为准。

  四、员工持股计划的资金来源、股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本员工持股计划员工募集资金总额为不超过6,000万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。

  本员工持股计划拟筹集资金总额上限为6,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。参与本员工持股计划的最低认购份额为1万元，超出最低认购份额部分金额必须认购1万元的整数倍份额。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金，持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动放弃相应的认购权利，其份额也不再由其他人认购。

  （二）员工持股计划的股票来源

  本员工计划草案获得股东大会批准后，计划将由上市公司自行管理，主要通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的其他方式取得并持有金轮股份股票。

  （三）员工持股计划涉及的标的股票规模

  为控制本员工持股计划的投资风险，本员工持股计划成立后6个月内所购买标的股票价格不高于22元/股。若要对购买标的股票的价格上限进行调整，则须另行召开持有人会议和董事会对相关事项进行审议。

  以本员工持股计划的资产规模总额上限6,000万元和买入公司股票所设定的价格上限22元/股测算，本员工持股计划所能购买的标的股票数量为不超过272.73万股，约占公司现有股本总额的2.03%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  由于本员工持股计划设定了二级市场股票购买价格的上限，则本员工持股计划在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内通过二级市场购买公司股票时存在未能全额购入标的股票的可能，出现此情形时，本员工持股计划的剩余资金用于固定收益及现金类产品的投资。

  五、员工持股计划的存续期限及锁定期限

  （一）员工持股计划所涉及的标的股票的存续期限

  1、本员工持股计划的存续期为不超过36个月，自本员工持股计划（草案）通过股东大会审议之日起计算。

  2、本员工持股计划所涉及的标的股票锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  3、本员工持股计划的存续期限上限届满前2个月，经持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意和公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

  （二）员工持股计划的锁定期限

  1、本员工持股计划通过二级市场购买标的股票的，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔买入过户至本员工持股计划名下之日起计算。

  2、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  （3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  （4）其他依相关法律法规不得买卖公司股票的情形。

  六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

  本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议审议是否参与融资及资金的解决方案。

  七、员工持股计划的管理模式

  本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划拟由上市公司自行管理，具体参照《金轮科创股份有限公司员工持股计划管理办法》执行。

  八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

  （一）员工持股计划的变更

  存续期内，员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须持有人会议审议通过后，并经董事会审议通过方可实施。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本员工持股计划存续期满后自行终止；

  2、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

  （三）持有人权益的处置

  1、员工持股计划的资产构成

  （1）持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金认购的公司股票；

  （2）因管理、运用前款资产取得的财产和收益；

  （3）定向计划其他投资所形成的资产。

  员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

  2、持有人权益的处置办法

  （1）在存续期之内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务等。

  （2）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  （3）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。

  （4）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额与所持份额对应的累计净值孰低的原则强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：

  ①持有人辞职或擅自离职的；

  ②持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或公司的控股子公司续签劳动合同的；

  ③持有人劳动合同到期后，公司或公司的控股子公司不与其续签劳动合同的；

  ④持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或公司的控股子公司解除劳动合同的；

  （5）持有人所持权益不作变更的情形

  ①职务变更

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  ②丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  ③退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  ④死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

  ⑤管理委员会认定的其他情形。

  九、员工持股计划存续期满后的处置办法

  本员工持股计划存续期满后，本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

  十、员工持股计划履行的程序

  （一）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见并提交公司董事会审议。

  （二）董事会审议通过本员工持股计划，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

  （三）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

  （四）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。

  十一、其他重要事项

  （一）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或公司的控股子公司服务的权利，不构成公司或公司的控股子公司对员工聘用期限的承诺，公司或公司的控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或公司的控股子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  （二）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

  （三）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

  金轮科创股份有限公司董事会

  2015年7月16日