第七届董事会第三次会议决议公告
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2015-046
华润万东医疗装备股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润万东医疗装备股份有限公司第七届董事会第三次会议以通讯表决方式于2015年7月17日召开。本次会议的会议通知及相关资料于2015年7月13日以电子邮件的方式向全体董事发出。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
审议通过《关于公司全资子公司华润上械购买鱼跃医疗涉及医学影像业务资产的议案》。
详见《华润万东关联交易公告》（临2015-048）。
关联董事吴光明、陈坚、张勇、钟明霞回避表决。
本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015年7月17日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2015-047
华润万东医疗装备股份有限公司
第七届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华润万东医疗装备股份有限公司第七届监事会第三次会议以通讯表决方式于2015年7月17日召开。本次会议的会议通知及相关资料于2015年7月13日以电子邮件的方式向全体监事发出。出席本次会议的监事应到3名，实到3名。
本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议形成如下决议：
审议通过《关于公司全资子公司华润上械购买鱼跃医疗涉及医学影像业务资产的议案》。
关联监事王波先生回避表决。
本议案表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
监事会认为该项关联交易遵循市场化定价原则，评估交易价格合理，符合公司的长远发展要求，没有损害公司及全体股东的利益。
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
监事会
2015年7月17日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2015-048
华润万东医疗装备股份有限公司
关联交易公告
本公董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本公司全资子公司华润医疗器械（上海）有限公司拟购买江苏鱼跃医疗设备股份有限公司涉及影像业务的设备及存货。
● 江苏鱼跃科技发展有限公司同为本公司及江苏鱼跃医疗设备股份有限公司控股股东，本次交易构成关联交易。
● 本次交易不构成《上海证券交易股票上市规则》规定的重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
● 本次交易有利于解决同业竞争，完善上市公司治理结构。
一、关联交易概述
本公司与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司均为江苏鱼跃科技发展有限公司实际控制的企业，本公司全资子公司华润医疗器械（上海）有限公司拟购买江苏鱼跃医疗设备股份有限公司涉及医学影像业务的设备及存货，交易金额272万元。本次交易的目的是为了解决同业竞争，不断完善上市公司治理结构。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该项交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
上述交易已经本公司第七届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决，并获得本公司独立董事同意。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
江苏鱼跃科技发展有限公司为本公司及江苏鱼跃医疗设备股份有限公司控股股东，华润医疗器械（上海）有限公司为本公司全资子公司。
（二）关联人基本情况
1、江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
住 所：江苏丹阳市云阳工业园（振新路南）
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：吴光明
注册资本：584,767,040元人民币
成立时间：1998年10月
经营范围：医疗器械（按许可证所核范围经营），保健用品的制造与销售；金属材料的销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2014年12月31日，该公司经审计的合并口径资产总额为213,830万元，归属于母公司股东所有者权益合计为175,024万元。2014年度合并口径营业收入为168,180万元，归属于母公司股东的净利润为29,700万元。
2、华润医疗器械（上海）有限公司
住 所：上海市杨浦区临青路430号
企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人：肖锋
注册资本：3000万元
成立时间：2012年8月6日
经营范围：医疗器械生产及销售，橡胶制品、机电设备、金属材料、日用百货、机械设备及配件、化工原料及产品、文体用品、仪器仪表、钢材、办公用品、纺织品、服装鞋帽、工艺礼品、电子产品、包装材料、商用车及九座以上乘用车的销售；计算机软硬件的开发及销售；从事海上、陆路、航空国际货物运输代理；普通道路货物运输代理；从事货物及技术的进出口业务；商务信息咨询。
截至2014年12月31日，该公司资产总额为8,276万元，股东权益合计为1,888万元。2014年度营业收入为5,808万元、净利润为-968万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的
华润上械购买江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拥有的涉及影像业务的资产，主要包括设备及存货。
上述资产不存在抵押，也不存在被查封、冻结等权利限制情况。
（二）关联交易定价
根据北京国融兴华资产评估有限责任公司于2015年7月6日出具的《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司拟处置部分资产评估项目评估报告》（国融兴华评报字[2015]第020118号），本次评估采用成本法，截至评估基准日2015年6月30日，拟转让相关设备及存货的账面价值为268.43万元，评估值为272.26万元，评估增值3.83万元，增值率1.43%。
四、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一） 转让方：江苏鱼跃医疗设备股份有限公司
（二） 受让方：华润医疗器械（上海）有限公司
（三） 拟转让资产：与医学影像诊断设备生产、研发相关的设备及存货。
（四） 转让对价：人民币272万元
（五） 结算方式：现金
（六） 人员转移：拟转让资产所涉及相关员工，将全部由鱼跃医疗负责安排至其他业务部门，上述人员重新安置过程中发生的费用及相关责任应全部由鱼跃医疗承担。
（七） 过渡期损益安排：自基准日至交割日，拟转让资产运营所产生的盈利和亏损由华润上械承担。
（八） 违约责任：违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失。
（九）协议生效：《资产转让协议》自协议双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，并自鱼跃医疗董事会和本公司董事会批准本协议项下资产转让之日起生效。
五、关联交易目的以及对本公司的影响
本次交易的目的是为了解决本公司与江苏鱼跃医疗设备股份有限公司在医学影像诊断设备领域的同业竞争问题。在上述涉及医学影像业务资产处置完成后，江苏鱼跃医疗设备股份有限公司将不再生产、开发医学影像领域方面的产品。本次交易符合本公司及股东的整体利益，该项交易金额较小无明显影响。
六、独立董事意见
公司独立董事就该关联交易的公允性等事项发表独立意见，独立董事认为：本次交易可以有效的解决同业竞争问题，符合监管部门对上市公司治理的有关规定。交易遵循公平、公正、公开的原则，评估假设前提合理，评估定价公允，不影响公司的独立性或损害公司及中小股东的利益。本次交易对上市公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。公司董事会依据《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求履行对该事项的审议表决程序。
七、备查文件目录
1、公司第七届董事会第三次会议决议。
2、本公司独立董事意见。
3、北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的评估报告；
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015年7月17日
证券代码：600055 证券简称：华润万东 编号：临2015-049
华润万东医疗装备股份有限公司
2014年度利润分配实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 利润分配方案：每股派发现金红利0.04元（含税）。
● 扣税前与扣税后每股现金红利：扣税前每股分配现金红利0.04元，自然人股东和证券投资基金扣税后每股派发现金红利人民币0.038元；合格境外机构投资者（QFII）扣税后每股派发现金红利人民币0.036元。
● 股权登记日：2015 年7月22日
● 除权（除息）日：2015 年7月23日
● 现金红利发放日：2015 年7月23日
一、通过分配方案的股东大会届次和日期
公司2014年度利润分配预案已在2015年6月5日召开的2014年度股东大会上审议通过，股东大会决议公告刊登在2015年6月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、分配方案
1. 本次分配以2014年末总股本216,450,000 股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.04 元（含税），合计派发现金红利8,658,000.00元（含税）。
2. 发放年度：2014年度。
3. 发放范围：截止2015年7月22日（股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称“中登上海分公司”)登记在册的本公司全体股东。
4. 扣税说明：
（1）对于A股自然人股东和证券投资基金，根据《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）的有关规定，其股息红利所得统一暂按25%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税，实际税负为5%，由本公司代扣代缴，扣税后实际每股派发现金红利0.038元。
个人及证券投资基金在股权登记日后转让股票时，中登上海分公司根据其持股期限计算实际应纳税额，超过已扣缴税款的部分，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中登上海分公司，中登上海分公司于次月5个工作日内划付上市公司，上市公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳。具体实际税负为：股东的持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额，实际税负为20%；持股期限在1个月以上至1年(含1年)的，暂减按50%计入应纳税所得额，实际税负为10%；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额，实际税负为5%。
（2）对于合格境外机构投资者（“QFII”）股东，根据《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函〔2009〕47号）的规定，由本公司按10%的税率代扣代缴所得税，扣税后实际发放现金红利为每股0.036元。如其认为取得的红利收入需要享受任何税收协定（安排）待遇的，可按照规定在取得红利后自行向主管税务机关提出申请。
（3）对于其他机构投资者，本公司将不代扣代缴企业所得税，由纳税人按税法规定自行判断是否应在当地缴纳企业所得税，实际派发现金红利为每股人民币0.04元。
三、实施日期
1.股权登记日：2015年7月22日
2.除权除息日：2015年7月23日
3.现金红利发放日：2015 年7月23日
四、分派对象
截至2015年7月22日（股权登记日）下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
五、分配实施办法
1. 公司控股股东江苏鱼跃科技发展有限公司所持股份的现金红利由公司直接发放。
2、除上述股东外，其余流通股股东的现金红利委托中登上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的股东派发。已办理指定交易的投资者可于红利发放日在其指定的证券营业部领取现金红利，未办理指定交易的股东红利暂由中登上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。
六、有关咨询办法
联系部门：公司董事会办公室
电 话：010-84569688
七、备查文件
公司2014年年度股东大会决议
特此公告。
华润万东医疗装备股份有限公司
董事会
2015年7月17日