证券代码：600336 证券简称：澳柯玛 编号：临2015－026

  澳柯玛股份有限公司六届八次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次董事会会议召开情况

  澳柯玛股份有限公司六届八次董事会会议通知及会议材料于2015年7月15日以书面、电子邮件等方式发送给各位董事、监事；会议于2015年7月17日以通讯方式进行表决；应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人；本次会议由公司董事长李蔚先生主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、本次董事会会议审议情况

  会议经审议，通过如下决议：

  第一项、审议通过《关于转让青岛澳柯玛制冷发展有限公司4%股权和青岛天龙澳兴工贸实业有限公司11.28%股权的议案》，5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李蔚先生、张兴起先生回避表决。

  同意公司将持有的青岛澳柯玛制冷发展有限公司4%股权及青岛天龙澳兴工贸实业有限公司11.28%股权进行转让，受让方为青岛澳柯玛集团总公司。具体如下：

  1、标的公司基本情况

  （1）青岛澳柯玛制冷发展有限公司

  青岛澳柯玛制冷发展有限公司成立于2000年9月，注册资本2000万元，公司持有其4%的股权。该公司经营范围：家用电器及其原材料、零配件、包装材料和建筑装潢材料的制造、采购、销售及其相关的咨询服务、技术服务，注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号。

  截至2015年6月30日，该公司账面资产总额55878.19万元，负债总额60599.08万元，净资产-4720.89万元（上述数据均为未经审计数）。

  针对该笔投资，公司已于2006年底全额计提了减值准备。

  （2）青岛天龙澳兴工贸实业有限公司

  青岛天龙澳兴工贸实业有限公司成立于2000年8月，注册资本16906.51万元，公司持有其11.28%的股权。该公司经营范围：家用电器、电子产品、机械产品加工及销售，批发零售代购代销：五金、交电、化工产品及原料（不含危险品）、汽车（不含小轿车）及配件、建筑装饰材料、钢材、木材、日用百货，企业经营与管理策划，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。注册地址：青岛经济技术开发区前湾港路315号。

  截至2015年6月30日，该公司账面资产总额5975.71万元，负债总额8504.63万元，净资产-2528.92万元（上述数据均为未经审计数）。

  青岛天龙澳兴工贸实业有限公司已停业多年，且一直未现好转迹象。针对该笔投资，公司已于2009年底全额计提了减值准备。

  2、股权转让价款

  根据上述标的公司实际经营情况及资产状况，公司与青岛澳柯玛集团总公司商定：青岛澳柯玛制冷发展有限公司4%股权及青岛天龙澳兴工贸实业有限公司11.28%股权转让价款均为0元。

  青岛澳柯玛集团总公司与本公司已无任何产权关系，因公司董事长兼任其董事长，公司总经理兼任其总经理职务，由此而导致该公司为公司的关联法人；但本次交易不构成重大关联交易。

  第二项、审议通过《关于修订公司章程的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

  同意修订公司章程相应条款。具体如下：

  ■

  第三项、审议通过《关于选举公司副董事长的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

  同意选举张兴起先生为公司副董事长（简历附后）。

  第四项、审议通过《关于增补公司第六届董事会董事候选人的议案》，7票同意，0票反对，0票弃权。

  同意增补张斌先生、徐玉翠女士为公司第六届董事会董事候选人（简历附后），其任期与公司第六届董事会其他各位董事的任期相同。

  上述议案中，第二项、第四项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  澳柯玛股份有限公司

  2015年7月18日

  附简历：

  张兴起先生，生于1971年1月，汉族，毕业于吉林大学电子工程系，南开大学EMBA，高级工程师。曾任青岛澳柯玛电器公司设计科员、副科长，青岛扎努西-澳柯玛冷冻设备有限公司生产部经理、工会主席，青岛澳柯玛—开利冷冻设备有限公司生产经理、EH&S经理、工会主席，青岛澳柯玛集团总公司经济运行部部长、总裁助理、副总裁等职；2012年6月起任青岛澳柯玛集团总公司总经理兼党委副书记；2006年1月至今任澳柯玛股份有限公司董事、总经理，兼任党委副书记。

  张斌先生，生于1971年1月，汉族，本科学历，中共党员，工程师。曾任青岛澳柯玛电器公司设计员、科长、澳柯玛股份有限公司技术中心副经理、品管部部长等职；2003年11月至今任澳柯玛股份有限公司副总经理；2011年12月起兼任澳柯玛股份有限公司生活电器事业部总经理。

  徐玉翠女士，生于1971年3月，汉族，本科学历，中共党员，高级会计师。曾任青岛澳柯玛电器公司财务处会计科长、投资管理处科长、青岛澳柯玛集团总公司会计核算管理、财务管理部副部长、会计管理部部长，青岛澳柯玛集团商用机械厂财务负责人、青岛澳柯玛新能源技术有限公司常务副总经理兼财务总监、澳柯玛股份有限公司副总会计师兼青岛澳柯玛商务有限公司财务总监等职；2009年4月至今任澳柯玛股份有限公司总会计师，2009年4月至2012年3月兼任澳柯玛股份有限公司财务部经理，2010年8月至今任澳柯玛股份有限公司财务负责人。