■上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

  证券代码：603006 上市地：上海证券交易所 证券简称：联明股份

  ■上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

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  董事会声明

  本公司董事会及全体董事保证本报告书及其摘要内容的真实、准确和完整，并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确和完整。

  本次交易尚需本公司股东大会批准和中国证监会的核准。中国证监会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  作为本次交易的对方，联明投资就本次交易提供信息事项作出以下不可撤销的承诺及保证：

  1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次发行股份购买资产相关信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  释 义

  除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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  注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  本公司拟通过非公开发行股份的方式向本公司控股股东联明投资收购其持有的晨通物流100%股权。

  （一）交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为联明投资，联明投资为本公司控股股东。

  （二）交易标的

  本公司本次交易拟购买的标的资产为晨通物流100%股权。

  （三）交易方式

  本公司拟通过非公开发行股份的方式向联明投资收购其持有的晨通物流100%股权。

  （四）本次交易不会导致上市公司实际控制人变更

  本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为联明投资，上市公司实际控制人仍为徐涛明、吉蔚娣夫妇。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更。

  （五）业绩承诺与补偿安排

  根据上市公司与联明投资签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议（修订）》，本次交易的业绩补偿相关安排如下：

  1、业绩承诺

  如果本次重组于2015年内实施完毕，联明投资承诺标的公司2015年、2016年、2017年三个完整会计年度的净利润分别不低于4,100万元、4,550万元、5,000万元（业绩补偿安排中所指净利润均为归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润，下同）。如本次重组于2016年实施完毕，则联明投资承诺标的公司2016年、2017年、2018年的净利润分别不低于4,550万元、5,000万元、5,338万元。

  2、补偿方式

  （1）承诺期内补偿方式

  联明投资作为补偿义务方，承担晨通物流实际净利润与净利润承诺数差额的补偿责任。联明股份将聘请具有证券从业资格的注册会计师对晨通物流承诺期内各年实际净利润进行审核，并出具专项意见，联明投资就净利润差额以股份方式对联明股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式如下：

  应补偿股份数=（截至当年末标的资产累积承诺净利润数－截至当年末标的资产累积实际净利润数）÷ 补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×补偿义务方出售标的资产的作价÷发行价格－补偿义务方已补偿股份数量。

  假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应调整。

  如触发联明投资的补偿义务，则联明投资需要在联明股份当期年报披露后的十个交易日内，确定需补偿股份数量并将需补偿股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。如当年需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减少原已锁定股份数量。

  （2）承诺期届满后补偿方式

  补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内补偿义务方已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量依照下述公式计算：

  应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内补偿义务方已补偿股份总数×发行价格）÷发行价格。

  其中，若在补偿期间联明股份发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。

  联明股份应在上述减值测试工作完成后的30日内，计算并确定联明投资需补偿股份数量。联明投资自需补偿的股份数量确定之日起十个交易日内，将其持有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

  联明投资累计向联明股份补偿的股份数量不超过联明投资在本次发行股份购买资产中所获得的联明股份股份数量。

  3、补偿股份的处理

  补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情形，联明股份就上述锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该事宜获股东大会通过，联明股份将以总价人民币1.00元的价格回购上述锁定专户中存放的股份，并依法予以注销。

  （六）交易价格

  本次重组中，参考标的资产晨通物流100%股权评估值确定交易价格。本次评估标的资产评估值为51,500.00万元，故本次交易标的资产的交易价格为51,500.00万元。

  二、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成借壳上市

  （一）本次交易构成重大资产重组，需要提交并购重组委审核

  根据《重组管理办法》第十二条规定：上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

  1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

  2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

  3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5,000万元人民币。

  本次交易标的资产交易价格为51,500.00万元。根据联明股份2014年度经审计财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

  单位：万元

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  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易采取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

  （二）本次交易构成关联交易

  截至本报告书签署日，本次交易的交易对方联明投资持有上市公司4,280万股股份，为公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

  本公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事、关联股东回避表决。

  （三）本次交易不构成借壳上市

  本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的借壳上市，主要原因如下：

  1、本次交易完成后，上市公司控制权未发生变更

  本次交易前，联明股份总股本为8,000万股，本公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司57.95%的股份。

  本次交易完成后，预计上市公司总股本为9,449.48万股，本公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司64.40%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：

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  2、2014年末标的资产总额未达到上市公司资产总额的100%

  标的资产总额以本次交易标的资产的成交金额和2014年末标的资产总额二者中的较高者为计算标准，本次交易标的资产总额占公司资产总额的比例为69.99%，未达到100%。

  综上所述，本次交易不构成借壳上市。

  三、本次重组支付方式

  （一）支付方式

  联明股份拟通过非公开发行股份的方式向联明投资收购其持有的晨通物流100%股权。

  （二）上市公司发行股份的定价依据及发行价格

  1、定价基准日

  本次发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第四次会议决议公告日。

  2、发行价格

  根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  经交易双方友好协商，确定本次发行股份购买资产的定价不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，发行价格定为35.73元/股，2015年4月7日，联明股份2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，决定以公司2014年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2.00元（含税）。联明股份2014年度利润分配方案已于2015年4月27日实施完毕，因此，本次发行股票价格相应调整为35.53元/股。该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

  在定价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行价格进行相应调整。

  （三）发行股份数量

  根据本次交易标的资产的成交价格51,500.00万元以及拟发行股份定价35.53元/股测算，本次购买资产发行股份的数量为1,449.48万股，最终的发行数量由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

  在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。

  （四）本次交易的股份锁定期及解锁安排

  根据《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议（修订）》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，联明投资因本次交易所认购的联明股份股票自发行结束之日起36个月不转让。同时，联明投资承诺：在补偿期限届满后，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，确认联明投资无需对联明股份进行补偿，或联明投资已完成了对联明股份的补偿后，联明投资通过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份方可上市交易或转让；如本次交易完成后6个月内联明股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，联明投资取得的本次发行的股票的锁定期自动延长至少6个月。

  四、标的资产评估情况简要介绍

  本次评估机构分别采用收益法和基础资产法对晨通物流100%股权进行评估，最终采用收益法结果作为最终评估结论。

  截至2015年5月31日，晨通物流所有者权益账面值（合并口径）9,090.98万元，采用收益法评估后评估值51,500.00万元，评估增值42,409.02万元，增值率466.50%。依据交易双方协商，本次交易标的成交价格为51,500.00万元，最终交易价格需股东大会审议通过。

  五、本次交易对上市公司的影响

  （一）对上市公司经营的影响

  本次交易前，上市公司是行业内知名的专业化汽车零部件供应商，公司拥有先进的冲压、焊接总成及模具开发技术，是国内著名整车制造商上海通用、上海大众、上汽集团的一级供应商，具备与整车商进行产品同步开发的能力，掌握了大型车身总成零部件的开发与生产的核心技术，具有较高的行业地位。

  本次并购标的公司晨通物流是为汽车整车制造商、零部件供应商提供专业供应链管理服务的智慧物流服务提供商，主要客户包括上海通用、延锋、博世、舍弗勒等知名整车制造商及零部件生产企业，建立了集数据分析、信息化管理、物流路径优化及仓储配送等为一体的完整业务体系。

  本次交易完成后，上市公司将形成以汽车零部件开发及生产为核心、汽车零部件供应链管理为辅助的业务体系，公司为汽车整车制造商提供综合服务的能力显著提升。未来公司将利用晨通物流在汽车供应链管理的经验积累和技术积淀，积极在新的行业领域拓展供应链管理业务，逐步将其发展为公司重要业务板块，同时借助晨通物流位于上海自贸区的区位优势，充分利用自贸区的有关优惠政策开拓相关业务。

  （二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

  根据上市公司财务报表和管理层基于本次重组完成后的上市公司架构编制的备考合并财务报表，本次发行前后本公司主要财务数据变化情况如下：

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  注：上市公司2015年5月末/1-5月财务数据未经审计

  （三）本次重组对上市公司股权结构的影响

  本次交易前，联明股份总股本为8,000万股，本公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司57.95%的股份。

  本次交易完成后，上市公司总股本为9,449.48万股，本公司实际控制人徐涛明、吉蔚娣夫妇合计控制上市公司64.40%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导致公司控制权变化。相关股份发行前与发行后的占比情况如下：

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  六、本次交易方案的实施已经履行及尚需履行的程序

  （一）本次交易已经履行的程序

  1、2015年6月14日，联明股份召开第三届董事会第四次会议，审议并通过了关于本次发行股份购买资产的以下议案：

  《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》；《关于公司发行股份购买资产暨关联交易预案的议案》；《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》；《本次发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》；《关于本次董事会后暂不召集公司股东大会的议案》。

  联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》，对本次发行股份购买资产发表了独立意见，同意本次发行股份购买资产的总体安排。

  2、2015年7月17日，联明股份召开第三届董事会第五次会议，审议通过了关于本次发行股份购买资产的以下议案：

  《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》；《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议（修订）>的议案》；《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）>的议案》；《关于批准报出本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告及评估报告的议案》；《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》。

  联明股份独立董事连向阳、杨小弟、伍爱群出具了《上海联明机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的独立意见》，对本次发行股份购买资产的决策程序、评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表了独立意见，同意本次发行股份购买资产的总体安排。

  （二）本次交易尚需履行的程序

  本次交易尚待取得如下批准与授权后方可生效：

  1、联明股份股东大会对本次交易的批准；

  2、中国证监会对本次交易的核准。

  七、本次重组相关方作出的承诺

  本次交易中，重组相关方作出的承诺情况如下表所示：

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  独立财务顾问

  二零一五年七月

  （下转36版）