第三届监事会第五次会议决议公告
证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2015-033
上海联明机械股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月13日以书面方式向公司监事发出召开第三届监事会第五次会议的通知。会议于2015年7月17日上午以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
会议由张金国先生主持，与会监事经过认真审议后以现场举手表决方式做出如下决议：
一、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备向特定对象非公开发行股份购买资产的各项实质条件。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
公司本次拟向上海联明晨通物流有限公司（以下简称“晨通物流”）股东上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）发行股份购买联明投资持有的晨通物流100%的股权。
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为晨通物流的股东联明投资。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为晨通物流100%的股权。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）交易价格
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的“银信资评报（2015）沪第0601号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海联明晨通物流有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，晨通物流100%股权对应的评估值为51,500万元。经各方协商确定，本次发行股份购买资产标的资产的交易价格为51,500万元。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）对价支付
公司拟向联明投资发行股份14,494,793股购买其持有的晨通物流100%的股权。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为晨通物流的股东联明投资。
③认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即联明投资以其持有的晨通物流100%的股权认购本次发行的股份。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（即定价基准日2015年6月15日）前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的90%，即35.73元/股。2015年4月7日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，决定以公司2014年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2.00元（含税）。公司2014年度利润分配方案已于2015年4月27日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为35.53元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（8）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股份数量为14,494,793股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（10）限售期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
交易对方承诺，本次交易完成后6个月内如联明股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
鉴于交易对方拟与公司就本次发行股份购买资产实施完毕后3年内标的资产实际净利润数不足交易对方承诺净利润数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确可行，交易对方除应遵守前条限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认交易对方无需对公司补偿，或交易对方已完成了对公司的补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。
在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（11）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的标的资产的股权比例对公司以现金方式予以补足。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（12）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
（13）决议的有效期
公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》。
为完成本次发行股份购买资产，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
实际参与表决的监事共3名，表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
监事会
二〇一五年七月十七日
证券代码：603006 证券简称：联明股份 编号：2015-034
上海联明机械股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月13日以书面方式向公司董事发出召开第三届董事会第五次会议的通知。会议于2015年7月17日下午以现场方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，公司认为具备向特定对象非公开发行股份购买资产的各项实质条件。
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》；
公司本次拟向上海联明晨通物流有限公司（以下简称“晨通物流”）股东上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）发行股份购买联明投资持有的晨通物流100%的股权。
1、本次发行股份购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为晨通物流的股东联明投资。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为晨通物流100%的股权。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（3）交易价格
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的“银信资评报（2015）沪第0601号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海联明晨通物流有限公司股东全部权益价值评估报告》，以2015年5月31日为评估基准日，晨通物流100%股权对应的评估值为51,500万元。经各方协商确定，本次发行股份购买资产标的资产的交易价格为51,500万元。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（4）对价支付
公司拟向联明投资发行股份14,494,793股购买其持有的晨通物流100%的股权。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（5）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（6）发行方式、发行对象和认购方式
①发行方式
本次发行股份采用向特定对象非公开发行方式。
②发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为晨通物流的股东联明投资。
③认购方式
本次发行股份购买资产的认购方式为资产认购，即联明投资以其持有的晨通物流100%的股权认购本次发行的股份。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（7）发行价格及定价依据
本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（即定价基准日2015年6月15日）前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）的90%，即35.73元/股。2015年4月7日，公司2014年度股东大会审议通过了《2014年度利润分配方案》，决定以公司2014年12月31日总股本8,000万股为基数，向全体股东每10股分配现金股利2.00元（含税）。公司2014年度利润分配方案已于2015年4月27日实施完毕，本次发行股票价格相应调整为35.53元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（8）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量的计算方式为：本次发行股份数量＝标的资产交易价格÷本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股份数量为14,494,793股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，如发行价格因公司派息、送股、配股、增发或资本公积金转增股本等除权、除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（9）上市地点
本次发行股份购买资产所发行的股票拟在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（10）限售期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
交易对方承诺，本次交易完成后6个月内如联明股份股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有联明股份股票的锁定期自动延长至少6个月。若联明股份在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
鉴于交易对方拟与公司就本次发行股份购买资产实施完毕后3年内标的资产实际净利润数不足交易对方承诺净利润数的情况签订盈利预测补偿协议，为保障补偿协议明确可行，交易对方除应遵守前条限售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认交易对方无需对公司补偿，或交易对方已完成了对公司的补偿后，交易对方通过本次发行获得的公司股份方可上市交易或转让。
在锁定期限届满后，交易对方通过本次发行获得的公司股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（11）期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上市公司；标的资产自评估基准日至交割日期间产生的亏损由交易对方依据其本次发行前所持有的标的资产的股权比例对公司以现金方式予以补足。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（12）滚存未分配利润安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（13）决议的有效期
公司本次发行股份购买资产决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事根据相关规定对公司本次发行股份购买资产方案发表了独立意见。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了事先认可意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过，并需经中国证监会核准后方可实施，且以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要；
为完成本次发行股份购买资产，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《重组管理办法》、《重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《上海股份机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议（修订）>的议案》；
根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果，公司拟与晨通物流股东联明投资签署附条件生效的《发行股份购买资产协议（修订）》，对交易价格及发行的股份数量予以最终确定。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）>的议案》；
根据本次发行股份购买标的资产的审计、评估结果，公司与晨通物流股东联明投资签署进一步修订后的附条件生效的《发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）》，对交易对方承诺标的资产净利润数予以最终确定。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事根据相关规定对该关联交易发表了独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于批准报出本次发行股份购买资产暨关联交易相关审计报告、备考合并审阅报告、盈利预测审核报告及评估报告的议案》；
董事会同意批准报出立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产出具的相关审计报告、备考合并审阅报告、盈利预测审核报告，批准报出银信评估为本次交易事项出具的相关资产评估报告。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
为本次发行股份购买资产，公司聘请银信评估对标的公司晨通物流进行了评估，并出具了“银信资评报（2015）沪第0601号”《上海联明机械股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海联明晨通物流有限公司股东全部权益价值评估报告》。
经核查，公司董事会认为：公司为本次发行股份购买资产所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性。
本项议案属于关联交易。3名独立董事、2名非关联董事参加此议案表决，4名关联董事徐涛明、林学农、赵桃、唐琳回避表决。
实际参与表决的董事共5名，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》。
同意于2015年8月3日（星期一）下午14时在上海浦东新区川沙路5500号浦东绿地铂骊酒店三楼会议室召开公司2015年第一次临时股东大会，审议《关于上海联明机械股份有限公司符合发行股份购买资产条件的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产构成关联交易的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议（修订）>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议（修订）>的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理公司本次发行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案》总计七项议案，并授权董事会秘书安排向本公司股东发出召开2015年第一次临时股东大会的通知。
实际参与表决的董事共9名，表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海联明机械股份有限公司
董事会
二〇一五年七月十七日
证券代码：603006 证券简称：联明股份 公告编号：2015-035
上海联明机械股份有限公司
关于召开2015年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年8月3日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年8月3日 14点00分
召开地点：上海浦东新区绿地铂骊酒店三楼韦尔斯顿会议室（上海市浦东新区川沙路5500号）
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年8月3日
至2015年8月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第三届监事会第五次会议、第三届董事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2015年7月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告（公告编号：2015-033、2015-034）。
2、 特别决议议案：第1-7项议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：第1-7项议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、4、5、6、7
应回避表决的关联股东名称：上海联明投资集团有限公司及相关法律法规规定的关联股东。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员。
五、 会议登记方法
1、请符合条件的股东于2015年7月28日（星期二）上午9:00-11:00、下午13:30-16:30到上海市施湾六路950号证券部登记处办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，通过传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。
2、现场登记方式：
自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托他人出席会议的，应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证或复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。
法人股东法定代表人出席会议的，持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。
六、 其他事项
1、预计会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、公司办公地址：上海市浦东新区施湾六路950号
联系人：林晓峰、宋韵芸
联系电话：021-58560017
传真：021-58566599
邮箱：linxiaofeng@shanghailm.com；songyunyun@shanghailm.com
邮编：201202
特此公告。
上海联明机械股份有限公司董事会
2015年7月17日
附件1：授权委托书
授权委托书
上海联明机械股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年8月3日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。