证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临2015-66号

  四川大西洋焊接材料股份有限公司

  第四届董事会第五十一次会议

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  公司拟向上银基金管理有限公司（以下简称“上银基金”）拟设立并管理的上银基金财富56号资产管理计划（以下简称“56号资管计划”）、上银基金财富57号资产管理计划（以下简称“57号资管计划”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。

  认购方式：上银基金承诺以56号资管计划、57号资管计划募集的现金认购公司本次非公开发行的股份。

  发行价格：本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%，即15.09元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

  发行数量：本次非公开发行的数量为2,518.2239万股，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  募集资金用途：本次非公开发行预计募集资金总额为38,000.00万元(含发行费用)。募集资金扣除发行费用后用于收购深圳市唯特偶新材料股份有限公司（以下简称“唯特偶”）51%的股份（以下简称“标的资产”），并为唯特偶日常运营补充流动资金。

  四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第五十一次会议于2015年7月17日在公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人（其中独立董事贺晓辉授权委托独立董事王新代为表决）。公司监事及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长李欣雨先生主持，经与会董事逐项审议并表决，通过了如下议案：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。

  表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  二、经逐项表决审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

  公司拟向上银基金拟设立并管理的56号资管计划、57号资管计划非公开发行A股股票，因57号资管计划的唯一委托人为公司董事兰坤，同时，上银基金通过上述两个资管计划认购本次非公开发行股票后，其持有公司股份比例将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上银基金及其拟设立并管理的57号资管计划与公司构成关联关系，因此本次非公开发行构成关联交易。关联董事兰坤回避了本议案的表决，出席本次会议的8名非关联董事对本议案进行了逐项表决。具体如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  2、发行方式

  本次发行的A股股票全部采取向特定对象非公开方式发行。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  3、发行时间

  在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  4、发行对象

  本次发行对象为上银基金拟设立并管理的56号资管计划、57号资管计划，符合中国证监会规定的发行对象不得超过10名的要求。截至本决议公告日，56号资管计划、57号资管计划均尚未设立。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  5、发行数量

  本次非公开发行的股票数量为2,518.2239万股，若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  6、认购方式

  发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  7、定价基准日、定价方式及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五十一次会议决议公告日，即2015年7月18日。

  本次发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的90%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），即15.09元/股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  8、本次发行股票的锁定期

  发行对象认购的本次非公开发行的全部股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  9、上市地点

  在上述锁定期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。

  10、募集资金用途及数额

  本次非公开发行募集资金总额为38,000.00万元(含发行费用)，募集资金扣除发行费用后将用于收购唯特偶51%的股份，以及为唯特偶日常运营补充流动资金。其中，收购唯特偶51%股份的金额为18,360.00万元。

  如果募集资金总额少于上述项目拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可以根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

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