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股票代码：600136 股票简称：道博股份 上市地点：上海证券交易所
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释 义
在本摘要中，除非文义载明，下列词语或简称具有如下含义：
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注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
声 明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站；备查文件的查阅方式为：备查文件存放在湖北省武汉市东湖新技术开发区关凤大道特二号当代国际花园C座3-2F以供投资者查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源；本次发行股份募集配套资金的交易对方为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。以上交易对方已经出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重大资产重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。
重组报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对重组报告书所述事项的核准并不代表中国证监会对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断或保证。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对重组报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
第一节 重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易前，苏州双刃剑股权结构如下：
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本次交易方案包括发行股份及支付现金方式购买苏州双刃剑100%股权，同时募集配套资金60,000万元，具体如下：
1、购买苏州双刃剑100%股权的交易价格为82,000万元，向苏州双刃剑股东蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源以发行股份方式支付交易对价80,900万元，以现金方式支付蒋立章交易对价1,100万元。
2、向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华非公开发行股份募集配套资金60,000万元，用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金，募集配套资金金额为本次标的资产交易价格的73.17%。
本次发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金互为前提，构成不可分割的整体交易方案，其中任何一项未获得所须的中国证监会的批准或核准，则本次重大资产重组自始不生效。
本次募集配套资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金有偿提供给标的公司及强视传媒，并仅限用于本次约定的募投项目，标的公司、强视传媒使用上述资金的资金成本以银行同期贷款利率为准。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
二、标的资产估值及作价
本次交易中的苏州双刃剑100%股权最终交易价格以经具有证券业务资格的评估机构以评估基准日的评估结果为参考，评估机构采用资产基础法和收益法对苏州双刃剑100%股权价值进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字【2015】第3469号），截至2015年5月31日，苏州双刃剑股东全部权益价值为82,135.71万元，具体情况如下：
单位：万元
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注：账面价值采用模拟汇总财务报表下合并口径归属于母公司所有者权益。
参考评估值，交易各方商定的交易价格为82,000万元。
三、本次发行股份情况
（一）发行价格
1、发行股份购买资产
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。经交易各方协商决定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即16.29元/股，定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚需道博股份董事会提交道博股份股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
2、募集配套资金
按照《发行管理办法》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。经董事会商议和交易各方协商决定，本次募集配套资金的股份发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即20.06元/股，定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日。
上述发行价格的最终确定尚需道博股份董事会提交道博股份股东大会批准。在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），发行价格将根据上交所的相关规则进行相应调整。
（二）发行数量
1、发行股份购买资产
交易各方协商苏州双刃剑100%股权的交易价格为82,000万元。扣除现金支付的交易对价后，以16.29元/股的发行价格计算，公司本次购买资产发行股份数量为49,662,367股。
在定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量随之作出调整。
2、配套募集资金
公司拟募集配套资金总额60,000万元，用于支付本次交易中的现金对价、标的公司项目建设、强视传媒投拍影视作品以及补充上市公司流动资金。以20.06元/股的发行价格计算，公司拟非公开发行29,910,265股。
在定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则将根据上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，本次发行股份购买资产的发行数量随之作出调整。本次募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
3、发行数量的调整
发生调整事项时，由道博股份董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。
四、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
1、蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期
蒋立章、彭章瑾因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日，即该等股份登记至其证券帐户之日起12个月内不得上市交易或转让；
根据《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》，各方同意，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份，按如下条件分批解除锁定：
（1）自本次交易股份发行完成之日起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；
（2）自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；（下转50版）
独立财务顾问
签署日期：2015年7月