第七届董事会第十二次会议决议公告
证券简称：道博股份 证券代码：600136 公告编号：临2015-052号
武汉道博股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、董事会会议召开情况
(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
(二)本次董事会会议通知和会议资料于2015年7月10日以传真和电子邮件方式通知各位董事。
(三)本次董事会会议于2015年7月16日以现场表决方式召开。
(四)本次董事会会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人。
(五)本次董事会会议由董事长兼总经理易仁涛先生主持，公司监事会、高级管理人员列席会议。
二、董事会会议审议情况
(一)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司（以下简称“苏州双刃剑或目标公司”）100%股权，同时向武汉当代科技产业集团股份有限公司(以下简称“当代集团”)、武汉新星汉宜化工有限公司（以下简称“新星汉宜”）、上海灵瑜投资中心（有限合伙）（以下简称“灵瑜投资”）、武汉远洲生物工程有限公司(以下简称“远洲生物”)、杨光华和吴珉发行股份募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经自查论证后，认为公司本次交易符合重大资产重组和上市公司非公开发行股票的有关法律、法规及规范性文件的规定。
1、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的如下规定：
(1)本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
(2)本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
(3)本次交易拟购买的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
(4)本次交易拟购买的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；
(5)本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组实施完成后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
(6)本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
(7)本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条如下规定：
(1)本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
(2)注册会计师对公司2014年度财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；
(3)本次交易拟购买的资产为权属清晰的经营性资产，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续；
3、本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的如下规定：
(1)本次交易拟购买的资产为苏州双刃剑100%股权(以下简称“标的资产”)，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需提交公司股东大会、中国证监会等监管部门审批，已在《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》中披露，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示；
(2)本次交易拟购买的资产不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；
(3)本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；
(4)本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
4、本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(二)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案
会议对公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案进行了逐项表决，同意公司本次交易方案。
1、交易方案
拟向蒋立章、彭章瑾、天风睿源（武汉）投资中心（有限合伙）(以下简称“天风睿源”)、武汉天风睿盈投资中心（有限合伙）(以下简称“天风睿盈”)等4名苏州双刃剑股东（以下简称“苏州双刃剑全体股东”）发行股份及支付现金购买其合法持有的苏州双刃剑100%股权。同时向当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、杨光华和吴珉发行股份募集配套资金人民币60,000万元。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
2、本次交易标的资产价格
依据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》（编号：中企华评报字（2015）第3469号），以2015年5月31日为评估基准日，目标公司100%股权的评估值为82,135.71万元。参考上述评估值，经交易各方友好协商，最终确定目标公司100%股权作价82,000万元。
本次交易中目标公司全体股东中每一方就本次交易应获对价如下：
■
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
3、本次交易发行对象及认购方式
(1)发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蒋立章、彭章瑾、天风睿源、天风睿盈等4名自然人及有限合伙企业股东，苏州双刃剑上述股东以其合法持有的目标公司股权作为出资物，用于认购道博股份发行的新股。
(2)募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉和杨光华。其中，向当代集团发行14,955,134股募集资金30,000万元；向新星汉宜发行4,985,044股募集资金10,000万元；向灵瑜投资发行4,985,044股募集资金10,000万元；向远洲生物发行1,994,017股募集资金4,000万元；向杨光华发行2,243,270股募集资金4,500万元；向吴珉发行747,756股募集资金1,500万元。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
4、发行种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
5、发行价格及定价依据
(1)发行价格的确定原则
①发行股份购买资产涉及的新股定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日道博股份股票的交易均价的90%，经协商确定为16.29元/股。
②募集配套资金涉及的新股定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日道博股份股票的交易均价的90%，经协商确定为20.06元/股。
(2)发行价格的调整
定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
6、发行数量
(1)发行新股数量的计算方法及以股份支付交易对价的数量
①发股购买资产中向苏州双刃剑全体股东发行股票数量的计算方法：
向苏州双刃剑全体股东各方发行新股数量=（苏州双刃剑全体股东各方标的资产作价金额-上市公司现金支付对价金额）/本次发行新股的价格（16.29元/股）
按上述方法计算，苏州双刃剑全体股东各方本次交易获得的股份支付对价如下：
■
②募集配套资金中向募集配套资金的发行对象发行股票数量的计算方法及数量:
向募集配套资金的发行对象发行股票数量=募集配套资金的各发行对象的认购金额/本次发行新股的价格（20.06元/股）
按上述方法计算，本次上市公司向募集配套资金的发行对象发行股票数量具体如下：
■
(2)不足1股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入道博股份的资本公积金。
(3)发行股份数量的最终确定
标的资产的交易价格将按《发行股份及支付现金购买资产协议书》（以下简称“本协议”）第八条之约定确定。本次标的资产的交易总金额为人民币82,000万元。道博股份本次发行新股的数量为79,572,632股。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
7、本次交易的现金支付对价
(1)各方一致同意, 苏州双刃剑全体股东中的每一方基于本次交易所获得的现金支付对价具体如下：
■
(2)本次交易的现金对价总额为1,100万元，在中国证监会核准本次交易且标的股权交割完成后十个工作日内，由上市公司在代扣代缴个人所得税后向苏州双刃剑全体股东中的各方一次性支付。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
8、募集资金用途
本次募集配套资金的主要用途如下：
(1)支付本次交易的现金对价1,100万元；
(2)目标公司项目建设28,000万元；
(3)强视传媒投拍影视作品30,000万元；
(4)剩余资金用于补充上市公司流动资金。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，目标公司以及强视传媒将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
9、锁定期安排
本次交易完成后，各方同意，本次发行股份的锁定期按照以下约定进行：
(1)为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，蒋立章、彭章瑾方可解除锁定并转让其于本次交易中所取得的上市公司股份。其按本协议以标的资产认购取得的道博股份新股，按如下条件分批解除锁定：
①自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起满12个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成当年目标公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的20%；
②自本次交易股份发行完成之日起满24个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成次年目标公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的30%；
③自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年目标公司该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》及《减值测试报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕该年度业绩补偿承诺或根据实际情况当年度无需进行补偿，其增加解除锁定的股份数量为因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%；
上述期限内如蒋立章、彭章瑾对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
就前述蒋立章、彭章瑾于本次交易中取得的新增股份的锁定期或相应安排，如其时发布并生效的法律、法规及规范性文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则蒋立章、彭章瑾应根据前述规定及监管机构及之要求作相应调整。
(2)天风睿源、天风睿盈、当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、杨光华、吴珉因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可以全部上市交易或转让；
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。
(3)各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
10、上市地点
本次发行的股份拟在上海证券交易所上市。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
11、滚存利润归属
公司在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
12、目标公司损益归属期间损益的归属及处分
(1)目标公司于损益归属期间损益的归属
各方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则该亏损由苏州双刃剑股东中的蒋立章、彭章瑾按照本协议签订之日各自在目标公司出资额的相对比例承担，具体计算方式如下：
蒋立章、彭章瑾各自需补偿的金额=目标公司在损益归属期间亏损金额×各自于本协议签订之日在目标公司的出资额÷蒋立章、彭章瑾于本协议签订之日在目标公司的合计出资额
蒋立章、彭章瑾应以现金方式对道博股份进行补偿，并对各自应承担的补偿义务承担连带责任。
(2)损益归属期间损益的确认及处置
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2015年5月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
各方一致同意，损益归属期间的损益及数额，由经道博股份认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间的亏损，蒋立章、彭章瑾应按本协议约定在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
13、标的资产的交割和违约责任
(1)标的资产的交割
①苏州双刃剑全体股东承诺，在本次交易获得中国证监会批准之日起的30个工作日内，将目标公司变更为股东为道博股份的一人有限责任公司（以完成相应的工商变更登记手续为准）。
②苏州双刃剑全体股东应促使目标公司于其股东会作出将目标公司变更为一人有限责任公司股东会决议之日起3个工作日内制作《股东出资证明书》及相应的《股东名册》。
③苏州双刃剑全体股东应促使目标公司于其股东会作出将目标公司变更为一人有限责任公司股东会决议之日起15个工作日内依据《公司法》、《公司登记条例》等法律法规的相关规定履行目标公司股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》及股东名册在主管工商机关的备案程序，将标的股权登记至道博股份名下。
④苏州双刃剑全体股东应促使目标公司于完成上述标的股权过户登记程序并取得目标公司主管工商局变更登记核准通知书或有类似效果之证明当日向道博股份交付预先签发的《股东出资证明书》。该《股东出资证明书》于实际交付予道博股份之日生效；《股东名册》及修订后的《公司章程》于同日生效。
《股东出资证明书》一旦生效，苏州双刃剑全体股东于本协议及本次重大资产重组项下对道博股份负有的交付标的资产的义务即视为已全面履行完毕。
⑤各方一致同意,各方应配合道博股份按照法律、法规及监管机构的要求就标的资产过户情况作出公告,并向证监会及其派出机构提交书面报告。
(2)违约责任
①因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。
②除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
14、决议的有效期
本次交易的相关决议自本公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
本表决结果议案为：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生、李永平先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(三)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源，募集配套资金的交易对方为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。其中：
(1)本次交易完成后，蒋立章及其一致行动人持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）项之规定，蒋立章及其一致行动人系上市公司的关联自然人；
(2)本次交易中，新星汉宜系上市公司的控股股东，当代集团系新星汉宜的控股股东，即当代集团系通过新星汉宜间接控制上市公司的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项之规定，当代集团、新星汉宜系上市公司的关联法人；
(3)当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%，为对天风证券具有重大影响的股东之一，天风睿源、天风睿盈系天风证券控股子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金产品，因此根据审慎性原则推定，天风睿源、天风睿盈与当代集团形成一致行动关系。同时，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条、第八条之规定，天风睿源、天风睿盈系未来12月内持有（通过一致行动人）上市公司5%以上股份的法人，因此天风睿源、天风睿盈系上市公司的关联法人；
(4)灵瑜投资系道博股份管理层（董事、监事及高级管理人员）出资设立并实际控制的有限合伙企业，根据《关联交易实施指引》第八条第（三）项之规定，灵瑜投资系上市公司的关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》有关规定，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、天风睿盈、天风睿源、蒋立章、彭章瑾与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。
(四)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）及其摘要的议案
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》及上海证券交易所停牌披露的相关规定，公司编制了《武汉道博股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（草案）》及其摘要。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》将于同日披露于上海证券交易所网站，《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案摘要》将同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
(五)关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》的议案
协议的主要内容如下：
1、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
2、发行对象及认购方式
(1)发行股份及支付现金购买资产的发行对象和认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为蒋立章、彭章瑾、天风睿源、天风睿盈等4名自然人及有限合伙企业股东，苏州双刃剑上述股东以其合法持有的目标公司股权作为出资物，用于认购道博股份发行的新股。
(2)募集配套资金的发行对象和认购方式
本次募集配套资金的发行对象为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉和杨光华。其中，向当代集团发行14,955,134股募集资金30,000万元；向新星汉宜发行4,985,044股募集资金10,000万元；向灵瑜投资发行4,985,044股募集资金10,000万元；向远洲生物发行1,994,017股募集资金4,000万元；向杨光华发行2,243,270股募集资金4,500万元；向吴珉发行747,756股募集资金1,500万元。
3、发行价格及定价依据
(1)发行价格的确定原则
①发行股份购买资产涉及的新股定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日道博股份股票的交易均价的90%，经协商确定为16.29元/股。
②募集配套资金涉及的新股定价基准日为道博股份审议本次交易事项的第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日道博股份股票的交易均价的90%，经协商确定为20.06元/股。
(2)发行价格的调整
定价基准日至发行日期间，若道博股份股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的新股的价格和数量将按照上海证券交易所的有关规则进行相应调整。
4、发行数量
(1)发行新股数量的计算方法及以股份支付交易对价的数量
①发股购买资产中向苏州双刃剑全体股东发行股票数量的计算方法：
向苏州双刃剑全体股东各方发行新股数量=（苏州双刃剑全体股东各方标的资产作价金额-上市公司现金支付对价金额）/本次发行新股的价格（16.29元/股）
按上述方法计算，苏州双刃剑全体股东各方本次交易获得的股份支付对价如下：
■
②募集配套资金中向募集配套资金的发行对象发行股票数量的计算方法及数量:
向募集配套资金的发行对象发行股票数量=募集配套资金的各发行对象的认购金额/本次发行新股的价格（20.06元/股）
按上述方法计算，本次上市公司向募集配套资金的发行对象发行股票数量具体如下：
■
(2)不足1股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入道博股份的资本公积金。
(3)发行股份数量的最终确定
标的资产的交易价格将按《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议书》（以下简称“本协议”）第八条之约定确定。本次标的资产的交易总金额为人民币82,000万元。道博股份本次发行新股的数量为79,572,632股。
最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
5、本次交易的现金支付对价
(1)各方一致同意, 苏州双刃剑全体股东中的每一方基于本次交易所获得的现金支付对价具体如下：
■
(2)本次交易的现金对价总额为1,100万元，在中国证监会核准本次交易且标的股权交割完成后十个工作日内，由上市公司在代扣代缴个人所得税后向苏州双刃剑全体股东中的各方一次性支付。
6、新股发行
(1)各方一致同意，道博股份在下列先决条件（以下简称“新股交付条件”）全面成就的前提下，于20日内向苏州双刃剑全体股东及当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、杨光华和吴珉发行并交付新股：
①本协议已依据本协议第七十九条之约定生效；
②本协议项下的标的资产已依据本协议之约定实际过户予道博股份；
③验资机构已出具验资报告，证实本协议项下标的资产（出资物）已全部过户及缴付予道博股份。
(2)新股交付条件的核验
道博股份应于标的资产交割日后依据《重组管理办法》的有关规定聘请独立财务顾问、律师事务所就标的资产过户予道博股份的情况进行核验，并出具及向中国证监会提交核验的专业意见；道博股份依法编制并向中国证监会提交书面报告。
上述标的资产过户情况的书面报告及核验专业意见依法履行报告及信息披露程序后，道博股份应依据登记结算机构的证券登记业务规则向苏州双刃剑全体股东及当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、杨光华和吴珉在登记结算机构开立的股票账户登记并交付本协议约定之新股。
(3)一旦道博股份依本协议之约定向目标公司全体股东及当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、杨光华和吴珉将所发行新股登记至其各自股票账户内，道博股份即应被视为已经完全履行其于本协议项下的新股交付义务。
7、目标公司损益归属期间损益的归属及处分
(1)目标公司于损益归属期间损益的归属
各方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归道博股份享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则该亏损由蒋立章、彭章瑾按照本协议签订之日各自在目标公司持股数量的相对比例，以现金方式对上市公司进行补偿。
(2)损益归属期间损益的确认及处置
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自2015年5月31日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
各方一致同意，损益归属期间的损益及数额，由经道博股份认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的三十个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间的亏损，蒋立章、彭章瑾应按本协议约定在上述审计报告出具之日起三十个工作日内予以现金弥补。
8、滚存利润归属
公司在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有。
9、本次交易完成后苏州双刃剑的运作
(1)道博股份和蒋立章、彭章瑾保证并承诺，目标公司不因本次重大资产重组的实施而单方解除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但目标公司员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。本次重大资产重组不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。
(2)保证目标公司持续发展和保持持续竞争优势，蒋立章、彭章瑾承诺自本次交易标的资产交割日起至60个月内应确保在目标公司持续任职，并尽力促使目标公司的原管理团队成员自本次交易标的资产交割日起至60个月内保持稳定。
(3)蒋立章、彭章瑾在目标公司任职期限内未经道博股份同意，不得在道博股份、目标公司以外，从事与目标公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与目标公司现有主营业务有竞争关系的公司任职（目标公司的子公司除外）。蒋立章、彭章瑾违反本项承诺的所得归目标公司所有。
(4)蒋立章、彭章瑾自目标公司离职后两年内不得在道博股份、目标公司以外，从事与目标公司现有主营业务相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同目标公司现有主营业务存在相同或者类似业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以道博股份或目标公司以外的名义为目标公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。蒋立章、彭章瑾违反上述承诺的所得归目标公司所有。
(5)蒋立章、彭章瑾如违反本协议第五十八条、第五十九条，以及违反上述第六十条承诺且离职日期在自本次交易标的资产交割日起满60个月之前的，除相关所得归目标公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金以现金方式支付给目标公司。若蒋立章、彭章瑾违反本协议第六十条承诺且离职日期在本次交易标的资产交割日起满60个月之后的，除相关所得归目标公司所有外，还应将其于本次交易中所获对价的5%作为赔偿金以现金方式支付给目标公司。同时涉及协议规定的其他补偿的，蒋立章、彭章瑾应分别承担补偿责任，但合计的赔偿及补偿义务不超过蒋立章、彭章瑾在本次交易中所获得的对价净额；存在以下情形的，不视为蒋立章、彭章瑾违反任职期限承诺：
①蒋立章、彭章瑾丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的；
②道博股份或目标公司或目标公司的子公司违反协议相关规定解聘蒋立章、彭章瑾，或调整蒋立章、彭章瑾的工作岗位导致其离职的。
(6)标的资产交割日至苏州双刃剑盈利预测期间最后一个年度《专项审核报告》及《减值测试报告》出具之日止，上市公司及苏州双刃剑治理结构安排如下：
①在保证上市公司实际控制权不发生变更的前提下，蒋立章可以向上市公司提名一名董事候选人。新星汉宜确保自身及其委派的代表、董事在上市公司股东大会、董事会等相关会议上投赞成票并在符合相关法律法规及上市公司《公司章程》的前提下尽最大努力协调上市公司其他股东及其委派的代表、董事以促使蒋立章提名的适格候选人当选。
②苏州双刃剑董事会由5人组成、董事长由蒋立章担任（目标公司的董事长同时是法定代表人），其中，上市公司委派3名董事，蒋立章有权提名2名董事候选人，上市公司同意促使其委派的董事投赞成票以使蒋立章提名的董事候选人当选。
③为确保目标公司的持续盈利能力及顺利实现上述期间内的业绩增长目标，上市公司承诺保留苏州双刃剑名称，苏州双刃剑由原有管理团队相对独立经营并保持管理层稳定，现有经营机制不做重大调整，上市公司可以向苏州双刃剑委派一名财务负责人负责目标公司财务管理并参与管理经营团队的业务经营管理。
④除上述约定外，上市公司对苏州双刃剑其他人员如有调整计划的，将依照有关法律法规及苏州双刃剑《公司章程》规定做出。
(7)蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑2015年、2016年、2017年、2018年合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于5,200万元、6,900万元、8,700万元、10,400万元。如实际业绩补偿期内累计实际实现净利润数（含非经常性损益）高于补偿期内累计承诺净利润数，则道博股份同意在业绩承诺期限届满后按如下计算公式以现金方式向双刃剑届时仍然在职的管理团队进行业绩奖励：
业绩奖励金额=（补偿期内累计实际实现的净利润数（含非经常性损益）－补偿期内累计承诺净利润数）×35%
在业绩承诺期限届满后三十日内由蒋立章、彭章瑾就苏州双刃剑核心管理层成员的具体范围、分配金额、支付方式、计提方式等业绩奖励相关事项制定具体方案，并经包括蒋立章、彭章瑾在内的苏州双刃剑董事会审议确定（道博股份确保其委派的董事投赞成票），在苏州双刃剑该年度实际盈利情况的《专项审核报告》出具后三十日内予以实施。
10、债权债务处置
(1)各方一致同意，生效日后，目标公司的债权债务合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止、变更等法律后果，但截至生效日的既有债权债务合同中若包含或涉及任何对目标公司或其实际控制的企业（包括目标公司的控股子公司，或其实际控制的其他企业）的资金占用、合法权益侵害的，应当于标的资产交割日以前予以实际清理清收，并实现债权或豁免债务。
(2)各方一致同意，自生效日起至标的资产交割日期间，目标公司或其实际控制的企业发生任何非经营性债权债务、或发生单笔或连续12个月内就同类交易的发生额超过其经审计的净资产值的10%以上的重大经营性债权债务、或发生单笔或连续12个月内就同类交易发生额超过其经审计的净资产值的1%以上的关联交易以前，均须事先征得道博股份的书面同意。如系目标公司或其实际控制的企业正常生产经营发生且无实质性损害目标公司的情形，道博股份不应拒绝。
11、生效条件
(1)道博股份董事会、股东大会审议通过道博股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的所有相关议案，且获得其内部批准/授权进行有关本协议项下相关交易的文件。
(2)中国证监会核准本次交易。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(六)关于与蒋立章、彭章瑾签署附条件生效的《实际盈利数与承诺净利润差额的补偿协议》的议案
为保障公司及其股东尤其是中小股东的合法权益，依据各自章程规定，公司与蒋立章、彭章瑾就本次发行股份及支付现金购买资产涉及盈利补偿的具体操作事宜签订《实际盈利数与承诺净利润差额的补偿协议》（以下简称“该协议）。具体内容如下：
1、盈利预测对象
各方一致确认，该协议项下所涉盈利预测的对象为道博股份本次重大资产重组的标的资产，即苏州双刃剑的净利润情况。本次重大资产重组完成后，苏州双刃剑作为道博股份全资子公司继续经营。
2、盈利预测期间
各方一致确认，该协议约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。
3、盈利预测金额及承诺利润数
经本协议各方协商，本次盈利预测期间为2015年度、2016年度、2017年度及2018年。蒋立章、彭章瑾对苏州双刃剑2015年到2018年的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
■
蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑于承诺期内实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺利润数，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺利润数之间的差额按照本协议的约定措施对上市公司进行补偿。
4、承诺期内实际利润的确定
(1)各方同意，苏州双刃剑于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
①苏州双刃剑的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致；
②除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策，否则，承诺期内，未经苏州双刃剑董事会批准，不得改变苏州双刃剑的会计政策；
③净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
(2)道博股份应当在2015年度、2016年度、2017年度及2018年度审计时对苏州双刃剑当期的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“审计机构”）对此出具《专项审核报告》。苏州双刃剑实际净利润与承诺净利润的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。
5、承诺期内苏州双刃剑实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿
(1)如苏州双刃剑在承诺期内未能实现承诺净利润，则上市公司应在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后向蒋立章、彭章瑾发出书面通知（书面通知应包含当期的补偿金额），蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，向上市公司进行补偿。
(2)在苏州双刃剑2015-2018年每一年度由上市公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对苏州双刃剑当期实际盈利情况出具的《专项审核报告》后，若苏州双刃剑在承诺期内实现的净利润数低于承诺净利润数，蒋立章、彭章瑾在本协议项下的净利润补偿方式具体如下：
①以股份方式进行补偿
A、当期股份补偿数量按照如下方式计算：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/标的股份发行价格
其中：
(A)2015-2017年度的当期应补偿金额按照如下方式计算：
当期应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数- 截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×标的股份的发行价格） -已补偿现金金额
(B)2018年度的当期应补偿金额按照如下方式计算：
a、若苏州双刃剑于2015-2017年实际净利润数总额之和大于或等于20,800万元，则2018年度当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数
b、若苏州双刃剑于2015-2017年实际净利润数总额之和小于20,800万元，则2018年度当期应补偿金额计算公式如下：
当期应补偿金额=10,400万元－当期实际实现净利润数
B、上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）；
C、上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量；
D、以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则蒋立章、彭章瑾承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照上述股东大会股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如蒋立章、彭章瑾所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务。各方理解并确认，办理股份补偿期间不应视为差额补偿方违反本协议项下的义务。
②以现金方式进行补偿
蒋立章、彭章瑾应补偿给苏州双刃剑的现金数量计算如下：
当期应补偿现金数=根据该协议第5.2.1条约定计算的当期应补偿股份数量×标的股份的发行价格。
（3）蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，可以按该协议照第5.2.1条或5.2.2条规定的一种补偿方式（蒋立章、彭章瑾选择的补偿方式必须相同）计算当期应补偿股份或现金金额向上市公司补偿。若蒋立章、彭章瑾未能按照前述规定在约定时间内向上市公司进行补偿的，则上市公司可以要求蒋立章、彭章瑾按照该协议第5.2.1条之规定以股份方式向上市公司进行补偿。如届时蒋立章、彭章瑾所持有的可实际用于补偿的股份总数不足以履行该协议约定的补偿义务时，不足部分由蒋立章、彭章瑾以现金折股方式进行补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：
现金补偿金额=当期不足补偿股份数×标的股份的发行价格
无论如何，蒋立章、彭章瑾向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
6、减值测试及补偿
(1)在承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对苏州双刃剑出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>已补偿股份总数×标的股份的发行价格+ 已补偿现金，则蒋立章、彭章瑾应对上市公司另行补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-（标的股份发行价格×补偿期内已补偿股份总数量+补偿期内已补偿现金总金额）
(2)补偿时，蒋立章、彭章瑾应在上市公司发出书面通知之日起10个工作日内以现金方式对上市公司进行补偿，如其在上述规定期限内未足额支付现金补偿的，应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）/标的股份的发行价格。仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
(3)上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。
7、补偿的程序
(1)如依据协议的约定蒋立章、彭章瑾需进行股份补偿的，上市公司应在根据该协议的约定确定蒋立章、彭章瑾应补偿的股份数量后5个工作日内书面通知蒋立章、彭章瑾。蒋立章、彭章瑾应在通知后5个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至上市公司指定的专门账户进行锁定，并配合上市公司完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。若蒋立章、彭章瑾未按时足额履行上述义务，则不足部分应由蒋立章、彭章瑾以自有或自筹现金补偿，具体计算方式如下：
现金补偿金额=当期不足补偿股份数×标的股份的发行价格
(2)如依据该协议之约定而发生蒋立章、彭章瑾需进行股份补偿的，蒋立章、彭章瑾应以其于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》项下所取得的上市公司股份各自按照其取得上市公司股份数占蒋立章、彭章瑾于本协议项下所取得的上市公司股份总数的比例对上市公司进行补偿；具体计算方式如下：
各自应补偿股份数量=该协议第5.2.1条约定计算的当期应补偿股份数量×各自于本次重大资产重组中所取得的上市公司股份数量÷蒋立章、彭章瑾于本次重大资产重组中所取得的上市公司股份总数
蒋立章、彭章瑾对于其各自应承担的上述补偿义务承担连带责任。
(3)以上所补偿的股份由上市公司以1元总价回购并予以注销。在上市公司股东大会通过上述回购股份的议案后30日内，上市公司应即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则蒋立章、彭章瑾承诺在上述情形发生后的2个月内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。在此情形下，如蒋立章、彭章瑾所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何上市公司股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归上市公司所有。
(4)如蒋立章、彭章瑾依据协议的约定需进行现金补偿的，上市公司应在该等现金补偿金额确定后的 5个工作日内书面通知蒋立章、彭章瑾。蒋立章、彭章瑾应在接到上市公司的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至上市公司指定的银行账户。蒋立章、彭章瑾对本协议项下的所有现金补偿义务均承担连带责任。
(5)无论任何原因，若蒋立章、彭章瑾未按时足额履行上述义务，则应赔偿因此给上市公司造成的一切损失，并需按照该协议之规定承担相应的违约责任。
8、盈利预测差异补偿调整
各方同意，道博股份发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因下列原因导致未来实际盈利数低于承诺净利润或利润延迟实现的，该协议各方可协商一致，以如下方式对该协议约定的苏州双刃剑实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分及减值测试补偿数额进行调整：
因不可抗力事件导致苏州双刃剑发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成盈利预测期间各年苏州双刃剑实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累积净利润数低于蒋立章、彭章瑾承诺的净利润承诺数的，蒋立章、彭章瑾可以通过书面方式向道博股份提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任。如蒋立章、彭章瑾提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任的，各方应根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请具有证券从业资格的合格审计机构就发生不可抗力事件而实际给苏州双刃剑造成盈利影响的情况进行专项审核；在经合格审计机构专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围内，在各方协商一致并经道博股份股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免蒋立章、彭章瑾的补偿责任。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
(七)关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
公司聘请了中企华作为公司本次重大资产重组评估机构，对目标公司100%股份进行了评估并出具了资产评估报告。
经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，公司董事会认为：
1、中企华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，中企华及其经办评估师与公司、本次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、中企华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，中企华按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、本次交易标的资产的交易价格以中企华出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定，交易定价公允。
5、中企华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算模型及所采用的折现率、预测期收益分布等重要评估参数符合标的资产的实际情况、具有合理性，预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据及评估结论合理。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（八）关于批准公司本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估报告的议案
1、瑞华会计师事务所出具了《双刃剑（苏州）体育文化传播有限公司审计报告》（编号：瑞华专审字[2015]第33090003号）。
2、北京中企华资产评估有限责任公司以2015年5月31日为评估基准对标的资产进行评估，并出具了《评估报告》（中企华评报字(2015)第3469号）。
3、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《备考审核报告》（编号：众环审字（2015）011676号）。
同意将上述审计报告、评估报告供信息披露和向监管部门申报之用。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（九）关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案
根据相关法律法规及规则的要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
1、关于本次交易履行法定程序的说明
（1）2015年6月12日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，披露公司决定拟收购一家从事体育营销的公司，且该事项构成重大资产重组。为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2015年6月12日起开始停牌。
（2）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构并与其签署了保密协议。
（3）公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所进行了上报。
（4）公司股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次《重大资产重组进展公告》。
(5)2015年6月30日，在本次拟购买资产的审计工作完成后，相关中介机构出具了审计报告。
(6)2015年7月13日，在本次拟购买资产的评估工作完成后，相关中介机构出具了评估报告。
(7)2015年7月16日，在本次拟购买资产的审计和评估工作完成后，相关中介机构出具了备考审计报告。
(8)2015年7月16日，公司分别与蒋立章、彭章瑾、天风睿源、武天风睿盈当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、杨光华和吴珉签属了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，与蒋立章、彭章瑾签署附条件生效的《实际盈利数与承诺净利润数差额的补偿协议》。
(9)2015年7月16日，独立财务顾问国金证券股份有限公司对本次交易草案出具了核查意见。
(10)2015年7月16日，公司召开了第七届董事会第十二次会议，审议通过本次重大资产重组报告书等相关议案，关联董事就部分议案回避表决，独立董事发表了相关独立意见。
(11)2015年7月16日，北京市君泽君律师事务所对本次交易出具了法律意见书。
2、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》等相关规定，就本次重大资产重组事项提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性、有效性承担个别及连带责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次重大资产重组目前已履行的法定程序完整、合规，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，公司本次拟向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
本表决结果议案为：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事易仁涛先生、曾磊光先生回避表决。本议案获得通过。本议案尚需提交股东大会审议。
（十）关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案
为保证本公司本次重大资产重组有关事宜的顺利实施，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次重组有关的具体事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规及规范性文件的规定和股东大会决议，制定、决定并实施本次重组的具体方案；
2、根据中国证监会的核准情况及市场情况，在股东大会审议通过的方案框架内，全权负责办理和决定本次重组相关的具体事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4、协助交易对方办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要事宜；
5、聘请为本次重组提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用，办理公司本次重组相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；
6、应审批部门的要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改。
（下转50版）