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（3）自本次交易股份发行完成之日起满36个月，且经审计机构对本次交易股份发行完成第三年苏州双刃剑该年度实际盈利情况进行审计并出具《专项审核报告》后，蒋立章、彭章瑾履行完毕补偿义务或根据实际情况当年度无需进行补偿，其当年可增加解除锁定的股份数量不超过其因本次交易而获得的上市公司股份数量的50%；
上述期限内如蒋立章、彭章瑾对上市公司负有股份补偿义务，则其当年实际可解锁股份数应以其当年可解锁股份数的最大数额扣减其当年应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当年实际可解锁股份数为0。
蒋立章、彭章瑾基于本次交易而取得的上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
蒋立章、彭章瑾因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
就上述蒋立章、彭章瑾于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期或相应安排，如因法律、法规及规范文件另有规定或中国证监会等监管机构另有要求的，则蒋立章、彭章瑾应根据上述规定及监管机构的要求作相应调整。
2、天风睿盈、天风睿源因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期
（1）天风睿盈因本次交易取得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可以全部上市交易或转让；
（2）天风睿源因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。自本次交易股份发行完成之日起满36个月，可以全部上市交易或转让；
天风睿盈、天风睿源因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
（二）募集配套资金
根据《发行管理办法》，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华本次以现金认购取得的上市公司新股，自本次交易股份发行完成起36个月内均不得上市交易或转让。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于以上各股份认购方因本次交易获得的上市公司股份锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商确定锁定期。
以上股份认购方基于本次交易而取得上市公司股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
以上股份认购方因本次交易而取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
五、业绩承诺及补偿
（一）利润承诺
根据《盈利预测补偿协议》，各方约定盈利预测期间（即“利润承诺期”）为2015年度、2016年度、2017年度及2018年度。蒋立章、彭章瑾对苏州双刃剑2015年到2018年合并报表口径下扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润进行承诺，承诺数额如下表所示：
单位：万元
■
蒋立章、彭章瑾承诺苏州双刃剑于利润承诺期内各年度实现的净利润应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就目标公司实现的净利润与承诺净利润之间的差额按照《盈利预测补偿协议》的约定对上市公司进行补偿。
（二）利润补偿
蒋立章、彭章瑾作为苏州双刃剑利润补偿的责任人，上市公司在利润承诺期内进行年度审计时对苏州双刃剑当期的实际盈利数与承诺利润数的差异情况进行审查，并由具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2015年到2017年若苏州双刃剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于上述各年承诺数的，则上市公司应在各年度《专项审核报告》公开披露后向蒋立章、彭章瑾发出书面通知，蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，当年补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额数=（截至当期期末累积承诺净利润数- 截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价-（已补偿股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格）-已补偿现金金额
根据会计师事务所出具的《专项审核报告》，2018年若苏州双刃剑实际实现的扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润小于承诺数的，蒋立章、彭章瑾在收到上市公司的书面通知后的10个工作日内，选择以现金补偿方式或者股份补偿方式向上市公司补偿，具体如下：
（1）若苏州双刃剑于2015-2017年实际净利润数总额之和大于或等于20,800万元，则计算公式为：
当期应补偿金额＝截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数
（2）若苏州双刃剑于2015-2017年实际净利润数总额之和小于20,800万元，则计算公式为：
当期应补偿金额＝2018年承诺净利润（10,400万元）-当期实际实现净利润数
利润承诺期限届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对苏州双刃剑做减值测试，并出具《减值测试报告》。如果苏州双刃剑的期末减值额大于承诺期内补偿责任人累计已经支付的补偿额，则补偿责任人还需另行补偿。另行补偿金额的计算公式为：
减值补偿金额=期末减值额-（利润承诺期内已补偿股份数量×发股购买标的资产所发行股份的发行价格+利润承诺期内已补偿现金金额）。
前述补偿方式中，若蒋立章、彭章瑾选择以股份补偿方式向上市公司进行补偿，蒋立章、彭章瑾选择的补偿方式必须相同，且当期股份补偿数量/减值补偿股份数量按照如下方式计算：当期应补偿股份数量/减值补偿股份数量=当期应补偿金额/减值补偿金额÷标的股份发行价格。发生前述补偿时，蒋立章、彭章瑾各自应补偿金额/股份数量按照其在本次交易中取得上市公司股份数占蒋立章、彭章瑾于本次交易中所取得的上市公司股份总数的比例进行分配，蒋立章、彭章瑾对于其各自应承担的上述补偿义务承担连带责任。
蒋立章、彭章瑾股份数不足以补偿的，差额部分由蒋立章、彭章瑾以自有或自筹现金补偿。需现金补偿金额的计算公式如下：需现金补偿金额=当期不足补偿股份数×标的股份的发行价格。蒋立章、彭章瑾向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过标的资产的总对价且补偿的股份数量不超过其在本次重大资产重组中取得的上市公司股份数量。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金金额或股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额或股份不冲回。
六、实现超额业绩的奖励
根据《盈利预测补偿协议》，在达到2015年到2018年净利润业绩承诺数的前提下，若苏州双刃剑利润承诺期内累计实际实现净利润数（含非经营性损益）超过累计承诺净利润数，则上市公司同意在利润承诺期届满后以现金方式向苏州双刃剑届时仍然在职，且经蒋立章、彭章瑾确定的管理团队成员进行业绩奖励，业绩奖励的计算公式为：
业绩奖励金额=（利润承诺期内累计实际实现的净利润数（含非经常性损益）－利润承诺期内累计承诺净利润数）×35%
七、本次募集配套资金安排简要介绍
为有利于上市公司未来业务发展，提高本次交易后的整合绩效，上市公司在向苏州双刃剑全体股东发行股份购买苏州双刃剑100%股份的同时，向特定投资者当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华非公开发行股票募集60,000万元配套资金，用于：1、支付本次交易的现金对价1,100万元；2、标的公司项目建设28,000万元；3、强视传媒投拍影视作品30,000万元；4、剩余资金用于补充上市公司流动资金。
本次募集配套资金到位后，上市公司将以借款的形式将募集资金有偿提供给标的公司以及强视传媒，并仅限用于本次约定的募投项目，标的公司、强视传媒使用上述资金的资金成本以当期银行同期贷款利率为准。
若本次募集资金到位时间与募投项目实施进度不一致，相关实施主体将根据实际需要另行筹措资金先行投入，待募集资金到位后予以全额置换。
八、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源，募集配套资金的交易对方为当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、远洲生物、吴珉、杨光华。其中：
1、本次交易完成后，蒋立章及其一致行动人彭章瑾持有上市公司股票超过上市公司本次发行后总股本的5%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条第（一）项之规定，蒋立章及其一致行动人系上市公司的关联自然人；
2、本次交易中，新星汉宜系上市公司的控股股东，当代集团系新星汉宜的控股股东，即当代集团系通过新星汉宜间接控制上市公司的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条第（一）项之规定，当代集团、新星汉宜系上市公司的关联法人；
3、当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%的股权，为对天风证券具有重大影响的股东之一，天风睿源、天风睿盈系由天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，根据审慎性原则推定，天风睿源、天风睿盈与当代集团形成一致行动关系。同时，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条、第八条之规定，天风睿源、天风睿盈系未来12月内持有（通过一致行动人）上市公司5%以上股份的法人，因此天风睿源、天风睿盈系上市公司的关联法人；
4、灵瑜投资系道博股份管理层（董事、监事及高级管理人员）出资设立并实际控制的有限合伙企业，根据《关联交易实施指引》第八条第（三）项之规定，灵瑜投资系上市公司的关联法人。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，当代集团、新星汉宜、灵瑜投资、天风睿盈、天风睿源、蒋立章、彭章瑾与上市公司存在关联关系，因此本次交易构成关联交易。
本公司在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
九、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为苏州双刃剑100%股权，根据瑞华出具的《审计报告》（瑞华专审字【2015】33090003号）、本次交易价格以及上市公司财务数据，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
■
经计算，本次交易标的公司的资产总额、营业收入、资产净额指标均达到《重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
十、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市
（一）本次交易不会导致公司控制权发生变化
本次交易完成前，公司实际控制人艾路明先生通过新星汉宜间接持有上市公司35,146,071股，占交易前公司股本的比例为21.43%。
本次交易中，天风睿盈、天风睿源系天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，当代集团持有（直接或间接）天风证券18.19%，为对天风证券具有重大影响的股东之一，因此根据审慎性原则推定，天风睿源、天风睿盈与当代集团形成一致行动关系。同时，当代集团系新星汉宜的控股股东，新星汉宜与当代集团形成一致行动关系。
本次交易完成后，当代集团与一致行动人新星汉宜、天风睿盈、天风睿源持有上市公司66,442,905股，占交易完成后公司总股本的比例为27.28%，蒋立章及其一致行动人彭章瑾所持股份占交易完成后公司总股本的比例为15.72%，游建鸣所持股份占交易完成后公司总股本的比例为11.15%。因此，本次交易完成后，公司的控股股东仍为新星汉宜，实际控制人仍为艾路明先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。
（二）本次交易不会构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》的规定，借壳上市在相关数据的计算上需执行累计首次原则，即自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100%以上的原则。
2015年5月，经新星汉宜2015年股东会决议，全体股东同意当代集团对新星汉宜现金增资30,000万元。该次增资完成之后，当代集团持有新星汉宜51.28%的股权，成为新星汉宜的控股股东。上市公司实际控制人由陈小燕女士变更为当代集团实际控制人艾路明先生。
本次交易上市公司拟发行股份购买天风睿盈、天风睿源合计持有的苏州双刃剑22.56%股权。天风睿源、天风睿盈系天风证券全资子公司天风天睿设立的基金管理子公司管理的基金，由于天风天睿是天风证券的全资子公司，当代集团直接及间接合计持有天风证券的股份比例达到18.19%，能够对其实施重大影响，基于谨慎性原则，天风睿源、天风睿盈和当代集团存在关联关系。因此，本次交易构成了上市公司向实际控制人的关联人购买资产。按照账面资产总额对应的股权比例乘积和交易金额孰高计算，本次交易中上市公司向实际控制人的关联人购买资产为18,500万元。
综上所述，自上市公司控制权发生变更之日起，上市公司累计向实际控制人的购买18,500万元的资产，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务报告期末资产总额（即19,153.30万元）的96.59%。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用《重组管理办法》第十三条的规定。
十一、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易共发行新增股份79,572,632股，本次交易完成后，公司的股本将由164,018,461股变更为243,591,093股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
十二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
近年来，随着我国经济的持续快速增长及人民物质生活水平的不断提高，民众对于精神文化的需求日益增加，影视娱乐、休闲旅游、体育运动等文化产品作为丰富精神文化需求的重要产品，持续保持快速增长。2014年4月，公司启动重大资产重组，以发行股份及支付现金方式收购了一家管理规范、资产优良、盈利较好、具有较强创作能力及市场影响力的电视剧制作公司——浙江强视传媒有限公司。通过本次收购，公司正式切入文化产业并树立了良好的市场形象。在成功进入文化产业的基础上，结合当前文化产业广阔的发展前景，公司提出了深入推进并打造“文化产业整合平台”的长期发展战略。
本次交易标的公司是一家体育营销整体解决方案提供商、体育版权贸易服务商及体育赛事与活动运营商，其传统核心业务为体育营销。基于“政策利好、需求爆发、产业升级”的行业背景以及“大市场、大格局”的行业趋势，利用自身的体育营销业务平台，苏州双刃剑正积极构建“体育营销生态圈”，逐步打造业务范围覆盖赛事运营、体育版权、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技与体育大数据的大体育产业集团。随着体育营销生态圈的逐步形成，苏州双刃剑将形成自有IP加平台运营的发展模式。借助高附加值的自有产品与营销平台形成的互动效应，苏州双刃剑将形成多维度的利润增长点，从而进一步强化其盈利能力与市场竞争力。
本次交易符合公司“通过外延并购及内生积累相结合的方式迅速将公司打造成为一家在业内具有一定竞争力且业务链条较为完整的文化控股集团”的长期发展战略，是公司深耕文化产业，打造“大文化产业整合平台”的重大举措。
一方面，通过本次交易，上市公司将主营业务延伸至体育产业，实现在体育产业的快速布局，初步形成“文化+体育”的大文化产业格局，抢占市场先机。同时，上市公司将进一步扩大经营范围及业务领域，增加主营业务收入来源，降低经营过程中的风险。基于文体融合的天然优势及发展趋势，上市公司还有望在资源、渠道、客户及管理方面与标的公司实现共享与互补，提升公司抵御风险和持续盈利能力，为公司实现打造“文化产业整合平台”打下良好的基础。
另一方面，苏州双刃剑成为上市公司的全资子公司后，可以借助上市公司文化产业平台的资本、资源优势，不断丰富原有业务的载体和内涵，加速扩展赛事运营、体育旅游、体育视频、体育经纪、体育科技等多种创新业务。同时，苏州双刃剑还能借助上市公司平台的管理优势，进一步规范公司治理、提升管理水平、提高市场知名度和影响力，吸引更多的优秀人才加入共同推动现有业务发展、加速打造大体育产业集团。
本次交易完成后，双方有望实现资源共享、优势互补及协同提升，最终全面提升上市公司的整体效益和市场竞争能力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次发行前，上市公司的总股本为164,018,461股。根据本次交易方案，苏州双刃剑的最终交易价格确定为82,000万元，其中：以向蒋立章、彭章瑾、天风睿盈、天风睿源发行股份方式支付80,900万元，按照发行价格16.29元/股计算，上市公司将新增股本49,662,367股；本次募集配套资金为60,000万元，按照发行价格20.06元/股计算，上市公司将新增股本29,910,265股。因此本次交易完成后，上市公司的总股本达到243,591,093股。
以2015年5月31日的股本结构为基础，本次发行完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：
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本次交易前，新星汉宜持有公司股份35,146,071股，占公司总股本的比例为21.43%，为公司的控股股东。公司的实际控制人为艾路明。
本次交易后，当代集团及其一致行动人新星汉宜、天风睿盈、天风睿源持有公司股份合计为66,442,905股，占公司总股本的比例为27.28%，新星汉宜仍为公司的控股股东。公司的实际控制人仍为艾路明。
因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据众环海华出具的2014年度《审计报告》（众环审字【2015】010017号）和《备考审计报告》（众环审字【2015】011676号），以2015年5月31日作为基准日进行对比，本次交易前上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间主要财务数据变化情况如下表所示：
1、主要资产负债表数据
单位：元
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注：2015年5月31日数据未经审计
2、主要利润表数据
单位：元
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注：2015年1-5月数据未经审计
3、主要财务指标
■
注：1、以上2015年5月31日数据未经审计。
2、上表中每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。
本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有明显增加，不存在因并购重组交易而导致每股收益被摊薄的情况。
十三、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准
（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准
1、2015年7月13日，苏州双刃剑召开股东会，同意苏州双刃剑股东将所持苏州双刃剑100%股权转让给道博股份。2015年7月16日，当代集团召开临时股东大会，同意以现金人民币30,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年7月16日，新星汉宜召开股东大会，同意新星汉宜以现金人民币10,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年7月16日，灵瑜投资召开合伙人会议，同意灵瑜投资以现金人民币10,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。2015年7月16日，远洲生物召开股东会，同意远洲生物以现金人民币4,000万元认购道博股份本次募集配套资金发行的股份。
2、2015年7月16日，道博股份召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了本次交易草案的相关议案。道博股份已与各交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金协议》、《盈利预测补偿协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次重大资产重组尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、道博股份召开股东大会审议通过本次交易；
2、本次交易经中国证监会并购重组委员会工作会议审核通过，并经中国证监会核准。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易将终止实施，提请广大投资者注意审批风险。
十四、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司控股股东及实际控制人作出的重要承诺
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（二）上市公司及董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
（下转51版）