证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2015－023

  贵研铂业股份有限公司

  第五届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司” “公司”或“贵研铂业”）第五届董事会第十五次会议通知于2015年7月10日以传真和书面形式发出，会议于2015年7月17日以通讯表决的方式举行。公司董事长汪云曙先生主持会议，应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  一、经会议审议，通过以下议案：

  1、《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》

  具体内容见《贵研铂业股份有限公司关于与控股股东续签<委托管理合同>并受托管理昆明贵金属研究所暨关联交易的公告》（临2015-025号）。

  会议以6票同意，0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》。

  注：由于该项议案属于关联交易，在表决中3名关联董事回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数为6票。

  二、公司董事会战略/投资发展委员会对本次会议的议题在本次董事会召开之前召开会议进行了审议，并发表了审核意见。

  公司董事会战略/投资发展委员会认真审议了上述议案，认为：公司受托管理昆明贵金属研究将进一步增强贵金属产业产学研协同效应，优化科研资源配置，增强公司的自主创新能力，推进贵金属产业的健康可持续发展。上述事项没有损害中小股东的合法权益，切实保护了上市公司和全体股东的利益。会议同意将以上议案提交董事会审议。

  特此公告。

  贵研铂业股份有限公司董事会

  二○一五年七月十八日

  证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2015－024

  贵研铂业股份有限公司

  第五届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2015年7月10日以传真和书面形式发出，会议于2015年7月17日以通讯表决的形式举行。公司监事会主席沈洪忠先生主持会议，应参加表决的监事3 名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  一、会议以通讯表决方式，一致通过以下议案：

  1、《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》

  经通讯表决，会议以3票同意，0票反对、0票弃权，一致同意《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》。

  特此公告。

  贵研铂业股份有限公司监事会

  二○一五年七月十八日

  证券简称：贵研铂业 证券代码：600459 公告编号：临2015-025

  贵研铂业股份有限公司

  关于与控股股东续签《委托管理合同》

  并受托管理昆明贵金属研究所

  暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●贵研铂业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）与公司控股股东云南锡业集团（控股）有限责任公司（以下简称“云锡控股”）继续签订《委托管理合同》，本公司接受云锡控股的委托，管理其全资子公司昆明贵金属研究所（以下简称“贵研所”）。云锡控股向本公司支付300万元的委托管理费。

  ●公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》，该议案进行表决时，关联董事汪云曙、钱琳、姚家立回避表决。本次委托管理事项无需提交公司股东大会批准。

  一、关联交易概述

  为优化科研资源配置，进一步增强贵金属产业产学研协同效应，公司与云锡控股于2014年7月18日签订了《委托管理合同》，委托期限为合同生效之日起1年。该事项详见本公司于2014年4月3日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2014-004、临2014-009号公告和公司于2014年10月30日披露的2014年第三季度报告“重要事项”章节相关内容。截止2015年7月17日，上述合同已履行完毕。

  经平等协商，云锡控股拟继续委托本公司对贵研所的日常运营进行管理。公司拟与云锡控股继续签订《委托管理合同》（以下简称“合同”或“本合同”）并受托管理贵研所，托管期限为合同生效之日起1年。云锡控股向本公司支付300万元的委托管理费。该委托管理费是公司根据管理委托标的所发生的人工费、交通费、办公费等相关管理成本支出以及合理收益为依据，与云锡控股协商确定的。经测算，公司收取的上述委托管理费用可以覆盖公司管理委托标的成本，有利于提高公司收入，未损害公司及其他股东的利益。

  本次交易对方云锡控股系公司及贵研所的控股股东，截至本公告日，持有本公司39.34%股份，该项交易构成关联交易。公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司受托管理昆明贵金属研究所的议案》，该议案进行表决时，关联董事汪云曙、钱琳、姚家立回避表决。本次委托管理事项无需提交公司股东大会批准。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  名称：云南锡业集团（控股）有限责任公司

  法定代表人：张涛

  成立日期：2006年7月6日

  住所：云南省个旧市金湖东路121号

  注册资本：3,286,639,700元

  主营业务：有色金属及其矿产品、稀贵金属及其矿产品、非金属及其矿产品的采选冶、加工、销售；化工产品（国家有特殊规定的除外）、建筑材料批发、销售；进出口业务（按目录经营）；矿冶机械制造；环境保护工程服务；建筑安装；房地产开发；劳务服务；技术服务；井巷掘进；水业服务；生物资源加工；仓储运输、物流；有色金属深加工及其高新技术产品的开发、生产和销售；固体矿产勘查（乙级）；动力电池、光能、太阳能的研发、生产、销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  云锡控股为本公司的控股股东，与本公司构成关联关系。

  三、委托管理标的基本情况

  标的名称：昆明贵金属研究所（以下简称“贵研所”）

  法定代表人：钱琳

  注册资金：柒仟零伍拾万元

  企业性质：国有经济

  主营业务：贵金属（含金银）、稀有稀土和有色金属的科学技术研究、高技术产品开发(小试、中试、扩试)；金属药物及中间体、药物合成用催化剂；金属及合金的粉末和超细粉末；工艺美术品（含金银饰品），经营本院所自产产品及技术的出口业务；代理出口将本院所自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本院所生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。金属和非金属材料的科学技术研究、高技术产品开发及资源开发。

  四、关联交易的主要内容

  （一）定价依据：委托管理费是公司根据管理委托标的所发生的人工费、交通费、办公费等相关管理成本支出以及合理收益为依据，由交易双方协商确定。

  （二）委托管理的内容：本合同托管经营期限内，贵研所的产权隶属关系保持不变，贵研所的资产依法归贵研所所有，债权债务由贵研所自行承担。贵研所在托管期间形成的权益、收益、资产增值、债权债务归贵研所所有。本公司接受云锡控股委托，全面负责对贵研所包括主持科研、生产经营管理、财务管理、工程管理、安全环保管理、行政事务管理、法律事务管理、拟定并组织实施经营计划和投资方案、拟定年度财务预算决算方案、拟定内部管理机构设置方案及其他云锡控股委托的与科研、生产、经营管理（或业务）有关的事项等日常运营管理。

  （三）委托管理的期限：自合同生效之日起1年。

  （四）委托管理费用：云锡控股根据本合同提供的委托管理服务向公司支付委托管理费，委托管理费金额为人民币300万元。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  本次关联交易有利于优化管理、科研资源配置，充分发挥贵金属产业产学研协同效应，进一步增强公司的自主创新能力，有效提升公司的综合竞争力。本次交易不会对关联方形成依赖，也不会对公司的独立性产生影响。

  六、独立董事意见

  本次关联交易在提交董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议本次关联交易议案时，独立董事发表独立意见如下：

  1、公司受托管理昆明贵金属研究所，有利于充分发挥贵金属产业产学研协同效应，进一步增强公司的自主创新能力，巩固并提升公司在贵金属行业的优势、地位和影响力，推动公司健康可持续发展。本次交易不会对公司的独立性产生影响，也不存在损害上市公司及其他非关联股东合法权益的情形。

  2、公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避表决，决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、行政法规、规范性文件和公司章程的规定。同意该项交易。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第十五次会议决议；

  2、《委托管理合同》；

  3、独立董事关于公司受托管理昆明贵金属研究所暨关联交易的独立意见。

  贵研铂业股份有限公司

  董事会

  二○一五年七月十八日