■河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

  上市地点：上海证券交易所 股票简称：*ST金化 股票代码：600722 公告编号:临2015-049

  ■河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

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  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为：本公司办公室。

  本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  交易对方冀中能源股份有限公司（以下简称“控股股东”或“冀中股份”）出具承诺，保证其为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  冀中股份同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中的财务会计资料真实、准确、完整。

  本次交易的相关审批机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  修订说明

  根据上海证券交易所《关于对河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0580号）有关意见和要求，本公司对本报告书摘要进行了补充、修改与完善。本报告书摘要补充和修改的主要内容如下：

  1、在“第三章 本次交易概况”中增加“五、本次交易资产交割安排”补充披露交易双方协商确定交割日前尚需满足的先决条件、资产交割日的具体确定方法及安排。

  2、在 “重大风险因素”中补充披露豁免承诺履行议案的审批风险、债权债务转移风险。

  释 义

  在本报告书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

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  本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  为积极扭转公司PVC业务发展导致的亏损局面，有效提升盈利能力及持续发展能力，维护公司股东特别是中小股东的利益，金牛化工拟向冀中股份出售其拥有的PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权，冀中股份以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。

  本次交易完成后，本公司将不再持有沧骅储运股权，亦不再持有PVC业务相关的资产和负债。公司主营业务将由PVC及甲醇生产、销售变更为甲醇生产、销售，并将在经济发展新常态下，继续秉持保护公司股东利益的原则，主动把握市场机遇，持续优化业务结构，不断提升资产质量，改善盈利能力。

  二、标的资产的评估作价情况

  本次交易的标的资产为本公司拥有的PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权。标的资产采用资产基础法及市场法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第206A号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为-4,488.22万元，采用资产基础法的评估值为34,515.70万元，评估增值39,003.92万元，增值率869.03%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为34,515.70万元，最终以经河北省国资委备案的评估报告确定的标的资产的资产评估值为准。

  三、本次交易构成重大资产重组

  本公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为333,099.68万元，本次交易标的资产总额为212,916.22万元，占本公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的63.92%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方为冀中股份。截至本报告书签署日，冀中股份持有本公司56.04%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与冀中股份之间的关联交易。

  本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

  五、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不会导致冀中股份持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为冀中股份，实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不构成借壳上市。

  由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

  六、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司主营业务为PVC及甲醇生产、销售。本次交易后，上市公司不再从事PVC业务，其主营业务将变更为甲醇生产、销售。

  通过本次交易，上市公司将完成亏损业务及相关资产的剥离，完善业务结构调整并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间，为公司的持续稳定发展奠定坚实基础。

  （二）本次交易对上市公司同业竞争的影响

  1、本次交易完成后，公司与冀中股份及冀中集团不存在同业竞争

  本次交易完成后，本公司的主营业务为甲醇的生产、销售，与冀中集团及冀中股份不存在从事同一或同类产品的生产经营的情形，没有经营相同或相似的业务，不存在同业竞争。

  2、本次交易完成后，公司与冀中股份及冀中集团控制的其他企业间的潜在同业竞争

  河北峰煤焦化有限公司（以下简称“峰煤焦化”）成立于2007年9月，注册经营范围为焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液态的）、氮气（压缩的）生产及销售，主要进行焦化产品的生产和销售，并利用副产的焦炉煤气生产甲醇。峰峰集团是其控股股东，冀中集团是峰煤焦化控股股东的控股股东。峰煤焦化在建有一期10万吨/年甲醇项目和二期20万吨/年甲醇项目，截至本报告书签署日，由于峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线尚未完成环保、安全等竣工验收手续，暂无法纳入上市公司。峰煤焦化目前正在积极办理甲醇项目的竣工验收手续，但该等手续的完成时间取决于相关部门的审批进度，具体于何时完成目前尚无法预计。

  为维护上市公司及其广大中小股东的合法利益，有效避免冀中股份、冀中集团及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，冀中集团已出具了关于避免同业竞争的相关承诺。

  （三）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  受行业产能过剩、主要产品价格下降及原材料价格波动影响，公司PVC业务的生产经营出现大幅亏损。虽然公司已针对市场形势采取合理组织生产、加强成本管理、调整营销策略等具体措施，但仍不能有效改善经营状况，对公司实现盈利造成较大负担。

  通过本次交易，上市公司将实现亏损业务的剥离，有利于减轻经营负担，促进盈利能力和持续经营能力明显增强。

  （四）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。

  （五）本次交易对上市公司关联交易的影响

  根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的日常性关联采购、销售交易情况对比如下：

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  根据致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，本次交易完成后，本公司的日常性关联交易金额将减少。本公司上述关联交易均按公平、公正、自愿、诚信原则执行，该等交易均为公司日常经营活动所需，定价方式公允、合理。上市公司未来发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，冀中集团、冀中股份已出具了规范关联交易行为的相关承诺。

  （六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标（合并报表口径）如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、利润表主要数据

  单位：万元

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  3、主要财务指标

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  七、本次交易的决策程序

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、金牛化工的决策过程

  2015年5月15日，金牛化工召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，拟终止标的资产中公司2012年度非公开发行募集资金投资项目续建年产40万吨PVC项目及以标的资产出资设立全资子公司沧州聚隆化工有限公司（暂定名）。公司监事会、独立董事、保荐机构均对终止募集资金投资项目事项发表了同意意见。

  2015年6月8日，金牛化工召开2014年年度股东大会，审议通过上述有关议案。截至本报告书签署日，聚隆化工工商登记手续正在办理过程中。

  2015年6月25日，金牛化工召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。

  2、交易对方的决策过程

  2015年6月25日，冀中股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关的议案。

  （二）本次交易尚需履行的决策过程

  1、本次交易尚待取得河北省国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案；

  2、本次交易尚待取得冀中集团对本次重组方案的批准；

  3、本次交易尚待取得金牛化工、冀中股份股东大会的授权和批准。

  本次交易能否获得上述批准，以及最终相关批准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次交易相关方作出的重要承诺

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  九、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本公司严格按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神、《重组管理办法》等相关规定的要求，采取了以下措施保障中小投资者的权益：

  （一）本公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。

  （二）本公司已严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，并严格履行了信息披露义务，对交易的信息披露做到完整、准确、及时。

  （三）因本次交易构成关联交易，遵循公开、公平、公正的原则，本公司将认真审核出席相关会议的董事、股东身份，确保关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上回避表决，以充分保护股东，特别是中小股东的合法权益。

  （四）在审议本次交易方案的股东大会上，本公司将采取现场投票、网络投票相结合的表决方式，切实保护中小股东行使投票的权益。具体投票方式本公司将以股东大会通知形式予以公告。

  （五）本次交易的标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。交易价格以经国有资产监督管理机构备案确认的评估结果为基础，由交易双方协商确定，交易价格公允、合理。上市公司董事会和独立董事发表意见认为：

  1、评估机构的独立性

  上市公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

  2、评估假设前提的合理性

  标的资产相关评估报告的评估假设前提符合有关法律法规，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

  3、评估方法与评估目的的相关性

  本次评估工作符合法律法规、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的相关，评估结果公允地反映了标的资产的市场价值。

  4、评估定价的公允性

  标的资产的交易价格参考评估机构的最终资产评估结果作为定价依据，经交易各方协商一致拟定，最终交易价格以经河北省国资委备案的评估报告所确定的标的资产评估值为准，定价公允、合理，不会损害公司及股东特别是其他中小股东利益。

  （六）本次交易完成后，公司盈利能力和每股收益的变化情况如下：

  根据致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，假设本次交易于2014年1月1日完成，本次交易完成后公司总股本为680,319,676股，以此计算的本次交易前后每股收益对比如下：

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  本次交易前后，上市公司2014年基本每股收益由-0.46元/股提升为0.01元/股；扣除非经常性损益后的基本每股收益由-0.39元/股提升为0.01元/股；本次交易后，上市公司资产及业务结构的调整将提高盈利能力，并提升每股收益，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。

  （七）其他保护投资者权益的安排

  交易双方承诺并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证所提供信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  本次交易完成后，本公司将根据业务及组织架构进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

  本次交易完成后，本公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

  第二章 重大风险提示

  一、本次重组的交易风险

  （一）审批风险

  本次交易已经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过。本次交易标的资产的资产评估报告尚需取得河北省国资委备案，本次交易尚需取得冀中集团对本次重组方案的批准及金牛化工、冀中股份股东大会的授权和批准。本次交易能否获得上述批准，以及最终相关批准的时间，均存在不确定性，公司在取得批准前不得实施本次重组方案，提请广大投资者注意投资风险。

  （二）标的资产评估风险

  本次交易标的资产的交易价格以经过主管国有资产监督管理部门备案的评估值为基础确定。

  尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。

  （三）豁免承诺履行议案的审批风险

  公司基于外部市场环境及自身经营状况要求公司作出资产重组、业务调整和战略转型的整体考虑，一并结合本次交易完成后公司主营业务变更、原承诺注入资产整体盈利能力较弱的现状等实际情况，为维护公司的长远发展和提高盈利能力而作出豁免冀中集团部分承诺的履行。本次交易不以本次豁免冀中集团部分承诺履行为前提，本次交易、本次豁免冀中集团部分承诺履行分别独立进行，不互为生效条件。本次豁免能否获得审议通过存在一定不确定性，但本次交易不会因本次豁免未获公司股东大会审议通过而无法继推进。

  （四）债权债务转移的风险

  本次交易涉及标的资产债权债务的转移，其中债务的转移须取得债权人的同意，包括业务合同项下权利义务转移须取得合同相对方的同意；公司将积极获得争取相关债权人的同意函，但能否取得全部债权人的同意具有一定的不确定性。公司已根据相关法律法规的要求通知相关债权人，且将应债权人的要求依法清偿部分债务并由聚隆化工对公司进行全额补偿。尽管公司将积极向相关债权人争取对本次交易的谅解与同意，并已获得一定比例债权人关于债务转移的同意函，但仍然存在可能会有其他债权人要求清偿债务或聚隆化工不能及时全额补偿的相关风险。

  二、本次重组后上市公司经营风险

  （一）暂停上市甚至终止上市风险

  上市公司2013年度、2014年度归属于上市公司股东的净利润均为负值，根据《上市规则》有关规定，上市公司股票已于2015年4月21日被实施退市风险警示。公司虽已及时采取多项措施改善经营状况，但短期内预计仍难以恢复盈利。若本次重组未能成功实施，根据《上市规则》，公司可能因净利润连续为负等原因，被实施暂停上市甚至终止上市，请投资者注意风险。

  （二）经营与管理风险

  通过本次交易，上市公司资产及业务结构将发生较大变化，有利于提升盈利能力并增强市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定的不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将造成一定经营与管理风险。

  （三）存在大额未弥补亏损风险

  截至2014年12月31日，上市公司母公司经审计未弥补亏损为194,673.47万元。本次交易完成后，公司仍将存在未弥补亏损，将导致无法向股东进行现金分红和通过公开发行证券进行再融资，请投资者注意风险。

  三、股票价格波动风险

  公司股票在上海证券交易所挂牌交易。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响，股票价格存在一定波动性。因此，本公司提醒投资者对上述情况予以关注，结合其他信息披露资料适当判断并在此基础上进行投资决策。

  关于本次交易的有关风险因素特别说明，提醒投资者认真阅读本报告书第十章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

  第三章 本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  本公司主要从事PVC、甲醇的生产、销售，主要产品PVC作为广泛使用的合成材料主要用于生产透明薄膜、片材及发泡板等。近年来，在我国经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国内PVC产能快速增长，产能增幅已超下游行业需求增长，总体呈现产能严重过剩局面。受此影响，公司PVC产品价格持续低迷，而主要原材料EDC价格的持续上涨对生产成本造成较大压力，公司PVC主业的生产经营出现大幅亏损，公司2013年度、2014年度归属于上市公司股东的净利润均为负值。面对主业发展的极大经营困难，公司已及时采取多项降本增效措施改善经营状况、提升企业竞争力，但短期内预计仍难以恢复盈利。

  根据《上市规则》，若公司2015年度继续亏损将暂停上市，2016年度继续亏损将退市。鉴于目前的行业形势，公司在短期内将难以有效提升盈利能力及持续经营能力，公司面临较大的暂停上市甚至退市风险。为保持公司的持续健康发展，维护全体股东尤其是中小股东的利益，公司拟通过本次交易处置亏损业务资产，增强公司的资产质量、盈利能力与核心竞争力，以实现上市公司股东利益的最大化。

  （二）本次交易的目的

  1、最大程度维护中小股东利益

  面对严峻的市场形势，公司虽已采取多项措施积极应对经营困难，但仍不能在短期内较好地改善经营业绩，若未来公司主营业务仍然亏损，则存在公司股票被暂停上市及退市的风险。因此，经与控股股东冀中股份协商，公司采取资产出售的方式减轻自身负担，消除潜在的暂停上市及退市风险，维护中小股东利益。

  2、改善资产质量和盈利能力，提升可持续发展能力

  通过本次交易，上市公司将亏损业务及资产出售，将切实减轻经营负担，并改善上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。

  3、调整业务结构，构筑发展空间与动力

  本次交易完成后，上市公司将不再从事PVC业务，主要业务为甲醇的生产销售，业务及资产结构的调整与优化，将为公司的长远发展构筑业务拓展和盈利空间，并为实现发展战略、提升持续经营能力和企业成长提供新动力，有助于公司在经济新常态与国有企业改革的进程中把握战略性发展机遇，增强发展活力，释放发展潜力，提升市场竞争力。

  二、本次交易的决策程序和批准情况

  （一）本次交易已经履行的决策过程

  1、金牛化工的决策过程

  2015年5月15日，金牛化工召开第六届董事会第三十二次会议，审议通过《关于终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》、《关于设立全资子公司的议案》，拟终止标的资产中公司2012年度非公开发行募集资金投资项目续建年产40万吨PVC项目及以标的资产出资设立全资子公司沧州聚隆化工有限公司（暂定名）。公司监事会、独立董事、保荐机构均对终止募集资金投资项目事项发表了同意意见。

  2015年6月8日，金牛化工召开2014年年度股东大会，审议通过上述有关议案。截至本报告书签署日，聚隆化工工商登记手续正在办理过程中。

  2015年6月25日，金牛化工召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等与本次重组相关的议案，其中关联董事均回避表决，并且独立董事就本次重组事项发表了独立意见。

  2、交易对方的决策过程

  2015年6月25日，冀中股份召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司购买河北金牛化工股份有限公司相关资产的议案》等与本次重组相关的议案。

  （二）本次交易尚需履行的决策过程

  1、本次交易尚待取得河北省国资委对本次交易标的资产的评估结果进行备案；

  2、本次交易尚待取得冀中集团对本次重组方案的批准；

  3、本次交易尚待取得金牛化工、冀中股份股东大会的授权和批准。

  三、本次交易的具体方案

  本次交易的总体方案为：金牛化工向冀中股份出售其拥有的PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权，冀中股份以现金作为支付对价。交易价格以标的资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门备案后的评估值为基础确定。

  （一）标的资产及评估作价情况

  本次交易的标的资产为本公司拥有的PVC类资产、负债及沧骅储运100%股权。标的资产采用资产基础法及市场法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据大正海地人出具的大正海地人评报字（2015）第206A号《评估报告》，以2014年12月31日为评估基准日，标的资产的净资产账面价值为-4,488.22万元，采用资产基础法的评估值为34,515.70万元，评估增值39,003.92万元，增值率869.03%。经交易双方友好协商，标的资产的交易作价依据上述评估值确定为34,515.70万元，最终以经河北省国资委备案的评估报告确定的标的资产的资产评估值为准。

  （二）本次交易构成重大资产重组

  本公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额为333,099.68万元，本次交易标的资产总额为212,916.22万元，占本公司2014年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的63.92%，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

  （三）本次资产重组构成关联交易

  本次交易的交易对方为冀中股份。截至本报告书签署日，冀中股份持有本公司56.04%股份，系本公司的控股股东。根据《公司法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，上述交易对方属于本公司的关联方，因此本次交易构成本公司与冀中股份之间的关联交易。

  本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司独立董事就上述关联交易相关事项发表了独立意见。在召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

  （四）本次资产重组不构成借壳上市

  本次交易不会导致冀中股份持有的本公司股份发生变动，本次交易完成后，本公司的控股股东仍为冀中股份，实际控制人仍为河北省国资委，本次交易不构成借壳上市。

  由于本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，也不涉及发行股份，根据《重组管理办法》，本次交易不需要提交中国证监会审核。

  四、本次交易对上市公司的影响

  （一）本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易为重大资产出售，不涉及发行股份，不会导致本公司的股本总额及控股股东持有的本公司股份发生变动，本次交易不会对上市公司股权结构造成影响。

  （二）本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司主营业务为PVC及甲醇生产、销售。本次交易后，上市公司不再从事PVC业务，其主营业务将变更为甲醇生产、销售。

  通过本次交易，上市公司将完成亏损业务及相关资产的剥离，完善业务结构调整并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间，为公司的持续稳定发展奠定坚实基础。

  （三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

  1、本次交易完成后，公司与冀中股份及冀中集团不存在同业竞争

  本次交易完成后，本公司的主营业务为甲醇的生产、销售，与冀中集团及冀中股份不存在从事同一或同类产品的生产经营的情形，没有经营相同或相似的业务，不存在同业竞争。

  2、本次交易完成后，公司与冀中股份及冀中集团控制的其他企业间的潜在同业竞争

  河北峰煤焦化有限公司成立于2007年9月，注册经营范围为焦炭、焦粉、焦粒、硫铵、硫膏、焦油、粗苯、煤气、硫磺、硫酸、甲醇、氧（压缩的）、氧（液化的）、氩（液态的）、氮气（压缩的）生产及销售，主要进行焦化产品的生产和销售，并利用副产的焦炉煤气生产甲醇。峰峰集团是其控股股东，冀中集团是峰煤焦化控股股东的控股股东。峰煤焦化在建有一期10万吨/年甲醇项目和二期20万吨/年甲醇项目，截至本报告书签署日，由于峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线尚未完成环保、安全等竣工验收手续，暂无法纳入上市公司。峰煤焦化目前正在积极办理甲醇项目的竣工验收手续，但该等手续的完成时间取决于相关部门的审批进度，具体于何时完成目前尚无法预计。

  为维护上市公司及其广大中小股东的合法利益，有效避免冀中股份、冀中集团及其控制的其他企业可能与上市公司产生的同业竞争问题，冀中集团已出具了关于避免同业竞争的相关承诺。

  （四）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  受行业产能过剩、主要产品价格下降及原材料价格波动影响，公司PVC业务的生产经营出现大幅亏损。虽然公司已针对市场形势采取合理组织生产、加强成本管理、调整营销策略等具体措施，但仍不能有效改善经营状况，对公司实现盈利造成较大负担。

  通过本次交易，上市公司将实现亏损业务的剥离，有利于减轻盈利负担，促进盈利能力和持续经营能力明显增强。

  （五）本次交易对上市公司关联交易的影响

  根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的日常性关联采购、销售交易情况对比如下：

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  根据致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，本次交易完成后，本公司的日常性关联交易金额将减少。本公司上述关联交易均按公平、公正、自愿、诚信原则执行，该等交易均为公司日常经营活动所需，定价方式公允、合理。上市公司未来发生的关联交易，将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《关联交易管理制度》等相关规定的前提下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。同时，冀中集团、冀中股份已出具了规范关联交易行为的相关承诺。

  （六）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  根据截至2014年12月31日公司经审计的财务数据及致同审字（2015）第110ZA4562号《备考审计报告》，上市公司本次交易前后的主要财务数据和其他重要财务指标（合并报表口径）如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、利润表主要数据

  单位：万元

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  3、主要财务指标

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  五、本次交易资产交割安排

  （一）资产交割日的具体确定方法及安排

  根据《资产出售协议》，在聚隆化工注册成立且交易双方完成全部批准和授权程序后，双方应协商确定交割日，并互相协助办理聚隆化工100%股权的交割手续。公司将聚隆化工100%股权交付并转移到冀中股份名下，视为公司完成标的资产交割义务。

  就交割日的具体确认方法及安排，冀中股份、公司书面同意细化操作如下：

  自聚隆化工注册成立且交易双方完成全部批准和授权程序起30个工作日内，公司应负责到沧州市工商局办理聚隆化工100%股权过户至冀中股份名下的工商变更登记手续，冀中股份应提供必要帮助。公司持有的聚隆化工100%股权过户至冀中股份名下之日，为本次交易的资产交割日。

  自交割日起，聚隆化工100%股权的风险、收益、负担由公司转移至冀中股份。

  上述交割日后，冀中股份可适时提出对聚隆化工进行审计，确定评估基准日至交割日的相关期间内聚隆化工的损益。该等审计应由冀中股份、公司共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

  根据《资产出售协议》，公司应采取积极措施尽力在交割日前，完成本次交易的标的资产范围内（即公司拥有的PVC业务相关资产和负债及沧骅储运100%股权）的股权、土地、房产、机器设备、车辆等主要财产交付、过户、变更登记至聚隆化工名下的相关法律手续。但是，如交割日前，相关资产根据法律法规需办理过户登记手续而该等过户登记手续尚未完成，则相应土地使用权、房屋所有权等需登记资产的法律权属仍暂登记于公司名下，但自交割日起，公司不再享有该等资产的所有权、收益或承担与此相关的风险，并由冀中股份通过聚隆化工履行全部管理职责并承担所有变更登记、过户手续等的税费及法律风险和责任。公司和冀中股份确认，该等事项不影响本次交易项下的交割。

  （二）在双方协商确定交割日之前，本次交易尚需满足的先决条件

  1、资产交割安排及需满足条件的约定

  根据公司与冀中股份签署的《资产出售协议》，双方同意，为顺利完成本次交易的实施，公司应通过以全部标的资产出资新设全资子公司聚隆化工的方式将标的资产完整地注入其下，使聚隆化工拥有标的资产合法且完整的资产所有权，并以向冀中股份转让聚隆化工100%股权的形式完成资产交割。并自下列条件全部得到满足之日起本次交易方可生效并实施：（1）公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；（2）冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜；（3）冀中集团审议批准本次交易；（4）河北省国资委对标的资产《评估报告》予以备案。

  2、相关应履行程序的进展

  本次交易已经公司2015年6月25日第六届董事会第三十四次会议，冀中股份2015年6月25日第五届董事会第二十二次会议分别审议通过。

  公司于2015年5月15日召开第六届董事会第三十二次会议，于2015年6月8日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于设立全资子公司的议案》，同意以标的资产作价出资设立聚隆化工。2015年5月30日，大正海地人出具大正海地人评报字（2015）第161A号《河北金牛化工股份有限公司拟以部分资产、负债出资设立新公司项目资产评估报告》。2015年6月12日，沧州市工商局出具（沧）登记内名预核字[2015]3148号《企业名称预先核准通知书》，核准公司拟出资设立的全资子公司名称为：沧州聚隆化工有限公司（暂定名，以工商最终核准的名称为准）。

  3、交割日前尚需满足的条件

  在交易双方确定本次交易的交割日之前，本次交易尚需完成：（1）聚隆化工的公司设立程序并取得沧州市工商局核发的聚隆化工营业执照，（2）公司及冀中股份股东大会审议通过本次交易，（3）冀中集团审议批准本次交易，以及（4）河北省国资委对大正海地人评报字（2015）第206A号《评估报告》的评估结果予以备案。

  河北金牛化工股份有限公司

  2015年7月17日

  独立财务顾问