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  股票代码：600722 股票简称：金牛化工 公告编号：临2014-047

  河北金牛化工股份有限公司

  关于对上海证券交易所审核意见函

  回复的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  河北金牛化工股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“金牛化工”）于2015年7月8日收到贵所下发的《关于对河北金牛化工股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】0580号）（以下简称“《审核意见函》”）。根据《审核意见函》要求，本公司与相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《审核意见函》中所列问题回复如下：

  问题1、报告书显示，公司拟豁免冀中集团承诺中除“冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决”之外承诺的履行。请补充披露：（1）前述豁免承诺履行议案是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的可以变更或豁免的情形；（2）前述豁免承诺履行议案与本次重大资产重组相关议案的关系，如前述豁免承诺履行议案未能获股东大会审议通过，是否将导致本次重大资产重组无法继续推进以及公司及冀中集团的后续安排，并请公司就该事项进行重大风险提示；（3）峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线目前的建设生产情况，以及后续公司、冀中集团将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线作价转让、持续委托管理纳入公司的具体安排。请财务顾问、律师对前述事项核查并发表明确意见。

  回复：

  本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第九章 同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”中增加“（五） 豁免部分承诺情况”补充披露豁免承诺履行议案是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的可以变更或豁免的情形；豁免承诺履行议案与本次重大资产重组相关议案的关系；峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线目前的建设生产情况，以及后续公司、冀中集团将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线作价转让、持续委托管理纳入公司的具体安排；在修订后的《重组报告书》“第十章 风险因素”、“重大风险因素”中补充披露豁免承诺履行议案的审批风险，具体内容如下：

  （一）豁免承诺履行议案是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、 关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定的可以变更或豁免的情形

  1、豁免冀中集团部分承诺的情况

  （1）冀中集团原承诺内容

  在公司现金收购冀中股份持有的河北金牛旭阳化工有限公司（主要从事甲醇生产和销售）50%股权（该次收购不构成重大资产重组）过程中，为实现冀中集团化工业务不同板块的整合，改善公司资产质量，提高经营业绩及市场地位，增强持续盈利能力，2012年11月12日，冀中股份及冀中集团承诺：1、冀中集团将金牛化工作为集团旗下（含冀中股份）化工业务的唯一整合平台。2、由于冀中集团控制的河北峰煤焦化有限公司年产30万吨（一期年产10万吨，二期年产20万吨）甲醇项目尚未完成竣工验收，冀中集团及峰煤焦化计划在该项目完成竣工验收后，与金牛化工协商，尽快启动以合法及适当的方式将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线资产和业务注入金牛化工。3、冀中集团、冀中股份及其控制的其他企业将与金牛化工协商，履行相关批准程序，尽快启动以合法及适当的方式将冀中集团、冀中股份控制的符合条件的其他化工类资产（含股权）注入金牛化工，使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。

  2014年4月18日，冀中集团根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）及中国证监会河北监管局《关于进一步做好河北辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行情况的通知》（冀证监发[2014]20号）等相关规定和要求，对避免与公司同业竞争事项进一步明确承诺：1、冀中集团将金牛化工作为集团旗下（含冀中股份）化工业务的唯一整合平台；2、冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决；3、冀中集团在未来三十六个月内将旗下控制的其他化工类资产（含股权），包括冀中能源集团惠宁化工有限公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公司、天津金牛电源材料有限责任公司、河北邢矿硅业科技有限公司以作价转让、持续经营管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决，使金牛化工逐步成为具有一定规模的化工类上市公司。

  （2）公司豁免冀中集团部分承诺的情况

  2015年6月25日，公司召开第六届董事会第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议，审议通过《关于豁免冀中能源集团有限责任公司避免同业竞争部分承诺的议案》，同意豁免冀中集团上述承诺中除“冀中集团在未来三十六个月内将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线以作价转让、持续委托管理纳入金牛化工，或本着对金牛化工有利的其他方式解决”之外承诺的履行。公司独立董事、监事会已同意上述豁免事项，并就其是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。该事项尚需经公司股东大会审议通过。

  2、豁免冀中集团承诺符合《监管指引第4号》的规定

  （1）《监管指引第4号》的相关规定

  《监管指引第4号》第五条规定：因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺相关方应及时披露相关信息。除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。变更方案未经股东大会审议通过且承诺到期的，视同超期未履行承诺。

  （2）豁免冀中集团部分承诺的原因

  1）外部市场环境及自身经营状况要求公司作出资产重组、业务调整和战略转型

  在冀中集团2012年11月首次做出上述承诺时，公司拥有PVC相关生产和销售业务、甲醇生产和销售业务。根据冀中集团和公司当时的整体业务布局和规划，公司将作为冀中集团旗下化工业务的唯一整合平台，实现冀中集团化工业务不同板块的整合，改善公司资产质量，提高经营业绩及市场地位，增强持续盈利能力。基于上述原因，冀中集团承诺将峰煤焦化（甲醇业务）、包括冀中能源集团惠宁化工有限公司、冀中能源邢台矿业集团有限责任公司金牛钾碱分公司、天津金牛电源材料有限责任公司、河北邢矿硅业科技有限公司等在内的其他化工类资产以作价转让、委托管理或本着对公司有利的其他方式解决。

  但近年来，公司主营业务所处行业的外部市场环境和其自身经营状况，决定其不适宜继续承担冀中集团旗下化工业务唯一整合平台的角色，而需要进行资产重组、业务调整和战略转型。具体而言：（1）PVC市场2013年至今未明显起色且还需要持续投入。近年来，在我国经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国内PVC产能快速增长，产能增幅已超下游行业需求增长，总体呈现产能严重过剩局面。受此影响，PVC市场产品价格持续低迷，而主要原材料EDC价格持续上涨，企业产品价格下滑，而购买原材料的投入成本增加，对企业盈利能力造成较大压力。同时，PVC行业受日益严格的环保法律法规的监管，生产企业承担的污染减排及环境保护社会责任不断加大，需企业加大在环境保护方面的投入，从而导致生产成本的提高。（2）公司2012、2013、2014年业绩持续不佳。根据公司2012年、2013年、2014年年度报告，公司2012年、2013年、2014年度净利润分别为7,881.50 万元、-14,887.38万元、-30,058.63万元，扣除非经常性损益的净利润分别为-8,996.44万元、-15,767.96万元、-25,507.92万元。由于市场不景气等原因，公司自2014年9月起陆续对相关生产装置进行技术改造和停产检修，未来年度经营存在较大不确定因素。

  有鉴于上述两点，为改善公司资产质量和盈利能力、提升可持续发展能力，公司需进行资产重组、业务调整和战略转型。公司未来将以增强盈利能力和可持续发展能力为目标，着力推进结构调整、多元化经营等工作。公司将依托更加合理的业务及资产结构，结合业务发展前景、市场竞争情况及资源配置等因素，通过上市公司平台以市场化方式进行多元投资，努力实现盈利水平提升和股东利益最大化。据此，公司已无继续接受冀中集团除甲醇类资产外其他化工类资产的实际需求，冀中集团已无继续履行上述承诺全部内容的必要性。

  2）本次交易后公司主营业务发生变更

  通过本次交易，公司将完成亏损业务及相关资产的剥离，完善业务结构调整并在甲醇业务基础上拓展多元发展空间，为持续稳定发展奠定坚实基础。在本次交易完成后，公司主要业务如下：

  ■

  本次交易完成后，公司不再从事PVC业务，其主营业务保留甲醇生产、销售。据此，本次交易完成后公司主营业务将发生变更，公司已无继续接受冀中集团除甲醇类资产外其他化工类资产的实际需求，冀中集团已无继续履行上述承诺全部内容的必要性。

  3）避免向公司注入整体盈利较弱、不利于其长远发展的资产

  冀中集团其他化工类资产与本次交易项下标的资产和本次交易后公司留存的甲醇生产、销售业务相关资产分属化工行业项下不同业务领域，系独立的化工资产，其主要业务范围如下：

  ■

  上述化工类资产，由于受国内外宏观经济形势及行业的不利影响导致其整体盈利能力较弱，或与公司在本次交易后统一进行业务规划不能协同或匹配等原因，在公司将进行资产重组、业务调整和战略调整的背景下，不再考虑将其注入公司。

  （二）豁免承诺履行议案与本次重组相关议案的关系及相关后续安排

  1、豁免部分承诺履行议案与本次交易相关议案的关系

  如上文所述，公司上述豁免冀中集团部分承诺的履行首要是基于外部市场环境及自身经营状况要求公司作出资产重组、业务调整和战略转型的整体考虑，一并结合本次交易完成后公司主营业务变更、原承诺注入资产整体盈利能力较弱的现状等实际情况，为维护公司的长远发展和提高盈利能力而作出，不会损害公司中小股东的合法权益。

  根据公司、冀中股份于2015年6月签署的《资产出售协议》、公司第三十四次会议、第六届监事会第二十二次会议议案及决议内容、冀中股份第五届董事会第二十二次会议议案及决议内容、以及公司的书面说明，本次交易的生效条件为公司董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜，冀中股份董事会、股东大会审议通过本次交易相关事宜，冀中集团审议批准本次交易，河北省国资委对标的资产《评估报告》予以备案。据此，本次交易不以本次豁免冀中集团部分承诺履行为前提。

  2、如豁免部分承诺履行议案未获公司股东大会审议通过的后续安排

  如上文所述，豁免承诺履行议案涉及的其他化工类资产，与本次交易项下标的资产、本次交易后公司留存资产，系独立资产和业务关系，因此，如发生本次豁免冀中集团部分承诺未获公司股东大会审议通过的情形，则该等情形并不阻碍本次交易的生效和实施，冀中集团应继续履行将其他化工类资产注入公司的原有承诺事项，且冀中集团履行原有承诺事项与本次交易的生效和实施并不违背或冲突。

  基于上述，本次交易不以本次豁免冀中集团部分承诺履行为前提，本次交易、本次豁免冀中集团部分承诺履行分别独立进行，不互为生效条件。本次交易不会因本次豁免未获公司股东大会审议通过而无法继推进。

  （三）峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线目前的建设生产情况，以及后续公司、冀中集团将峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线作价转让、持续委托管理纳入公司的具体安排

  1、峰煤焦化年产30万吨甲醇生产线目前的建设生产情况

  峰煤焦化持有邯郸市峰峰矿区工商行政管理局于2015年1月20日核发的《营业执照》，载明其基本情况如下：

  ■

  根据企业信息公示系统查询，峰煤焦化股东及股权结构如下：

  ■

  注：峰峰集团为冀中集团持股94.68%的控股子公司。

  根据主管机关相关批复文件及峰煤焦化的说明，峰煤焦化30万吨甲醇生产线分为10万吨甲醇生产线和20万吨甲醇生产线，分属于其煤化工一期工程、二期工程；截至目前，该等生产线尚未完成全部竣工验收程序。

  2、煤焦化年产30万吨甲醇生产线未来注入公司的具体安排

  根据冀中集团及公司的说明，目前峰煤焦化30万吨甲醇生产线尚未竣工验收，冀中集团将保证按照2014年4月18日所出具承诺的内容，在三十六个月之内（即2017年4月18日之前）通过作价转让、持续委托管理纳入公司，或本着对公司有利的其他方式解决，具体如下：

  （1）作价转让方式

  如在2017年4月18日前，上述30万吨甲醇生产线完成竣工验收、经具有从业资格的评估机构履行评估程序且相关评估结果经国资委备案的工作，则峰煤焦化、公司将依据相关评估结果对转让30万吨甲醇生产线的交易作价协商一致并签署资产转让协议，将30万吨甲醇生产线转让至公司名下。

  （2）委托管理或其他方式

  如在2017年4月18日前，上述30万吨甲醇生产线的竣工验收、评估、评估备案工作中任何一项未完成，或存在其他导致在2017年4月18日前峰煤焦化尚不能将30万吨甲醇生产线转让至公司的情形，则为避免与公司发生同业竞争，同时保证按时完成冀中集团上述承诺，峰煤焦化、公司将签署委托管理协议或采用其他方式，将上述30万吨甲醇生产线托管至公司名下，由公司负责该等生产线的生产、管理并享有其收益；待该等生产线具备转让至公司名下的条件时，峰煤焦化、公司再签署相关资产转让协议，将30万吨甲醇生产线转让至公司名下。

  独立财务顾问经核查后认为：金牛化工豁免冀中集团部分避免同业竞争承诺，符合《监管指引第4号》规定的可以变更或豁免的情形；豁免承诺履行议案与本次重组相关议案相互独立，该议案能否获得股东大会审议通过不会影响本次交易的实施；峰煤焦化30万吨/年甲醇生产线尚未完成竣工验收，暂不具备注入上市公司条件，且其竣工验收可能存在一定不确定性，不宜将此风险在完成竣工验收前转移至上市公司，相关承诺对其注入金牛化工的安排具体可行，符合相关法律法规及规范性文件的要求。

  金杜律师经核查后认为：公司豁免冀中集团部分避免同业竞争承诺符合《监管指引第4号》规定的可以变更或豁免的情形；本次交易不以前述豁免获金牛化工股东大会审议通过为前提，不存在该等豁免未获金牛化工股东大会审议通过而导致本次交易无法继续推进的风险。

  问题2、根据《重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第11条的规定，上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合“不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”作出充分说明，并予以披露。请结合公司甲醇业务的生产经营情况，进一步补充披露本次交易是否会导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。

  回复：

  本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第六章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”中补充披露本次交易是否会导致公司出现主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，具体内容如下：

  根据2015年1-6月未经审计的备考财务报告，公司资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2015年6月30日，公司总资产为119,605.48万元，其中，货币资金为50,492.36万元，流动资产为79,037.73万元，非流动资产为40,567.74万元。因本次交易标的资产包含较大金额资产，交易完成后资产总额下降，货币资金占比有所提高。本次交易完成后，随公司业务发展规划的有序实施，公司将通过市场化方式推进结构调整及多元化经营工作，持续改善业务及资产结构，保持资产结构及规模的合理、稳健。

  本次交易完成后，公司的主营业务将由PVC、甲醇的生产、销售变更为甲醇的生产、销售，主营甲醇业务，主营业务突出、明确。本公司甲醇业务由控股公司金牛旭阳开展，金牛旭阳注册资本15,000.00万元，注册地为河北省邢台市。金牛旭阳目前拥有甲醇产能20万吨/年，以焦炉煤气为主要原材料，经预处理、粗脱氨、压缩、精脱氨、合成、精馏等工艺程序生产主要产品甲醇，甲醇是重要的化学工业基础原料和清洁液体燃料，其应用较为广泛，甲醛、醋酸、二甲醚、甲醇燃料等是其主要下游产品，直接客户主要为以甲醇作为原料生产下游产品的化工企业。金牛旭阳自成立以来一直致力于甲醇行业，具备一定的行业经验，金牛旭阳制定了“依法规范运作”和打造“科技领先、绿色环保清洁生产、不同所有制合作和生产经营指标行业领先”四个样板的经营理念，选择先进可靠的工艺技术，合理安排工艺流程，并建立了现代企业管理模式和质量控制体系，一贯坚持“优质质量战略”和“优质服务战略”，产品生产能够安全、稳定、长周期连续运行。2013年、2014年，金牛旭阳甲醇产量分别为20.11万吨、18.30万吨，甲醇销量分别为20.06万吨、18.25万吨，实现净利润分别为2,219.58万元、2,320.66万元。

  本次交易完成后，上市公司将主要从事甲醇业务，不存在可能导致重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

  独立财务顾问经核查后认为：本次交易有利于金牛化工增强持续经营能力，本次交易完成后，金牛化工主营业务为甲醇的生产、销售，甲醇业务具备较强的盈利能力，不存在可能导致金牛化工重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

  问题3、报告书显示，受行业景气度下降及原材料价格波动影响，标的资产盈利水平下降，生产经营出现较大困难。请比较同行业内其他代表性公司经营状况的基础上，补充披露标的资产盈利水平下降、经营困难的具体原因。请财务顾问对前述事项核查并发表明确意见。

  回复：

  本公司已按照《审核意见函》的要求在修订后的《重组报告书》“第七章 管理层讨论与分析”之“二、重组标的行业特点和经营情况讨论与分析”中补充披露标的资产盈利水平下降、经营困难的具体原因，具体内容如下：

  近年来，在我国经济增长及投资拉动效应的综合作用下，国内PVC产能快速增长，产能增幅已超下游行业需求增长，总体呈现产能严重过剩局面。受此影响，公司PVC产品价格持续低迷，而主要原材料EDC价格的持续上涨对生产成本造成较大压力，公司PVC主业的生产经营出现大幅亏损，2013年及2014年，标的资产实现净利润分别为-22,588.34万元、-30,528.74万元。

  （一）同行业主要可比上市公司经营情况

  2013年及2014年，氯碱行业主要可比上市公司经营情况如下表：

  单位：万元

  ■

  数据来源：Wind资讯。

  注：上表净利润增幅计算过程中，如上一年度净利润为负值，则取其绝对数值计算。

  受经济增速放缓、产能整体过剩影响，氯碱市场低迷，行业盈利下降。公司主要可比氯碱行业上市公司最近两年平均实现净利润分别为8,639.61万元、-652.85万元，同比增幅分别为-119.89%、-275.58%，多家上市公司出现利润下滑及亏损，生产经营形势面临较大挑战。

  （二）标的资产盈利水平下降、经营困难的具体原因

  近年来，氯碱行业面临产能过剩的不利局面，下游需求的增速放缓更是加重了行业的经营压力，导致PVC和烧碱价格下滑，生产企业经营困难，主要原材料的价格波动对行业及企业的盈利状况及稳定性造成不利影响。

  1、供需矛盾突出，产品价格低位运行

  随着国民经济持续增长，带动了化工建材行业的需求，为国内氯碱行业的发展提供了较为广阔的空间，行业产能快速增长。2008年至2014年，国内PVC产能由1,581万吨增长至2,389万吨，烧碱产能由2,472万吨增长至3,910万吨。

  ■

  数据来源：中国氯碱网

  在国民经济增长及投资的拉动效应影响下，作为基础原材料的氯碱行业每年均有大量新扩建项目建设并投产，国内PVC、烧碱产能自2008年开始持续增长，2014年PVC产能出现负增长，主要原因为随行业竞争的加剧，落后、老旧生产装置逐渐被淘汰退出市场，新增装置较往年有所减少。

  随产能的持续增长，氯碱产品产量也保持较高的增长速度，2008年至2014年，国内PVC产量由882万吨增长至1,630万吨，烧碱产量由1,852万吨增长至3,180万吨，受经济形势、新增产能数量、市场景气程度、氯碱平衡制约等因素影响，产量增速在不同年度存在一定差异。在产能、产量保持持续增长的同时，氯碱产品下游需求持续低迷，表观消费量虽整体增长，但其增幅处于较低水平，2008年至2014年，国内PVC表观消费量由902万吨增长至1,587万吨，烧碱表观消费量由1,647万吨增长至2,980万吨。

  由于产能、产量增速超过下游需求增速，虽然最近两年行业新增产能增速有所放缓，但前期过剩产能消化仍需时间，因此氯碱市场整体呈现供大于求的局面，且在短期内难以有效缓解，导致产品价格长期在低位震荡徘徊，公司2013年、2014年PVC平均销售单价为5,735.25元/吨、5,624.93元/吨，烧碱平均销售单价为1,623.18元/吨、1,450.73元/吨，产品售价的持续下降对公司的经营业绩产生不利影响。