股票简称：普利特 上市地点：深圳证券交易所 证券代码：002324

  声明

  本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  特别提示

  （一）上海普利特复合材料股份有限公司2015年员工持股计划系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

  （二）本持股计划筹集资金总额不超过2,500万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律、法规允许的其他方式。

  （三）本持股计划设立后委托申万宏源证券有限公司成立“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”进行管理，“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”主要投资范围为购买和持有本公司股票。

  （四）“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”募集资金总额不超过5,000万元，按照1:1的比例设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额和劣后级份额的资产额将合并运作。本持股计划筹集资金全额认购“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”的劣后级份额。

  优先级份额：按“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”的约定享有预期年化收益率的份额。计划收益分配和终止清算时，资产分配顺序位于劣后级份额之前。

  劣后级份额：按“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”的约定对优先级份额本金和预期收益率承担无限连带责任的份额。同时根据产品运作情况享有扣除优先级份额的本金和预期收益及管理费、托管费等费用后的全部剩余资产和收益的分配。

  （五）为维护资本市场稳步发展，积极履行企业社会责任，支持上市公司发展，公司控股股东、实际控制人周文先生以自有资金向本持股计划参加对象提供无息借款，借款部分与本持股计划参加对象自筹部分的比例为1:1，并在本持股计划存续期内向参加对象承诺：

  1、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”优先级份额及预期年化收益进行差额补足；

  2、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”劣后级份额中参加对象自筹资金部分进行差额补足；

  3、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”承担动态补仓义务。

  上述承诺不构成控股股东对公司股票二级市场价格变化的承诺。

  （六）“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”以二级市场购买股票等法律法规许可的方式取得并持有标的股票。股东大会通过本持股计划后6个月内，“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

  （七）以“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”的规模上限5,000万元和公司2015年7月7日的收盘价25.00元/股测算，“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”所能购买和持有的标的股份数量上限约为200.00万股，占公司现有股本总额约为0.74%。

  （八）公司实施员工持股计划前，通过职工代表大会征求员工意见。公司董事会对本持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

  （九）本持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

  释义

  本计划草案中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

  ■

  本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  一、员工持股计划参加对象及确定标准

  （一）参加对象确定的法律依据

  公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。

  参加本持股计划的人员范围为公司及下属子公司的董事、监事、高级管理人员及其他员工，参加对象在公司或下属子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

  （二）参加对象的确定标准

  本持股计划的参加对象应符合下述标准之一：

  1、公司及下属子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

  2、公司及下属子公司核心技术人员、业务骨干；

  3、其他对公司发展有较高贡献的人员。

  以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

  （三）持有人情况

  参加本持股计划的员工总人数不超过180人，其中公司董事、监事、高级管理人员不超过10人，其他人员不超过170人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

  公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本计划草案出具法律意见。

  二、员工持股计划的资金来源及股票来源

  （一）资金来源

  本持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和通过法律、行政法规允许的其他方式，包括但不限于：

  1、公司员工自筹资金；

  2、公司控股股东周文以自有资金向本持股计划参与对象提供的无息借款，借款部分与自筹部分的比例为1:1，借款期限为员工持股计划的存续期。

  本持股计划筹集资金总额上限为2,500万元（以“份”作为认购单位，每份份额为1元），但任一持有人所持有本持股计划份额所对应的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。

  本持股计划设立后委托申万宏源证券有限公司成立“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”进行管理，“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”主要投资范围为购买和持有本公司股票，以及投资固定收益及现金类产品等。

  “申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”筹集资金上限为5,000万元，按照1:1设立优先级份额和劣后级份额，优先级份额和劣后级份额的资产额将合并运作。本持股计划筹集资金全额认购“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”的劣后级份额。

  公司控股股东周文先生承诺：1、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”优先级份额及预期年化收益进行差额补足；2、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”劣后级份额中参加对象自筹资金部分进行差额补足；3、对“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”承担动态补仓义务。

  上述承诺不构成控股股东对公司股票二级市场价格变化的承诺。

  （二）股票来源

  “申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”以二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有本公司股票，持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”将在公司股东大会审议通过本持股计划后6个月内，通过二级市场购买等合法合规方式获得标的股票。

  以“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”的规模上限5,000万元和公司2015年7月7日的收盘价25.00元/股测算，申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划所能购买和持有的标的股份数量上限约为200.00万股，占公司现有股本总额约为0.74%。

  三、员工持股计划的锁定期及存续期限

  （一）锁定期

  本持股计划的锁定期即为“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”的锁定期。“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获得标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”名下时起算。

  锁定期满后，“申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”将根据员工的意愿和当时市场的情况决定是否卖出股票。

  “申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划”在下列期间不得买卖公司股票：

  1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30起至最终公告日；

  2、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

  3、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

  资产管理机构在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

  在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  （二）存续期

  本持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本持股计划之日起算。本持股计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及合同约定提前终止或延长。

  四、员工持股计划的管理模式

  本持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；本持股计划设管理委员会，监督本持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。本持股计划委托申万宏源证券有限公司管理。

  （一）持有人权利和义务

  1、持有人的权利如下：

  （1）参加持有人会议并表决；

  （2）按份额比例享有本持股计划的权益。

  2、持有人的义务如下：

  （1）员工持股计划存续期内，持有人不得转让其持有本计划的份额；

  （2）按认购员工持股计划金额在约定期限内出资；

  （3）按认购本持股计划的份额承担员工持股计划的风险；

  （4）遵守相关管理办法。

  （二）持有人会议

  持有人会议是员工持股计划的内部管理的最高权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

  （三）管理委员会

  1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利，是员工持股计划的日常监督管理机构。

  2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

  （四）资产管理机构

  本持股计划委托申万宏源证券有限公司作为本持股计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

  （五）股东大会授权董事会的具体事项

  本持股计划审批通过后，股东大会授权董事会办理本持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

  1、授权董事会办理本持股计划的变更和终止；

  2、授权董事会对本持股计划的存续期延长作出决定；

  3、授权董事会办理本持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必

  要事宜；

  4、授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构，并签署相关协议；

  5、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、

  政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

  6、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定

  需由股东大会行使的权利除外。

  五、员工持股计划管理机构的任选、管理协议主要条款及管理费用

  （一）员工持股计划管理机构的选任

  1、公司选任申万宏源证券有限公司作为本持股计划的管理机构；

  2、公司代表员工持股计划与申万宏源证券有限公司签订资产管理合同及相关协议文件。

  （二）管理协议的主要条款内容

  1、集合计划名称：申万宏源证券普利特1号集合资产管理计划；

  2、类别：股票型；

  3、委托人：上海普利特复合材料股份有限公司（代员工持股计划）；

  4、管理人：申万宏源证券有限公司；

  5、集合计划的运作方式：本集合计划封闭运作；

  6、投资目标：追求委托资产在委托期限内的风险收益；

  7、集合计划的存续期：本集合计划存续期限为24个月。如本集合计划存续期届满最后一日为非交易日，则本计划结束日期顺延至下一工作日。符合本合同约定条件的，本计划将提前终止；

  8、集合计划的初始资产规模要求：本集合计划规模不超过5,000万元；

  9、分级机制：本集合计划通过收益分配的安排，将集合计划的份额分成预期收益不同的两个级别，即优先级份额和劣后级份额。本集合计划的初始配比近似1:1（注：不包括募集期利息折份额的部分）；

  10、本计划补足义务人为普利特实际控制人周文先生；

  11、其他：本集合计划两个级别均分别设定为均等份额。除特别约定外，每级别内每份计划份额具有同等的合法权益；

  12、资产管理计划合同终止并清算时，清算后计划净资产在满足优先级的本金、预期年化收益分配后，剩余清算净资产再分配给劣后级份额持有人。公司控股股东周文先生承诺对优先级份额及预期年化收益进行差额补足；对劣后级份额参加对象的自筹资金部分进行差额补足。

  （三）管理费用的计提及支付方式

  1、参与费率：0；

  2、退出费率：0；

  3、管理费率：本资产管理计划的年管理费由管理人和委托人协商后确定；

  4、托管费率：本资产管理计划的年托管费由托管人和委托人协商后确定；

  5、业绩报酬：本资产管理计划不收取业绩报酬；

  6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的集合计划成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按费用实际支出金额列入费用，从集合计划资产中支付。

  六、员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置

  （一）员工持股计划的变更

  员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过方可实施。

  （二）员工持股计划的终止

  1、本持股计划存续期满后自行终止；

  2、本持股计划的锁定期满后，当资产管理计划所持资产已全部变现时，本持股计划可提前终止；

  3、本持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以提前终止或延长。

  （三）持有人权益的处置

  1、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，持有人所持本持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。

  2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

  3、存续期内，如持有人出现以下情形，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的受让人，持有份额转让后单个持有人持有对应标的股票数量不能超过公司股本总额的1%：

  （1）持有人辞职或擅自离职的；

  （2）持有人在劳动合同到期后不再与公司或子公司续签劳动合同或公司不与其续签劳动合同的；

  （3）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同或给公司造成重大损失的；

  （4）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本持股计划条件的。

  4、持有人所持权益不作变更的情形：

  （1）职务变更

  存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （2）丧失劳动能力

  存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （3）退休

  存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

  （4）死亡

  存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本持股计划资格的限制。

  （5）管理委员会认定的其他情形。

  5、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

  6、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

  7、本持股计划存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

  8、持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本持股计划的资格，具体情况由管理委员会执行。

  七、公司融资时员工持股计划的参与方式

  存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

  八、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

  本持股计划的存续期届满前2个月，经持有人会议审议后，本持股计划的存续期可以延长。

  当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

  九、其他重要事项

  1、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属子公司服务的权力，不构成公司或下属子公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

  2、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

  3、本持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  4、本持股计划由公司董事会负责解释。

  上海普利特复合材料股份有限公司

  董 事 会

  2015年7月17日

  二零一五年七月