股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2015临-043

  声 明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

  特别提示

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、湘电股份本次非公开发行A股股票相关事项已经公司2015年7月17日召开的第六届董事会第四次会议审议通过。

  二、本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10名特定投资者。发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、财务公司、资产管理公司、信托投资公司及其他符合相关规定条件的法人、自然人和合法投资者。基金管理公司以其管理的2只以上基金账户认购的，视为一个发行对象。

  根据国防军工的保密要求，本次非公开发行的发行对象暂不包括境外机构及投资者。

  除湘电集团外，其他发行对象将在公司取得本次发行核准批文后根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则确定。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  三、本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即17.65 元/股。2015年7月8日，公司实施了2014年度分红派息，每10股派发现金红利0.3元（含税），即每股派发现金红利0.03元（含税），相应地，本次非公开发行的发行价格调整为不低于17.62元/股。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

  在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

  湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

  四、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过250,000万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：

  发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价

  若以前述发行底价17.62元/股进行测算，本次发行股数不超过14,189万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。

  若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

  五、本次非公开发行对象中，湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次发行股票总量的30.85%，其中湘电集团以军工相关资产、经中同华评估评报字（2015）第463号《评估报告》确定的评估值认购20,689.21万元，剩余部分由湘电集团以现金认购，本次发行构成关联交易。

  六、湘电集团认购的本次非公开发行A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  七、本预案对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况进行了说明。另外，根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的相关规定，并结合公司实际情况，公司于 2014年6月20日召开年度股东大会，审议通过了《关于修改＜湘潭电机股份有限公司公司章程＞的议案》，对《公司章程》中利润分配内容进行了修改；审议通过了《关于〈湘潭电机股份有限公司分红管理制度〉的议案》以及《关于〈公司未来三年（2014-2016）股东回报规划〉的议案》。具体内容详见第七章“利润分配政策及执行情况”。

  八、本次非公开发行后，本公司将增加军工重大装备电气化业务，对外信息披露需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者利益，除根据相关规定需要豁免披露或者脱密处理的信息外，公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。

  本次交易涉及军工信息披露，交易所涉各方及相关中介机构均符合军工保密要求，公司已对交易所涉信息和内容进行了物理隔离，确保军工涉密信息安全。对于确需豁免披露的事项，公司将根据相关规定，向中国证监会和上海证券交易所提出信息披露豁免申请。

  九、根据有关法律、法规的规定，非公开发行方案尚需湖南省国资委批准、国防科工局批准、公司股东大会批准以及中国证监会核准。

  释 义

  在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

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  (下转26版)