关于公司股票复牌的提示性公告
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2015临-041
湘潭电机股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年7月4日，湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）发布了《关于终止重大资产重组暨筹划非公开发行股票继续停牌的公告》（公告编号：2015临-037），通过对公司目前经营情况和财务状况的分析，公司决定筹划非公开发行股票事宜；因该事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护广大投资者利益，避免引起公司二级市场股票价格波动，经公司申请，公司股票自2015年7月6日起继续停牌，停牌时间不超过10个交易日。
2015年7月11日，公司发布了《关于筹划非公开发行股票进展公告》（公告编号：2015临-040），本次非公开发行股票相关中介机构（包括保荐机构、律师、审计师、评估师等）已全面进场工作，公司及相关各方正积极推进非公开发行股票各项筹划工作。 停牌期间，本公司将及时履行信息披露义务，每5个交易日发布一次有关事项的进展情况。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
2015年7月17日，公司召开第六届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，内容详见公司于本公告同日披露的公司《第六届董事会第四次会议决议公告》、《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案》等相关公告。
根据相关规定，经公司向上海证券交易所申请，本公司股票将于2015年7月20日开市起复牌。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司
二零一五年七月十八日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2015临-042
湘潭电机股份有限公司
第六届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四次会议于2015年7月17日在湖南省湘潭市湘电大酒店会议室举行，董事长柳秀导先生主持了会议。会议应到董事11名，实到董事10名。公司董事马小平先生因公出差未能出席，委托董事王林先生代为行使表决权。公司监事会、经理层成员以及相关部门负责人列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式逐项审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票发行条件的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的实际情况进行了认真自查，认为公司已符合非公开发行A股股票的各项条件。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
二、经逐项表决审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。
公司拟向包括公司控股股东湘电集团有限公司（下称“湘电集团”）在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票，故本次非公开发行涉及关联交易。关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了逐项表决。
1、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准之日起六个月内选择适当时机向包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名的特定对象发行股票。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
3、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过250,000万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：
发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价
若以发行底价17.62元/股进行测算，本次发行股数不超过14,189万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
4、发行对象及认购方式
本次发行对象为包括公司控股股东湘电集团在内的不超过 10 名的特定对象投资者。
（1）湘电集团
本次发行对象湘电集团为本公司的控股股东，湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次发行股票总量的30.85%，其中湘电集团以军工相关资产、经中同华评估评报字（2015）第463号评估报告确定的评估值认购20,689.21万元，剩余部分由湘电集团以现金认购，本次发行构成关联交易。
（a）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字（2015）第463号评估报告，上述资产的评估价值为20,689.21万元，该评估结果尚需湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以经湖南省国资委备案的评估价值为准。
（b）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。
（2）其他发行对象
其他发行对象均以现金方式认购本次非公开发行募集资金总额的剩余部分。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
5、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即17.65 元/股。2015年7月8日，公司实施了2014年度分红派息，每10股派发现金红利0.3元（含税），即每股派发现金红利0.03元（含税），发行底价也进行相应调整，发行底价调整公式如下：
发行底价=调整前的发行底价-每股现金分红（含税）=17.62元/股。
本次非公开发行的发行价格调整为不低于17.62元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
6、限售期
湘电集团认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行A股股票自发行结束之日起12个月内不得转让。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
7、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
8、本次非公开发行募集资金的用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币250,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额计划用于以下项目：
■
对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金的部分，公司将通过自筹资金解决。如果实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金，超过部分将用于补充流动资金。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
10、本次非公开发行决议有效期限
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月有效。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
本议案还需提交公司股东大会逐项审议批准。
本议案还需经湖南省国有资产监督管理委员会批准、中华人民共和国国防科技工业局批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
本议案还需经湖南省国有资产监督管理委员会批准、中华人民共和国国防科技工业局批准、中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案》于2015年7月17日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
四、审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》于2015年7月17日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
《关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《关于湘潭电机股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》于2015年7月17日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
六、审议通过《关于设立本次非公开发行股票募集资金专户的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
根据有关法律法规和公司制度，董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
七、审议通过《关于控股股东湘电集团有限公司认购公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
《关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》于2015年7月17日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
八、审议通过《关于湘电集团有限公司与公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
由于本认购合同涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购合同的公告》于2015年7月17日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
九、审议通过《关于提请股东大会批准湘电集团有限公司免于以要约收购方式增持本公司股份的议案》。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
根据《上市公司收购管理办法》有关规定，湘电集团认购本次非公开发行股票可能触发要约收购义务。同时，根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，收购人若符合该条第（三）项规定，即“经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，收购人承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约”，且收购人“在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的”，“可以免于按照前款规定提交豁免申请”。因此，董事会同意提请股东大会批准湘电集团免于以要约收购方式增持湘电股份的股份。
因本议案涉及公司控股股东湘电集团认购本次非公开发行的股票，构成关联交易，关联董事对本议案回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十、审议通过《关于本次非公开发行股票认购资产审计事项的议案》。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
经具有证券从业资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2015年5月31日，湘电集团参与认购本次非公开发行的资产账面总额为20,254.13万元。
由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
《湘电集团有限公司拟认购湘潭电机股份有限公司非公开发行股票之标的资产审计报告》于2015年7月17日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
十一、审议通过《关于本次非公开发行股票认购资产评估事项的议案》。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
经具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司评估，湘电集团参与认购本次非公开发行的资产评估价值总额为20,689.21万元，该评估结果尚需经湖南省国资委备案。湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以经湖南省国资委备案的评估价值为准。
由于该评估事项涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
《湘潭电机股份有限公司拟非公开发行股票购买湘电集团有限公司的军工设备等资产项目资产评估报告书》于2015年7月17日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
十二、审议通过《关于对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性意见的议案》。
同意:7票 反对:0票 弃权:0票
北京中同华资产评估有限公司是具有从事相关证券业务和军工涉密业务咨询服务资格的合法评估机构，具有从事同类型资产评估项目的经验。本次公司选聘评估机构的选聘程序合规，评估机构与交易双方无关联关系，具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，重要评估参数取值合理，评估结果合理。本次评估报告尚需经湖南省国资委备案。
由于该评估事项涉及关联交易，关联董事柳秀导先生、周健君先生、罗建荣先生、李吉平先生回避了本议案的表决，出席本次会议的7名非关联董事对本议案进行了表决。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证监会和其他监管部门的要求，根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择和本次非公开发行股票具体方案的解释和实施；
2、签署本次非公开发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，在需要时与作为本次非公开发行的发行对象的投资者签署股份认购合同的补充协议或其他相关法律文件，并决定其生效；
4、根据相关监管政策的要求聘请保荐机构等中介机构，办理本次非公开发行股票申报事宜；
5、根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整：根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况，实际进度及实际募集资金额，按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整，决定募集资金在上述投向中的具体使用安排；在遵守相关法律法规的前提下，如国家对非公开发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整；
6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、如证券监管部门对增发新股政策有新的规定或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次非公开发行事宜；
9、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行有关的其他事项；
10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
十四、审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》。
同意:11票 反对:0票 弃权:0票
本议案还需提交公司股东大会审议批准。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》于2015年7月17日全文刊登在上海证券交易所网站，供投资者查阅。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二零一五年七月十八日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2015临-044
湘潭电机股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即17.65 元/股。2015年7月8日，公司实施了2014年度分红派息，每10股派发现金红利0.3元（含税），即每股派发现金红利0.03元（含税），相应地，本次非公开发行的发行价格调整为不低于17.62元/股。
●发行数量：本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过250,000万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价。若以前述发行底价17.62元/股进行测算，本次发行股数不超过14,189万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。
●发行对象：本次非公开发行股票发行对象为包括公司控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）在内的不超过10名特定投资者，根据相关规定，本次发行构成关联交易，关联董事在董事会会议表决时回避表决。
●湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于发行股票总量的30.85%。湘电集团转让相关资产给湘电股份，湘电集团认购湘电股份非公开发行股票股权登记完成后即被视为已支付了资产注入价款。
●根据有关法律法规的规定，本次非公开发行的方案尚需，湖南省国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）批准、中华人民共和国国家国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）批准、公司股东大会非关联股东审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
●本次关联交易有利于公司发展，保障股东权益。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易基本情况
湘电股份拟向包括公司控股股东湘电集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票。发行股票数量拟不超过14,189万股，拟募集资金总额不超过250,000万元。
2015年7月17日，公司与湘电集团在湖南省湘潭市签署附条件生效的非公开发行股票认购合同。双方约定湘电集团以资产和现金相结合的方式认购不低于发行股票总量的30.85%。
鉴于湘电集团持有公司34.01%的股份，为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《湘潭电机股份有限公司关联交易决策制度》等规定，本次非公开发行股票涉及关联交易。
（二）关联交易相关审批程序
本次关联交易的议案已经公司2015年7月17日召开的第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事就该关联交易发表了事前认可意见和独立意见。根据有关法律、法规的规定，本次发行方案及本次关联交易尚需湖南省国资委批准、国防科工局批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。
（三）公司与同一关联方或其他关联方之间是否存在交易类别相关的关联交易情况
2015年1月，经中国证监会“证监许可[2015]75号”文核准，公司采用非公开发行的方式向10名特定投资者发行13,492.06万股A股股票，发行价格为12.60元/股，其中公司控股股东湘电集团认购4,047.62万股。发行完成后，公司总股本由60,848.45万股增加到74,340.52万股。控股股东湘电集团持有公司股票数量增加到25,281.96万股，持股比例变更为34.01%。
截至本公告日，除上述与湘电集团的关联交易外，在过去12个月内湘电股份不存在向湘电集团及其关联方发行股票的情况。
二、湘电集团概况
（一）基本情况
湘电集团前身是创建于 1936年的国民政府资源委员会中央电工器材厂，1949 年由人民政府接管，1953 年更名为第一机械工业部湘潭电机厂。1997 年 3 月 24 日，经湖南省人民政府办公厅以湘政办函字（1997）第 82号文件批准改制设立为有限责任公司。企业法人注册号：430300000000555；注册资本：人民币 96,000万元；法定代表人：柳秀导；注册地址：湘潭市岳塘区电工北路66号；公司类型：国有独资有限责任公司。
湘电集团经营范围：湖南省人民政府授权范围内的国有资产投资、经营、管理；电气机械及器材，电子设备，专用设备，通用设备，交通运输设备制造、销售；电梯的销售；法律、法规允许经营的对外贸易；职业技能培训；安全技术防范系统设计与施工、代办电信业务、金属制品、化学原料及制品的制造与销售、电力、燃气及水的生产和供应（限分公司经营）。（上述经营范围中涉及许可证经营的凭许可证经营）。
（二）股权控制关系
截至本公告日，湘电集团直接持有湘电股份34.01%的股份，为公司的控股股东。湖南省国资委持有湘电集团 100%股权，为公司的实际控制人。自湘电股份设立以来，控股股东未发生过变更。公司与湘电集团、湖南省国资委之间的控制关系如下：
■
（三）湘电集团最近三年主要业务发展情况和经营成果
湘电集团一直专注于电力工业、节能环保、清洁能源、矿山运输、城市轨道交通等重大装备的研制与销售，依托于优秀制造品质，现已发展成为中国电工行业综合技术优势和产品配套能力较强的企业之一。
（四）湘电集团最近一年主要财务数据
湘电集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
注：上表中湘电集团2014年财务数据已经瑞华会计师审计并出具瑞华湘审字[2015]43020047号标准无保留意见的审计报告，2015年财务数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过250,000万元，发行股票数量上限按照如下公式进行计算：
发行股票数量上限=拟募集资金总额/发行底价
若以发行底价17.62元/股进行测算，本次发行股数不超过14,189万股，若发行底价有所调整，则本次发行股数也将进行相应调整。具体发行数量由股东大会授权董事会，与保荐机构根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定协商确定。
湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次发行股票总量的30.85%，其中湘电集团军工相关资产、经中同华评估评报字（2015）第463号《评估报告》确定的评估值认购20,689.21万元，剩余部分由湘电集团以现金认购。
（1）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字（2015）第463号评估报告，上述资产的评估价值为20,689.21万元，该评估结果尚需湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以经湖南省国资委备案的评估价值为准。
（2）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。
四、关联交易的定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即17.65 元/股。2015年7月8日，公司实施了2014年度分红派息，每10股派发现金红利0.3元（含税），即每股派发现金红利0.03元（含税），发行底价也进行相应调整，发行底价调整公式如下：
发行底价=调整前的发行底价-每股现金分红（含税）=17.62元/股。
本次非公开发行的发行价格调整为不低于17.62元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
五、关联交易协议的主要内容
《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》的主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人：湘电股份
认购人：湘电集团
签订时间：2015年7月17日
（二）股票认购的事宜
双方同意：湘电股份本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日（第六届董事会第四次会议决议公告）前20个交易日湘电股份股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）之百分之九十（90%），即每股17.65元。2015年7月8日，湘电股份实施了2014年度分红派息，每10股派发现金红利0.3元（含税），即每股派发现金红利0.03元（含税），本次非公开发行的发行价格调整为不低于17.62元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
湘电集团同意不可撤销地按上述确定的价格认购湘电股份本次非公开发行不低于30.85%的股票总量，认购款总金额为认购数量*认购价格，其中：
（1）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字（2015）第463号评估报告，上述资产的评估价值为20,689.21万元，该评估结果尚需湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以经湖南省国资委备案的评估价值为准。
（2）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。
（三）认购款缴付及资产交割
湘电集团同意不可撤销地按照上述认购比例认购标的股票。
本合同生效后，湘电集团应协助湘电股份将标的资产过户至湘电股份名下，并将标的资产的全部权利和义务转移至湘电股份，包括但不限于办理相应的国有土地使用权的审批、过户及相关资料的实际交付等。
本次现金认购部分，湘电集团同意在湘电股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认股款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构用于本次非公开发行的账户。
（四）标的股票的限售期
湘电集团认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他非关联认购对象认购的本次非公开发行 A 股股票自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
（五）违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方认为纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
（六）合同的生效及终止条件
本合同经双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章，并于合同约定的下述先决条件成就之日起生效：
1、湘电集团内部批准。湘电集团认购湘电股份非公开发行有关事宜获得了湘电集团董事会的有效批准。
2、湘电股份内部批准。非公开发行有关事宜获得了湘电股份董事会、股东大会的有效批准。
3、湖南省国资委批准。非公开发行有关事宜获得了湖南省国资委的批准。
4、国防科工局批准。非公开发行有关事宜获得了国防科工局的批准。
5、中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
本合同可依据下列情况之一而终止：
1、如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；
2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，湘电股份或湘电集团均有权以书面通知方式终止本合同；
3、湘电股份经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；
4、如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
六、关联交易目的以及对公司的影响
（一）本次交易的目的
1、顺应国家战略，推进舰船综合电力系统系列化研究和产业化建设
海洋作为国家重大安全领域之一，一直以来受到国家高度重视。随着《中国的军事战略》白皮书等文件的相继发布，海洋军事领域将面临巨大的发展空间。
顺应国家战略，公司将承继湘电集团原有军工相关资产，并利用募集资金加强舰船综合电力系统系列化研究和产业化建设，从而建成完善的海军舰船动力驱动系统科研体系和生产基地，该项目能够大幅提高公司在舰船电气化领域的研发水平和制造能力，切实提升舰船的性能和质量，促进舰船电气化行业的发展，从而进一步提高公司军工产业的技术水平，完善军工产业的产品结构，增强综合竞争能力。
2、优化上市公司产业结构，大幅提高军工产业占比，提高盈利能力和股东回报水平
公司拟通过本次非公开发行，注入军工相关资产，并投资建设舰船综合电力系统系列化研究和产业化项目，通过上述一系列军工业务的注入和发展，公司将形成在海上装备动力驱动领域研发、设计、制造和配套一系列完整的产业链，进一步优化上市公司的产业结构，提高军工资产的证券化水平，预计上述项目收购和建成后，公司军工业务的占比将大幅度提升，形成上市公司新的业务增长点，创造良好的盈利能力，为股东带来良好的投资回报。
3、缓解公司资金压力，解决项目资金缺口，从而实现公司的可持续发展
2012年、2013年、2014年及2015年3月末，公司的资产负债率分别为83.98%、85.62%、86.36%和78.11%，资产负债率水平远高于行业平均水平，使得公司整体债务成本较高，经营负担较重。
通过本次非公开发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少财务费用，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展提供坚实的资金保障。
4、大幅减少关联交易
目前，湘电集团军工电气化业务中部分电机的采购来自于本公司，使得本公司与湘电集团之间存在一定的关联交易。
本次非公开发行完成后，本公司将获得军工业务生产资质，开发新的舰船综合电力系统研发项目，使得项目的工程研发、配套、采购、劳务等均集中在上市公司进行，从而大幅减少本公司与控股股东之间的关联交易，进一步提高上市公司的公司治理和规范运作的水平。
（二）本次交易对公司的影响
1、对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司需要根据发行结果修改《公司章程》所记载的股本结构、注册资本及其他与本次非公开发行相关的条款，其他条款不变。
2、对公司股东结构的影响
本次非公开发行前，湘电集团持有湘电股份 34.01%股权，为公司的控股股东。本次非公开发行，湘电集团认购不低于本次非公开发行股票总量的30.85%，其他特定投资者认购募集资金总额的剩余部分。以发行底价17.62元/股测算，本次非公开发行完成后，湘电集团对公司持股比例为33.50%，仍为公司的控股股东，湖南省国资委仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
3、对业务结构的影响
本次非公开发行募集资金用于收购湘电集团军工相关资产，此外，还用于舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目建设及补充流动资金和偿还银行贷款，募投项目建设将有利于优化公司产品结构，本次发行完成后公司主营业务未发生变化。
4、对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，本公司的总资产与净资产总额将显著上升，资产负债率将有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。
5、对公司盈利能力及现金流量的影响
本次非公开发行后，公司资金实力明显增强，有利于公司减少财务成本，改善公司经营业绩；募投项目的实施有利于公司优化产品结构，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。本次非公开发行后，公司筹资活动现金流入将显著增加，随着募投项目的合理实施，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将会增加。
七、独立董事意见
（一）对非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
1、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，在董事会对以上关联交易进行表决时，关联董事回避了表决，遵守了关联交易表决程序的规定，程序合法。
2、交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平的原则，本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司控股股东湘电集团有限公司认购价格客观、公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
3、公司本次非公开发行股票尚待公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的独立意见
公司聘请北京中同华资产评估有限公司提供评估服务，履行了相应的选聘程序。评估机构具有从事相关证券业务和军工涉密业务咨询服务的资格，具有从事同类型资产评估项目的经验，与交易双方无关联关系，具备充分的独立性。评估机构出具的评估报告之假设前提合理，评估方法适用于本次评估目的，符合相关规定与评估对象实际情况，重要评估参数取值合理，评估结果合理。本次评估结果尚需经湖南省国资委备案。
八、备查文件目录
1、湘潭电机股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
2、《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
3、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》；
4、独立董事关于湘电股份第六届董事会第四会议有关议案的独立意见。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二零一五年七月十七日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2015临-045
湘潭电机股份有限公司关于与特定对象签署
附条件生效的股份认购合同的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“湘电股份”或“公司”）第六届第四次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》和《关于湘电集团有限公司与公司签署<附条件生效的非公开发行股票认购合同>的议案》等议案，现将相关事项公告如下：
一、本次非公开发行概述
湘电股份拟向包括公司控股股东湘电集团有限公司（以下简称“湘电集团”）在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票。发行股票数量拟不超过14,189万股，拟募集资金总额不超过250,000万元。
本次非公开发行对象中，湘电集团拟以资产和现金相结合的方式认购不低于本次发行股票总量的30.85%，其他发行对象均以现金方式认购募集资金总额的剩余部分。本次非公开发行构成关联交易。
本次非公开发行的发行底价为17.62元/股，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
上述事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见和事前认可意见，对资产评估事项发表了独立意见。
本次非公开发行方案尚需湖南省国有资产监督管理委员会（以下简称“湖南省国资委”）批准、中华人民共和国国防科技工业局（以下简称“国防科工局”）批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
二、《附条件生效的股份认购合同》签订的基本情况
2015年7月17日，公司与湘电集团签署了《附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：
（一）合同主体及签订时间
发行人：湘电股份
认购人：湘电集团
签订时间：2015年7月17日
（二）股票认购的事宜
双方同意：湘电股份本次非公开发行股票的每股价格为不低于定价基准日（第六届董事会第四次会议决议公告）前20个交易日湘电股份股票交易均价（计算方式为：定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）之百分之九十（90%），即每股17.65元。2015年7月8日，湘电股份实施了2014年度分红派息，每10股派发现金红利0.3元（含税），即每股派发现金红利0.03元（含税），本次非公开发行的发行价格调整为不低于17.62元/股。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
在前述发行底价基础上，具体发行价格由股东大会授权董事会，与保荐机构（主承销商）按照相关的法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
湘电集团作为已确定的发行对象不参与申购报价过程，但承诺接受根据其他申购对象的申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
湘电集团同意不可撤销地按上述确定的价格认购湘电股份本次非公开发行不低于30.85%的股票总量，认购款总金额为认购数量*认购价格，其中：
（1）资产认购部分为湘电集团军工相关资产，包括军工电气化设备、军工项目研发和生产所需的房屋建筑物、土地使用权及相关软件等。经中同华评估评报字（2015）第463号评估报告，上述资产的评估价值为20,689.21万元，该评估结果尚需湖南省国资委备案，湘电集团认购本次非公开发行股份的最终交易价格以经湖南省国资委备案的评估价值为准。
（2）剩余部分由湘电集团以现金方式认购。
（三）认购款缴付及资产交割
湘电集团同意不可撤销地按照上述认购比例认购标的股票。
本合同生效后，湘电集团应协助湘电股份将标的资产过户至湘电股份名下，并将标的资产的全部权利和义务转移至湘电股份，包括但不限于办理相应的国有土地使用权的审批、过户及相关资料的实际交付等。
本次现金认购部分，湘电集团同意在湘电股份本次非公开发行股票获得中国证监会核准且收到认股款缴纳通知后，按照认股款缴纳通知的要求以现金方式将现金认购款划入保荐机构用于本次非公开发行的账户。
（四）标的股票的限售期
湘电集团认购的标的股票自本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的规定执行，湘电集团将于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜。
（五）违约责任
本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起30日内（以下简称“纠正日期”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方认为纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担责任，并赔偿由此给守约方造成的损失。
（六）合同的生效及终止条件
本合同经双方法定代表人或授权代表人签字及加盖公章，并于合同约定的下述先决条件成就之日起生效：
1、湘电集团内部批准。湘电集团认购湘电股份非公开发行有关事宜获得了湘电集团董事会的有效批准。
2、湘电股份内部批准。非公开发行有关事宜获得了湘电股份董事会、股东大会的有效批准。
3、湖南省国资委批准。非公开发行有关事宜获得了湖南省国资委的批准。
4、国防科工局批准。非公开发行有关事宜获得了国防科工局的批准。
5、中国证监会核准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有实质性修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接受的额外或不同的义务。
本合同可依据下列情况之一而终止：
1、如果先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同；
2、如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，湘电股份或湘电集团均有权以书面通知方式终止本合同；
3、湘电股份经过股东大会决议撤销本次非公开发行股票事宜；
4、如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。
三、备查文件目录
1、湘潭电机股份有限公司第六届董事会第四次会议决议；
2、《湘潭电机股份有限公司非公开发行A股股票预案》；
3、《湘潭电机股份有限公司与湘电集团有限公司之附条件生效的非公开发行股票认购合同》；
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二零一五年七月十八日
股票代码：600416 股票简称：湘电股份 编号：2015临-046
湘潭电机股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湘潭电机股份有限公司（以下简称“公司”或“湘电股份”）于2015年7月17日召开第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等非公开发行相关议案。目前，本次非公开发行方案尚需湖南省国有资产监督管理委员会批准、中华人民共和国国防科技工业局批准、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号文件）的相关要求，现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告如下：
一、发行人本次发行财务指标相关情况
1、最近一年及一期公司每股收益、净资产收益率情况
■
2、本次非公开发行对当年主要财务指标的影响
本次非公开发行拟募集资金总额不超过25亿元，若以发行底价17.62元/股计算，本次发行股票数量不超过14,189万股。
基于上述情况，同时假设：（1）公司于2015年12月完成本次非公开发行；（2）若按照发行底价17.62元/股，发行股票数量141,884,222股，募集资金总额2,499,999,991.64元测算；（3）发行费用为3,000万。本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标有一定程度的影响，具体如下：
■
关于测算的说明如下：
（1）公司对2014年度归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测。
（2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（3）本次发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
二、公司保证此次募集资金有效使用的措施
1、严格执行募集资金管理制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定并于2014年修订完善《湘潭电机股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
2、保障募投项目顺利实施
公司将与项目实施过程中涉及的有关供应商、施工单位、政府部门积极沟通、协调，保证项目推进按正常计划进行。项目实施过程中，将成立由公司主要领导及核心技术人员等组成的项目建设领导小组，指导、支持和监督舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目的实施。建立定期报告制度，由各项目具体实施单位向项目建设领导小组汇报项目建设最新进度、遇到的困难及近期建设计划等，并及时通报保荐机构。
三、公司有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力的措施
为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将加快募投项目投资进度，早日实现预期收益；合理运用募集资金，降低财务费用；坚持技术创新，产品创新，增强核心竞争力；完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制。
1、加快募投项目投资进度，早日实现预期效益
本次募集资金投资项目舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目符合国家产业政策和行业发展趋势，有广阔的市场前景。项目的实施有助于公司打造军工基地，提升公司研发实力，形成完整的试验验证能力，同时为军转民用技术的延伸和发展提供优良的技术平台，从多方面为公司带来效益，创造公司新的利润增长点。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将在保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用的前提下，加快推进募投项目实施，在设备采购、技术研发、人员配备、销售渠道及品质控制等方面全方位保证募投项目的顺利实施并实现预期效益。
2、合理运用募集资金，降低财务费用
目前公司资产负债率较高，财务费用较高，2012年、2013年、2014年财务费用分别为38,419.14万元、38,189.27万元、47,365.99万元。本次非公开发行部分募集资金用于偿还银行贷款。募集资金到位后，公司将合理运用募集资金，降低财务成本，提高公司盈利能力。
3、坚持技术创新，产品创新，增强核心竞争力
公司将进一步发挥公司在“电机”+“电气传动”领域的核心技术优势，发展交直流电机、风力发电系统、城市轨道交通牵引系统、水泵、国防等业务领域配套的电气传动控制系统产品，向高端装备制造商和机电一体化产品服务商方向发展。公司将加强科研平台建设，按照核心研发、核心制造、核心验证、规模集成原则，加大公司级研发平台建设，进一步激发研发机构活力。公司将通过持续不断地技术创新、产品创新，增强公司的核心竞争能力。
4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求并经公司股东大会审议通过，公司于2014年对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司已制定《湘潭电机股份有限公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
四、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
公司本次非公开发行，除湘电集团以军工相关资产认购部分本次部分非公开发行股票外，其余部分由湘电集团和其他投资者现金认购，用于投资舰船综合电力系统系列化研究及产业化项目、补充流动资金和偿还银行贷款。投资项目的实施有助于提升公司产品的性能，加快公司产品结构的调整，推动公司差别化竞争，是实现公司未来发展战略的基础；补充流动资金将降低财务费用。
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
此外，受宏观经济政策等方面因素的影响，公司经营过程中存在的经营风险、市场风险等风险仍可能对生产经营成果产生重大影响，因此不排除公司2015年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。
因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
湘潭电机股份有限公司董事会
二零一五年七月十八日