（北京市西城区阜外大街31号）

  （面向合格投资者）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海市证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

  第一节 发行情况

  一、本次发行的基本情况

  （一）发行人基本情况

  ■

  （二）公司债券发行批准情况

  2015年4月13日，公司第一届董事会第七次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于北京天恒置业集团有限公司公开发行公司债券并在上海证券交易所上市方案的议案》及《关于提请股东授权董事会或董事会授权人士办理本次公开发行公司债券相关事项的议案》，并提交西城区国资委审议。

  2015年4月20日，根据《北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会关于天恒集团申请发行公司债券的批复》（西国资复[2015]24号），西城区国资委批复通过了上述第一届董事会第七次会议提交的相关议案，授权董事会并同意董事会授权董事长办理本次发行公司债券相关事宜。

  （三）核准情况及核准规模

  2015年6月26日，本期债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1424号”文核准公开发行，核准规模为不超过15亿元。

  （四）本期债券基本条款

  1、发行主体：北京天恒置业集团有限公司。

  2、债券名称：北京天恒置业集团有限公司2015年公司债券。

  3、发行规模：本次发行债券总额不超过人民币15亿元，一次发行完毕。

  4、债券期限：本期债券期限为5年，债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

  5、债券利率及其确定方式：本期债券存续期内前3年的票面利率将由公司与主承销商按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本期债券存续期前3年的票面利率固定不变。

  在本期债券存续期内第3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券在债券存续期后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

  6、票面金额：本期债券面值100元。

  7、发行价格：本期债券按面值平价发行。

  8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

  9、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  10、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照上交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售选择权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  11、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本期债券的信用等级为AA级。

  12、担保情况：本期债券为无担保债券。

  13、发行方式、发行对象和配售规则：本期债券发行采取簿记发行方式，面向拥有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户的合格投资者询价配售，由主承销商根据询价情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。公司和主承销商协商确定本期债券的最终配售结果。具体发行安排将根据上海证券交易所的相关规定进行。

  14、向公司股东配售的安排：本期发行公司债券不向公司股东优先配售。

  15、还本付息方式：本期债券按年付息，利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，所回售债券的票面面值加第3年的利息在投资者回售支付日一起支付。

  16、发行首日及起息日：本期债券发行首日为2015年7月22日，起息日为2015年的7月22日。

  17、利息登记日：本期债券的利息登记日将按照上交所和中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

  18、付息日：本期债券付息日为本期债券存续期内每年的7月22日。如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息。

  19、兑付登记日：本期债券的兑付登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定执行。

  20、兑付日：本期债券兑付日为2020年7月22日。若债券持有人行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付日为2018年7月22日。如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

  21、兑付方式和金额：本期债券兑付方式为到期兑付，兑付金额为本期债券的票面面值。若债券持有人在第3年末行使回售选择权，则本期债券回售部分的兑付金额为所回售债券的票面面值，第5年末兑付的金额为本期债券票面面值减去已回售部分债券的片面面值。

  22、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

  23、募集资金专项账户：本期债券在广发银行股份有限公司北京分行开设募集资金专项账户，该专户仅用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，不得用作其他用途。

  24、债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司。

  25、募集资金用途：本期债券募集的资金在扣除发行费用后，将用于偿还公司借款和补充公司流动资金。

  26、拟上市地：上海证券交易所。

  27、上市安排：本期债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  28、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行及上市安排

  （一）本期债券发行时间安排

  本期债券在上交所上市前的重要日期安排如下：

  1、发行公告刊登日期：2015年7月20日。

  2、发行首日：2015年7月22日。

  3、网下发行期限：2015年7月22日至2015年7月23日。

  4、缴款截止日：2015年7月23日。

  （二）本期债券上市时间安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

  三、本期债券发行的有关机构

  （一）发行人：北京天恒置业集团有限公司

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  （二）主承销商：第一创业摩根大通证券有限责任公司

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  （三）分销商：德邦证券股份有限公司

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  （四）发行人律师：北京市时代九和律师事务所

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  （五）审计机构：中喜会计师事务所（特殊普通合伙）

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  （六）资信评估机构：联合信用评级有限公司

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  （七）债券受托管理人：第一创业摩根大通证券有限责任公司

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  （八）公司债券申请上市的证券交易所：上海证券交易所

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  （九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

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  （十）收款银行

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  （十一）募集资金专项账户开户银行：广发银行股份有限公司北京分行

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  四、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；

  （四）同意第一创业摩根大通证券有限公司担任本期债券的债券受托管理人，且同意《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》项下的相关规定。

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至本募集说明书摘要出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人及本期债券的资信状况

  一、本期债券的信用评级情况

  经联合评级综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，评级展望为稳定。联合评级出具了《北京天恒置业集团有限公司2015年公司债券信用评级分析报告》，该评级报告在网站（http://www.unitedratings.com.cn）予以公布。

  二、信用评级报告的主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的含义

  发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA，AA级表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  （二）评级报告揭示的主要风险

  1、房地产行业发展回归理性，仍将延续调整态势，房地产市场未来一段时间内运行存在不确定性。

  2、公司投资开发力度和施工面积扩大，对外融资规模增长较快，债务规模快速上升，资金平衡压力加大。

  3、受公司项目投资周期长、投资规模大的影响，公司经营现金流持续为净流出状态，可能对公司偿债能力造成不利影响。

  （三）跟踪评级的有关安排

  根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年北京天恒置业集团有限公司公告年报后2个月内对北京天恒置业集团有限公司2015年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  北京天恒置业集团有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。北京天恒置业集团有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注北京天恒置业集团有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现北京天恒置业集团有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如北京天恒置业集团有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至北京天恒置业集团有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用评级网站和证券交易所网站予以公布并同时报送北京天恒置业集团有限公司、监管部门、交易机构等。

  （四）其他重要事项

  无。

  三、发行人的资信情况

  （一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况

  公司资信情况良好，与银行等金融机构一直保持长期合作伙伴关系，并持续获得其授信支持，间接融资能力较强。

  截至2014年12月31日，发行人在北京银行德外支行的授信额度合计60亿元，其中已使用授信额度约7.44亿元，尚余授信额度约52.56亿元。

  （二）近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约。

  （三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

  截至本募集说明书摘要签署之日，发行人不存在延迟支付利息或本金的情形。

  （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  发行人于2014年10月24日发行规模为15亿元的2014年北京天恒置业集团企业债券（简称“14京天恒债”），期限为6年，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。发行时票面年利率为5.40%，在债券存续期内固定不变。

  本次债券发行后，发行人的累计公司债券余额为30亿元，占发行人截至2015年3月31日未经审计净资产（合并报表中所有者权益合计）的比例为36.42%，未超过公司净资产的40%。

  （五）公司最近三年及一期合并报表口径下的主要财务指标

  ■

  注：（1）流动比率=流动资产/流动负债

  （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  （4）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出+固定资产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  （6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  第三节 发行人基本情况

  一、基本情况

  ■

  经营范围：经北京市建委批准的房地产开发、房屋维修；销售民用建材、百货。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  二、设立及历史沿革

  （一）设立、改制

  发行人原名为北京市西城城建开发集团（以下简称“西开集团”），系根据西城区人民政府《关于成立北京市西城城建开发集团的批复》（西政复[1994]170号）组建。1994年11月15日，发行人取得北京市工商局西城分局下发的注册号为02068723的《企业法人营业执照》。

  2001年8月8日，根据西城区人民政府《关于同意西开集团名称变更的批复》（西政复[2001]5号），发行人名称变更为“北京天恒置业集团”。

  2014年5月28日，根据《北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京天恒置业集团改制方案的批复》（西国资复[2014]44号）以及西城区国资委于2014年6月3日作出的《北京天恒置业集团有限公司股东决定》，发行人名称由“北京天恒置业集团”变更为“北京天恒置业集团有限公司”。

  （二）注册资本变动

  发行人成立时注册资本为1,980万元。

  2001年1月2日，西城区政府作出《关于对北京市西城城建开发集团进行资产重组的决定》（西政发[2000]40号），将西开集团改组为资产经营型企业。根据该决定，西开集团进行了资产重组，并分别根据北京市西城区财政局、西城区国有资产管理局《关于西城城建开发集团调整实收资本的批复》（西财企（2000）69号）、《关于西城城建开发集团调整实收资本的批复》（西财建（2000）12号）、《关于西城城建开发集团调整实收资本的批复》（西财企（2001）43号）将实收资本调整为人民币11,559万元，并更名为“北京天恒置业集团”。

  2002年8月20日，经西城区财政局《关于增加天恒集团国家资本金的批复》（西财企[2001]138号）批准，发行人注册资本增加至18,377万元。

  2008年5月29日，经西城区财政局《关于下发北京天恒置业集团增加资本金的通知》（西财企指[2007]691号）批准，发行人注册资本增加至20,377万元。

  2009年1月9日，经西城区财政局《关于增加北京天恒置业集团国家资本金的通知》（西财企指[2008]589号）批准，发行人注册资本增加至23,377万元。

  2009年3月30日，经西城区国资委《关于对北京天恒置业集团<关于北京天恒置业集团新章程审核的请示>的批复》（西国资复[2009]2号）批准，发行人注册资本增加至63,377万元。

  2010年1月22日，经西城区国资委《关于调整北京市翔德房地产开发公司权属关系的通知》（西国资发[2009]40号）批准，发行人注册资本增加至68,977万元。

  2010年7月26日，经西城区国资委《关于批复2010年度国有资本经营预算项目的通知》（西国资发[2010]42号）批准，发行人注册资本增加至69,977万元。

  2010年10月22日，经西城区国资委《关于将市财政拨付的专项资金增加康都公司国有资本金的通知》（西国资发[2010]52号）批准，发行人注册资本增加至169,977万元。

  2011年1月11日，经西城区国资委《关于批复2010年国有资本经营预算项目的通知》（西国资发[2010]30号）批准，发行人注册资本增加至172,977万元。

  2011年5月10日，经西城区国资委《关于向天恒置业集团增资的请示的批复》（西国资发[2011]8号）批准，发行人注册资本增加至175,977万元。

  2012年1月11日，经西城区国资委《关于向北京天恒置业集团增加资本金的通知》（西国资发[2011]215号）批准，发行人注册资本增加至255,373万元。

  2012年2月6日，经西城区国资委《关于向北京天恒置业集团增加资本金的通知》（西国资发[2012]11号）批准，发行人注册资本增加至315,373万元。

  2012年11月15日，经西城区国资委《关于对北京天恒置业集团<关于申请增加注册资本金的请示>的批复》（西国资发[2012]184号）及《关于对北京天恒置业集团<关于申请增加注册资本金的请示>的批复》（西国资发[2012]185号）批准，发行人注册资本增加至350,373万元。

  2013年4月11日，经西城区国资委《关于向北京天恒正宇投资发展有限公司增加资本金的通知》（西国资发[2013]2号）、《<关于申请拨付北中轴核心保护区什刹海地区旧城保护项目资本金补助的请示>的批复》（西国资发[2013]7号）、《关于批复2012年度国有资本经营预算项目的通知》（西国资发[2012]18号）批准，发行人注册资本增加至422,823万元。

  2013年9月9日，经西城区国资委《关于向北京西都房地产发展有限公司增加资本金的通知》（西国资办发[2013]69号）及《关于向北京天恒正宇投资发展有限公司增加资本金的通知》（西国资办发[2013]70号）批准，发行人注册资本增加至467,823万元。

  2013年11月1日，经西城区国资委《关于向北京西都房地产发展有限公司增加资本金的通知》（西国资办发[2013]85号）及《关于向北京天恒正宇投资发展有限公司增加资本金的通知》（西国资办发[2013]86号）批准，发行人注册资本增加至498,323万元。

  2014年1月3日，根据《北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会关于申请增加注册资本金的批复》（西国资复[2014]1号），西城区国资委以北京华兴新业商贸有限责任公司2013年11月30日为基准日的净资产65,012.89万元增加发行人注册资本，同时发行人将资本公积837.07万元转增注册资本，注册资本增加至564,173万元。

  2014年4月2日，根据北京市西城区财政局《关于追加百万庄北里居民住房改善（棚户区改造）项目资本金的通知》（西财经二指[2013]1007号）、《关于追加中轴线核心保护区什刹海地区旧城保护项目资本金的通知》（西财经二指[2013]1027号）及西城区国资委《关于变更北京天恒置业集团章程注册资本的批复》（西国资办发[2014]17号）批准，发行人注册资本增加至人民币594,173万元。

  2014年5月28日，根据《北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会关于北京天恒置业集团改制方案的批复》（西国资复[2014]44号）及西城区国资委于2014年6月3日作出的《北京天恒置业集团有限公司股东决定》，发行人名称由“北京天恒置业集团”变更为“北京天恒置业集团有限公司”。发行人改制后的注册资本按北京天恒置业集团在2014年3月31日经审计确认的全部净资产确认为635,337万元。

  2014年12月30日，根据《北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会关于变更北京天恒置业集团章程的批复》（西国资复[2014]83号），发行人增加注册资本36,800万元，注册资本增加至人民币672,137万元。

  （三）实际控制人变化情况

  西城区国资委持有发行人100%的股权。西城区国资委是发行人的实际控制人，近三年无变动。

  （四）重大资产重组情况

  发行人设立后未发生导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。

  三、发行人的组织结构、公司治理结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构图

  截至2014年12月31日，公司组织结构图如下图所示：

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  （二）公司治理结构

  发行人制定了《北京天恒置业集团有限公司章程》，建立并完善了法人治理结构。《北京天恒置业集团有限公司章程》对公司治理做出以下规定：

  公司设董事会，成员为九人，其中八名董事（含一名外部董事）由出资人委派，一名职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事会设董事长一人，副董事长一人，由出资人从董事会成员中指定。董事任期为每届三年，董事任期自选派机构委派或确认之日起计算，至本届董事会任期届满时为止，任期届满经出资人同意可以连任。董事在任期届满前，不得无故解除其职务。外部董事任期三年，任期届满经出资人决定后可连任，但连任不得超过两届。职工董事由公司职工代表大会选举产生。职工董事任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。职工董事在任期内离开公司的，其职工董事资格自行终止，缺额由职工代表大会重新选举产生。

  公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。经西城区国资委同意，董事会成员可以兼任总经理。总经理每届任期三年，任期届满，由董事会连聘可连任。

  公司设监事会，成员五人，其中三名监事由出资人委派，两名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，作为监事会召集人，由出资人在监事会成员中指定。监事的任期每届为三年，任期届满，经出资人同意或职工代表大会连选可连任。公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

  （三）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  1、发行人全资及控股子公司

  截至2014年12月31日，发行人纳入合并范围内的主要子公司共计31家，基本情况如下：

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  2、发行人重要参股公司、合营企业和联营企业

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  3、发行人主要子公司、参股公司、合营企业基本情况介绍

  （1）北京天恒房地产股份有限公司

  北京天恒房地产股份有限公司成立于2002年12月6日，截至2014年12月31日注册资本为21,388.76万元，发行人持股比例为79.99%。经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房；家居装饰；房地产信息咨询（不含中介）；自有房屋的物业管理（含出租房屋）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  截至2014年12月31日，北京天恒房地产股份有限公司总资产1,641,332.34万元，总负债1,467,790.49万元，所有者权益173,541.85万元；2014全年实现营业收入46,920.69万元，净利润19,813.63万元。

  （2）北京西都地产发展有限公司

  北京西都地产发展有限公司成立于1987年4月6日，截至2014年12月31日注册资本为65,650.00万元，发行人持股比例为100.00%。经营范围：房地产开发；销售商品房；房屋维修；自有房屋的物业管理（含写字间出租）；家居装饰；旅游项目的投资管理；旅游及房地产信息咨询（中介除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  截至2014年12月31日，北京西都地产发展有限公司总资产464,060.52万元，总负债369,243.42万元，所有者权益94,817.10万元；2014全年实现营业收入6,722.84万元，因当年确认政府补助20,633.00万元，2014年公司实现净利润14,170.83万元。

  （3）北京市嘉鸿房地产开发有限公司

  北京市嘉鸿房地产开发有限公司于1997年7月28日成立，截至2014年12月31日注册资本为20,000.00万元，发行人持股比例为100.00%。经营范围：房地产项目开发，经营、销售商品房。

  截至2014年12月31日，北京市嘉鸿房地产开发有限公司总资产98,819.85万元，总负债75,465.22万元，所有者权益23,354.63万元；2014全年实现营业收入33,862.26万元，净利润-1,538.45万元。

  （4）北京天恒康都房地产开发有限责任公司

  北京天恒康都房地产开发有限责任公司成立于2010年7月5日，截至2014年12月31日注册资本为120,000.00万元，发行人持股比例为100.00%。经营范围：房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；专业承包；机动车公共停车场服务；出租办公用房。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  截至2014年12月31日，北京天恒康都房地产开发有限责任公司总资产136,869.41万元，总负债17,034.11万元，所有者权益119,835.30万元；2014全年实现营业收入91,095.14万元，净利润-60.40万元。

  （5）北京天恒正宇投资发展有限公司

  北京天恒正宇投资发展有限公司于2012年1月20日成立，截至2014年12月31日注册资本为267,000.00万元，发行人持股比例为100.00%，经营范围：项目投资；投资管理；房地产开发；销售自行开发的商品房；物业管理；家居装饰；房地产信息咨询（不含中介）；专业承包。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  截至2014年12月31日，北京天恒正宇投资发展有限公司总资产995,018.42万元，总负债710,582.13万元，所有者权益284,436.28万元；2014全年实现营业收入17,706.89万元，净利润5,246.49万元。

  （6）北京山天置业有限公司

  北京山天置业有限公司成立于1999年10月28日，截至2014年12月31日注册资本为15,000.00万元， 发行人持股比例为100.00%，经营范围：房地产开发；商品房销售。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。

  截至2014年12月31日，北京山天置业有限公司总资产100,789.21万元，总负债70,155.38万元，所有者权益30,633.83万元；2014全年实现营业收入7,838.66万元，净利润845.44万元。

  （7）北京华兴新业商贸有限责任公司

  北京华兴新业商贸有限责任公司成立于1999年3月24日，截至2014年12月31日注册资本为10,800.00万元，发行人持股比例为100%。经营范围：销售小轿车；洗染服务；销售百货、日用杂品、针纺织品、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、家具、计算机软硬件及外部设备、工艺美术品、机械电器设备、建筑材料；信息咨询；日用品修理；劳务服务；接受委托进行物业管理（对外出租写字间）；以下仅限分支机构经营：中餐；饮料、酒；零售卷烟；音像制品、食品、副食品、冷饮、制售主食、出租办公用房、机动车公共停车场服务。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

  截至2014年12月31日，北京华兴新业商贸有限责任公司总资产101,000.39万元，总负债34,684.11万元，所有者权益66,316.28万元；2014全年实现营业收入68,191.74万元，净利润3,946.24万元。

  （8）北京地百商贸有限公司

  北京地百商贸有限公司成立于1994年9月15日，截至2014年12月31日注册资本为89,125万元人民币，发行人持股比例为100.00%，经营范围：销售包装食品、食用油、饮料、副食品、熟肉制品、进口卷烟、雪茄烟；零售粮油、公开发行的国内版图书、期刊、电子出版物、国家正式出版的音像制品、国产卷烟、保健药品。销售百货、针纺织品、五金交电化工、工艺美术品、装饰材料、土产品、花卉、劳保用品、日用杂品、仪器仪表、机械电器设备、家具、无绳电话、无线话筒、遥控玩具、儿童玩具对讲机、电子计算机软硬件、建筑材料、办公设备、手机（900兆赫）、字画、内销黄金饰品 ；服装加工；修理家用电器、家用电子产品、钟表、眼镜、皮鞋、饮食机械设备、制冷空调设备、民用建材；柜台租赁；摄影、彩扩冲印；出租房屋；经济信息咨询（不含中介服务）；收费停车场。

  截至2014年12月31日，北京地百商贸有限公司公司总资产101,805.93万元，总负债12,176.12万元，所有者权益89,629.81万元；2014全年实现营业收入490.40万元，净利润-310.98万元。

  （9）海南新燕泰大酒店有限公司

  海南新燕泰大酒店有限公司成立于1996年1月5日，截至2014年12月31日注册资本为28,000万元，发行人持股比例为96.53%，经营范围为：客房、写字间出租；餐饮服务；游泳池、网球场、美容美发、桑拿健身、机票代理；服装、日用百货、烟、酒、工艺美术品、电子产品、家俱的批发零售；物业管理、清洁服务。

  截至2014年12月31日，海南新燕泰大酒店有限公司总资产1,117.13万元，总负债333.67万元，所有者权益783.46万元；2014全年实现营业收入0万元，净利润-11.38万元。

  （10）北京天恒正业投资管理有限责任公司

  北京天恒正业投资管理有限责任公司成立于2004年8月30日，截至2014年12月31日注册资本为4,849.49万元，发行人持股比例为45%，经营范围：项目投资与投资管理；房地产开发；物业管理；自有房屋出租。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准内容开展经营活动。

  截至2014年12月31日，北京天恒正业投资管理有限责任公司总资产104,428.19万元，总负债88,327.69万元，所有者权益16,100.49万元；2014全年实现营业收入16,174.24万元，净利润5,415.40万元。

  四、控股股东及实际控制人基本情况

  （一）发行人控股股东

  发行人控股股东均为北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会，西城区国资委持有发行人100%股权。

  （二）发行人实际控制人

  发行人的实际控制人为北京市西城区国资委。

  （三）公司、公司控股股东及实际控制人的股权关系

  截至2015年3月31日，发行人、控股股东及实际控制人的股权关系如下：

  ■

  （四）股权质押及其他情况说明

  西城区国资委持有的发行人股权不存在股权质押，最近三年内发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用或为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。（下转12版）

  主承销商

  第一创业摩根大通证券有限责任公司

  住所：北京市西城区武定侯街6号，卓著中心10层

  募集说明书摘要签署日：2015年7月17日