股票简称：西南证券 股票代码：600369 （重庆市江北区桥北苑8号）

  声 明

  本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。

  本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。

  本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺募集说明书及本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人、主管会计工作负责人和会计机构负责人保证募集说明书及本募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。

  凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，并进行独立的投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《中华人民共和国证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  除本公司和保荐机构、主承销商外，本公司没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、本期债券发行上市

  公司本次公开发行公司债券的债券评级为AAA；发行总规模不超过人民币60亿元（含60亿元）；本次债券分期发行，首期发行规模为人民币40亿元，已于2015年6月12日完成发行，并于2015年7月3日上市交易，第二期发行规模为人民币20亿。

  本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为182.08亿元（2015年3月31日合并报表中所有者权益合计）；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为7.71亿元（2012年、2013年和2014年经审计合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

  二、上市后的交易流通

  本期债券发行结束后拟在上海证券交易所上市交易，但是由于本期债券上市事宜需要在债券发行结束后方能进行，发行人无法保证本期债券能够按照预期上市交易，也无法保证本期债券能够在二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者无法及时将本期债券变现。

  三、评级结果及跟踪评级安排

  经联合信用评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AAA，本次债券信用等级为AAA，该等级反映了本次债券到期不能偿还的风险极低。

  发行人2013年第一期短期融资券至2014年第四期短期融资券的主体信用等级为AA+；随着公司主营业务结构的不断完善、营业收入规模的不断提升、再融资、并购业务优势的不断提升，以及2014年2月公司再融资的顺利完成，大幅提高了公司的净资产和净资本水平，发行人2014年第五期短期融资券的主体信用等级被调整为AAA，与发行人本次公司债券的主体信用等级相同。

  信用评级机构对公司和本次债券的评级是一个动态评估的过程，在本期债券续存期内，受发行人自身经营状况和外部金融环境的影响，发行人的净资产、净资本水平及抗风险能力可能会产生变化。如果未来信用评级机构调低对公司主体或者本次债券的信用评级，本期债券的市场价格将可能随之发生波动，从而给持有本期债券的投资者造成损失。

  根据监管部门规定及评级机构跟踪评级制度，评级机构在初次评级结束后，将在本次债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级。在跟踪评级过程中，评级机构将维持评级标准的一致性。

  评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过评级机构网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以公告，并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  四、公司持有金融资产的相关风险

  伴随公司自营业务规模的扩大，公司对交易性金融资产和可供出售金融资产的投资逐年提高，截至2015年3月末，公司持有的交易性金融资产和可供出售金融资产的期末余额分别为1,799,261.88万元、723,877.59万元。2014年和2015年1-3月公司自营业务收入分别为103,153.15万元、74,257.23万元，占当期营业收入的比重分别为28.07%和45.85%。

  受证券市场行情波动及公司业务发展需要的影响，公司近三年及一期合并口径交易性金融资产余额分别为55.04亿元、132.74亿元、148.55亿元和179.93亿元，合并口径可供出售金融资产余额分别为2.67亿元、33.42亿元、72.49亿元和72.39亿元。公司投资策略的调整使得公司交易性金融资产、可供出售金融资产期末余额有可能波动幅度较大。而证券市场景气程度的变化有可能对公司的经营状况造成不利影响，使得公司交易性金融资产、可供出售金融资产的公允价值有可能发生变动，存在影响公司偿债能力的风险。

  我国证券市场波动较大，2010年推出的股指期货为市场提供了一种套期保值和风险管理的手段。但是总体而言，中国证券市场投资品种相对较少，对冲机制有待进一步完善。金融资产收益状况受市场波动的影响较大，尽管公司通过提高研究水平、合理设置投资规模、参与股指期货套期保值等多种手段力图降低公司持有的金融资产收益受市场波动的影响，但仍可能因市场波动而出现较大波动；同时，公司持有金融资产同样面临所投资证券的内含风险，如债券可能面临发行主体违约、股票可能面临上市公司信息披露不实或突发事件导致股票价格大幅下跌的可能，从而使公司遭受损失。报告期内公司持有的金融资产账面余额较大且实现营业收入占比较高，面临因市场大幅波动或所投资证券的内含风险而遭受损失的风险，进而可能对公司的盈利情况造成不利影响。

  五、利率波动对本期债券的影响

  在本期公司债券存续期内，受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券属于利率敏感性投资品种，由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。

  六、宏观经济环境及证券市场变化的风险

  受国民经济发展速度、宏观经济政策、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，证券市场行情存在一定的不确定性。同时，受经营模式、业务范围以及目前我国金融产品种类有限等因素的制约，我国证券公司的经营状况高度依赖于证券市场的繁荣程度。证券公司经营状况对证券市场的长期发展及其短期运行趋势都有较强的依赖性。如果证券市场行情走弱，证券公司的传统证券经纪业务、证券自营业务、投资银行业务和资产管理等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能受到较大影响。证券市场行情受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响，存在一定的不确定性，因此，发行人存在因证券市场波动而导致收入和利润不稳定的风险。

  七、行业竞争的风险

  目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的证券经纪、投资银行和证券自营业务，同质化情况较为突出，形成了证券公司数量偏多，绝大多数的证券公司规模过小、资本实力偏弱的格局，各证券公司之间的竞争日趋激烈。虽然证券公司综合治理结束后，部分证券公司通过兼并收购、增资扩股、发行上市等方式迅速扩大资本规模，提升竞争能力，但总体而言，证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变阶段，证券行业的各个业务领域均面临激烈的竞争。

  此外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过业务创新和模式创新向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司形成竞争。其中，商业银行在网络分布、客户资源、资本实力等方面处于明显优势地位，对证券公司的业务经营形成严峻的挑战。

  八、公司经营性现金流为负的风险

  2012年、2013年、2014年和2015年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-3.93亿元、-9.68亿元、55.75亿元和22.23亿元，扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流量净额分别为3.54亿元、-5.29亿元、-7.84和-18.17亿元。2013年、2014年和2015年3月底，发行人扣除代理买卖证券业务的现金流入流出因素影响的经营活动产生的现金流为负，主要由于融资融券业务和股票质押回购业务规模增大及交易性金融资产投资增加所致。交易性金融资产变现能力强，必要时可作为公司偿债资金来源，但在极端市场情况下仍可能出现难以按公允价值变现的风险；融资融券业务和股票质押回购业务风险相对较低，但在极端情况下仍可能存在因客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险。

  九、中小股东收益摊薄风险

  公司本次发行公司债券的募集资金全部用于补充公司运营资金，公司将根据证券市场的市场现状及发展趋势制定具体投资策略，在注重风险的前提下从事融资融券、约定购回、股票质押回购等信用交易业务、量化投资业务、固定收益证券投资等自营业务、其他创新型业务，并用于与公司主营业务相关的用途。

  公司上述业务的年化收益率较高且相对较为稳定，公司本次公司债券募集资金的投资收益能够覆盖债券利息，公司本次公司债券的发行能够增加发行人的每股收益水平，预计不会摊薄公司中小股东的收益。然而，证券公司所从事的相关业务均存在一定的风险，如信用交易业务存在客户的违约风险；债券自营业务可能面临发行主体违约的风险；量化投资业务存在证券市场系统风险和操作风险，上述风险的存在使得公司有可能面临证券投资收益无法覆盖公司本次债券的利息的风险，从而导致公司盈利水平下降，中小股东收益摊薄。

  十、公司控股股东启动并终止以公开征集受让方方式转让公司股份

  2014年9月29日，因西南证券控股股东重庆渝富正在筹划转让公司部分股权，公司股票于2014年9月29日紧急停牌，并自2014年9月30日起连续停牌。

  2014年11月5日，西南证券发布《关于控股股东拟转让公司股份公开征集受让方暨继续停牌的公告》。公告称，经重庆市国有资产监督管理委员会批准，重庆渝富（持有西南证券33.29%的股份）现通过公开征集受让方的方式协议转让所持有的西南证券6.8亿股股份（约占总股本比例的24.09%）。重庆渝富本次转让的股份全部为无限售条件流通股，拟一次性协议转让给单一受让方。本次股权转让完成后，重庆渝富仍将持有西南证券约2.6亿股股份，占总股本的9.20%，由第一大股东变更为第二大股东。

  2014年12月4日，西南证券发布《关于控股股东公开征集公司股份受让方进展情况的公告》。公告称，截止2014年12月2日，重庆渝富共收到四位意向受让方提交的受让意向书及相关资料。重庆渝富于2014年12月3日起对受让方进行评审，并在后续20个工作日之内确定拟受让方。

  2014年12月31日，西南证券发布《关于控股股东公开征集公司股份受让方进展情况的公告》。公告称，重庆渝富函告西南证券，鉴于其与意向受让方就转让价格未达成一致意见，本次公开征集未能产生最终受让方。为保护国有资产权益及广大中小投资者的利益，其决定终止本次以公开征集受让方方式转让公司6.8亿股股份。

  十一、公司拟发行短期公司债券

  2014年10月，中国证券监督管理委员会重庆监管局向西南证券下发了《关于证券公司试点发行短期公司债券有关事宜的通知》（渝证监机[2014]272号），允许西南证券作为20家试点证券公司之一，发行期限在一年以内的短期公司债券。

  西南证券分别于2014年12月23日和2015年1月9日，召开第七届董事会第三十四次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司发行短期公司债券的议案》，同意公司发行短期公司债券，发行总规模实行余额管理，待偿余额不超过公司净资本的60%，公司根据实际资金使用需求情况调整发行规模，并授权公司经理层依照相关法律法规规定，全权办理包括发行期限在内的与本次短期公司债券发行条款有关的全部事宜。

  截至募集说明书签署之日，西南证券尚未发行短期公司债券。同时，西南证券承诺，在西南证券公开发行不超过人民币60亿元（含60亿元）的2014年公司债券发行事宜完成前，西南证券将不会发行短期公司债券。西南证券发行短期公司债券不会对其公开发行2014年公司债券的发行额度造成影响。西南证券公开发行2014年公司债券发行完成后，西南证券累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十。

  十二、债券持有人会议决议适用性

  债券持有人会议根据《西南证券股份有限公司公开发行2014年公司债券之债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受《债券持有人会议规则》，受该规则之约束。

  十三、投资者须知

  投资者购买本期债券，应当认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对募集说明书及本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  释义

  除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

  ■

  本募集说明书摘要中，除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

  第一节 本次发行概况

  一、本次发行的基本情况及发行条款

  （一）发行人基本情况

  1、公司中文名称：西南证券股份有限公司

  2、公司英文名称：Southwest Securities Co., Ltd.

  3、注册资本：2,822,554,562元

  4、注册地址：重庆市江北区桥北苑8号

  5、办公地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

  6、电话：023-63786433

  7、传真：023-63786477

  8、法定代表人：余维佳

  9、成立日期：1999年12月28日

  10、股票上市情况：

  上市地点：上海证券交易所

  股票简称：西南证券

  股票代码：600369

  11、信息披露报刊名称：中国证券报、上海证券报、证券时报

  12、董事会秘书：徐鸣镝

  13、互联网网址：http://www.swsc.com.cn

  14、电子信箱：dshb@swsc.com.cn

  15、经营范围：证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，证券投资基金代销，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，股票期权做市。

  （二）公司债券发行核准情况

  本次债券的发行经发行人于2014年4月24日召开的公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，并经2014年5月12日召开的公司2014年第三次临时股东大会审议通过。

  上述董事会决议、股东大会决议分别于2014年4月25日和2014年5月13日在上海证券交易所网站披露，并刊登于同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

  公司本次公开发行总规模不超过人民币60亿元（含60亿元）的公司债券已经中国证监会证监许可[2015]639号文核准。本次债券拟分期发行，其中首期发行规模为人民币40亿元，第二期发行规模为人民币20亿元。

  （三）本期债券发行的基本情况及发行条款

  1、债券名称：西南证券股份有限公司2014年公司债券（第二期）（简称为“14西南02”）。

  2、发行规模：本期债券规模为人民币20亿元。

  3、债券期限：本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

  4、债券利率或其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，由发行人与联席主承销商按照市场情况协商确定。本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券票面利率在债券存续期的前3年固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券存续期限后2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上调基点，在债券存续期限后2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

  5、债券票面金额：本期债券每张票面金额为100元。

  6、发行人上调票面利率选择权：发行人在本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，将发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。若发行人未行使利率上调选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

  7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

  8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

  9、发行价格：本期债券按面值发行。

  10、发行方式与发行对象：

  发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价发行相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与联席主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

  发行对象：网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的首位为A、B、D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外），包括未参与网下询价的机构投资者。

  11、债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

  12、起息日：2015年7月23日。

  13、付息日期：本期债券的付息日期为2016年至2020年间每年的7月23日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2016年至2018年间每年的7月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  14、计息期限：本期债券的计息期限自2015年7月23日起至2020年7月22日止，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的计息期限为2015年7月23日起至2018年7月22日止。

  15、兑付日期：本期债券的兑付日期为2020年7月23日，如投资者行使回售选择权，则回售部分债券的兑付日期为2018年7月23日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另计息。

  16、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

  17、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

  18、担保情况：本期债券无担保。

  19、信用等级：根据联合信用评级有限公司出具的《西南证券股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》（联合评字[2015]153号），公司的主体信用等级为AAA，债券信用等级为AAA。在本次债券的存续期内，资信评级机构将在评级报告正式出具后每年进行定期或不定期跟踪评级。

  20、保荐机构、债券受托管理人：东吴证券股份有限公司。

  21、主承销商、联席主承销商：东吴证券股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司。

  22、向公司原股东配售安排：本次公开发行公司债券不向公司原股东优先配售。

  23、网上/网下回拨机制：本期债券网上、网下预设的发行数量分别为0.10亿元和19.90亿元，占本期债券发行总量的比例分别为0.50%和99.50%。发行人和联席主承销商将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制：如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。本期债券采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。网上向网下回拨后认购不足20亿元的部分由联席主承销商以余额包销的方式购入。

  24、承销方式：本期债券由联席主承销商东吴证券及国泰君安组织承销团，以联席主承销商余额包销的方式承销西南证券股份有限公司2014年公司债券（第二期），本期的发行规模为20亿元。发行期届满后，无论是否出现认购不足和/或任何承销商违约，联席主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人的指定账户。

  25、发行费用：本期债券发行费用预计不超过募集资金总额的1.5%，主要包括保荐及承销费用、委托管理费用、律师费用、资信评级费用、发行手续费用等。

  26、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司营运资金。

  27、拟上市交易场所：上海证券交易所。

  28、新质押式回购：发行人主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA，符合进行新质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上交所及债券登记机构申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率等事宜按上交所及债券登记机构的相关规定执行。

  29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

  二、本期债券发行相关日期

  （一）本期债券发行时间安排

  1、发行公告刊登日期：2015年7月21日。

  2、发行首日：2015年7月23日。

  3、预计发行期限：2015年7月23日至2015年7月27日。

  4、网上认购日：2015年7月23日。

  5、网下发行期：2015年7月23日至2015年7月27日。

  （二）本期债券上市安排

  本次发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

  三、认购人承诺

  购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

  （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

  （二）本期债券发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

  （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

  四、本次发行的有关当事人

  （一）发行人：西南证券股份有限公司

  住所：重庆市江北区桥北苑8号

  办公地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦

  法定代表人：余维佳

  联系人：徐鸣镝

  电话：023-63786433

  传真：023-63786477

  （二）保荐机构：东吴证券股份有限公司

  住所：苏州工业园区星阳街5号

  办公地址：苏州工业园区星阳街5号

  法定代表人：范力

  项目主办人：苏北、刘科峰、贝一飞

  项目组成员：黄烨秋、罗秀容、方吉涛

  电话：0512-62938508

  传真：0512-62938500

  （三）主承销商及承销团成员

  1、联席主承销商：东吴证券股份有限公司

  住所：苏州工业园区星阳街5号

  办公地址：苏州工业园区星阳街5号

  法定代表人：范力

  项目主办人：苏北、刘科峰、贝一飞

  项目组成员：黄烨秋、罗秀容、方吉涛

  电话：0512-62938508

  传真：0512-62938500

  2、联席主承销商：国泰君安证券股份有限公司

  住所：上海市浦东新区商城路618号

  办公地址：上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29楼

  法定代表人：杨德红

  项目主办人：黄敏、朱方文

  项目组成员：羊扬

  电话：021-38676208

  传真：021-38670208

  3、分销商：新时代证券有限责任公司

  住所：北京市海淀区北三环西路99号院1号楼15层

  法定代表人：刘汝军

  项目经办人：蔡泽煜

  电话：010-83561174

  传真：010-83561001

  （四）发行人律师：重庆索通律师事务所

  住所：重庆市渝中区瑞天路56号企业天地4号楼9层

  负责人：韩德云

  经办律师：李亮、郑雯文

  电话：023-63631830

  传真：023-63631834

  （五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

  住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦

  负责人：胡少先

  经办会计师：李斌、石义杰、张凯、陈丘刚

  电话：0571－88216888

  传真：0571－88216999

  （六）资信评级机构：联合信用评级有限公司

  住所：天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

  法定代表人：吴金善

  经办人：刘洪涛、钟月光

  电话：010-85172818

  传真：010-85171273

  （七）债券受托管理人：东吴证券股份有限公司

  住所：苏州工业园区星阳街5号

  办公地址：苏州工业园区星阳街5号

  法定代表人：范力

  联系人：苏北、刘科峰、贝一飞

  电话：0512-62938508

  传真：0512-62938500

  （八）收款银行：中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部

  地址：苏州市阊胥路88号

  户名：东吴证券股份有限公司

  开户行：中国工商银行股份有限公司苏州分行营业部

  账号：1102020629000890038

  （九）本期债券拟申请上市的证券交易所：上海证券交易所

  住所：上海市浦东南路528号证券大厦

  总经理：黄红元

  电话：021-68808888

  传真：021-68804868

  （十）本期债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

  总经理：高斌

  电话：021-38874800

  传真：021-58754185

  五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

  截至2015年3月31日，西南证券直接持有东吴证券235,078股A股股票，通过融资融券信用账户持有东吴证券4,393,886股A股股票。

  截至2015年3月31日，东吴证券通过融资融券信用账户持有发行人1,258,278股A股股票。

  除上述事项外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在股权关系或其他利害关系。

  第二节 发行人资信情况

  一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构

  本公司聘请了联合信用评级有限公司对本次发行的资信情况进行评级。根据联合信用评级有限公司出具的《西南证券股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》（联合评字[2015]153号），本公司主体信用等级为AAA，本次债券的信用等级为AAA。

  二、信用评级报告主要事项

  （一）信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合信用评级有限公司对西南证券本次拟发行的不超过60亿元（含60亿元）公司债券的评级结果为AAA，该等级反映了本次债券到期不能偿还的风险极低。

  （二）评级报告的主要内容

  1、优势

  作为国内综合性券商之一，公司基本实现全牌照经营，具有一定的规模优势；并稳步推进综合化经营平台建设，有利于公司发挥业务协同效应，扩大收入和盈利来源。

  公司经纪业务和投资银行业务在重庆当地市场具有较明显的竞争优势。

  公司具有较强的资本实力和风险控制能力，2014年公司在证监会分类评级中为A类AA级，年末净资产和净资本分别为162.85亿元和132.33亿元，处于行业较好水平。

  公司作为重庆市地方国有控股的上市证券公司，能优先获得地方政府的相关支持，公司2014年定向增发的对象大都是重庆市政府下辖的地方国资企业；本次增发完成后，公司资本实力显著增强，资本充足程度进一步提高。

  2、关注

  经济周期波动、国内股票市场低迷及相关监管政策的变化等因素对证券公司经营带来的影响值得关注。

  创新业务发展对公司内部控制、风险管理、资金等方面提出更高要求。

  （三）跟踪评级安排

  根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期内，每年西南证券股份有限公司发布年度报告后2个月内对西南证券股份有限公司2014年公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  西南证券股份有限公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。西南证券股份有限公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注西南证券股份有限公司的经营管理状况及相关信息，如发现西南证券股份有限公司或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如西南证券股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至西南证券股份有限公司提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合信用评级网站和交易所网站予以公布并同时报送西南证券股份有限公司、监管部门、交易机构等。

  三、发行人最近三年及一期的资信情况

  （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况

  公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，截至2015年3月31日，本公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为237.50亿元人民币，尚未使用的各类授信额度总额为193.73亿元人民币。

  （二）最近三年及一期与主要客户业务往来的资信情况

  最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同约定或相关法规的规定，未发生严重违约行为。

  （三）最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  1、公司债券发行情况

  中国证监会于2015年4月16日以“证监许可[2015]639号”文核准西南证券股份有限公司公开发行面值不超过60亿元的公司债券。2015年6月12日，公司完成2014年公司债券（第一期）的发行工作，发行总额为人民币40亿元，发行价格为每张人民币100元，为3年期单一期限品种，票面利率4.10%，并于2015年7月3日起在上交所挂牌交易，债券简称“14西南01”，代码“122379”。

  2、短期融资券发行情况

  截至募集说明书签署日，公司短期融资券发行情况如下：

  （1）公司于2013年8月9日发行了2013年度第一期短期融资券，期限为91天，发行总额为人民币10亿元，票面利率为4.89%。该短期融资券已于2013年11月11日到期并偿还。

  （2）公司于2013年9月10日发行了2013年度第二期短期融资券，期限为91天，发行总额为人民币10亿元，票面利率为5.05%。该短期融资券已于2013年12月11日到期并偿还。

  （3）公司于2013年10月15日发行了2013年度第三期短期融资券，期限为91天，发行总额为人民币10亿元，票面利率为5.40%。该短期融资券已于2014年1月15日到期并偿还。

  （4）公司于2013年11月7日发行了2013年度第四期短期融资券，期限为91天，发行总额为人民币10亿元，票面利率为5.70%。该短期融资券已于2014年2月7日到期并偿还。

  （5）公司于2013年12月9日发行了2013年度第五期短期融资券，期限为91天，发行总额为人民币10亿元，票面利率为6.54%。该短期融资券已于2014年3月11日到期并偿还。

  （6）公司于2013年12月17日发行了2013年度第六期短期融资券，期限为91天，发行总额为人民币4亿元，票面利率为6.65%。该短期融资券已于2014年3月19日到期并偿还。

  （7）公司于2014年1月13日发行了2014年度第一期短期融资券，期限为91天，发行总额为人民币10亿元，票面利率为6.19%，该短期融资券已于2014年4月15日到期并偿还。

  （8）公司于2014年1月21日发行了2014年度第二期短期融资券，期限为91天，发行总额为人民币10亿元，票面利率为6.13%。该短期融资券已于2014年4月23日到期并偿还。

  （9）公司于2014年3月7日发行了2014年度第三期短期融资券，期限为91天，发行总额为人民币10亿元，票面利率为4.97%。该短期融资券已于2014年6月9日到期并偿还。

  （10）公司于2014年4月11日发行了2014年度第四期短期融资券，期限为91天，发行总额为人民币6亿元，票面利率为4.88%。该短期融资券已于2014年7月14日到期并偿还。

  发行人上述各期短期融资券的信用评级机构均为联合资信评估有限公司，发行人上述各期短期融资券的公司主体信用等级及债项信用等级等基本情况如下：

  ■

  发行人2013年第一期短期融资券至2014年第四期短期融资券的主体信用等级为AA+；随着公司主营业务结构的不断完善、营业收入规模的不断提升、再融资、并购业务优势的不断提升，以及2014年2月公司再融资的顺利完成，大幅提高了公司的净资产和净资本水平，发行人2014年第五期短期融资券的主体信用等级被调整为AAA，与发行人本次公司债券的主体信用等级相同。

  3、次级债券发行情况

  截至募集说明书签署日，公司次级债券发行情况如下：

  2014年8月1日，公司召开2014年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司发行次级债券的议案》，同意本次发行次级债券募集资金总规模不超过人民币40亿元（含40亿元），公司可自主决定一次或分次发行，用于补充公司净资本和营运资金。

  2014年10月15日，公司2014年次级债券发行完成，本期发行的次级债券全称为“西南证券股份有限公司2014年次级债券”，债券简称为“14西南债”，债券代码为“123342”，发行规模为人民币30亿元，票面利率为5.88%，期限为5年，附第2年末发行人赎回选择权。

  2015年1月9日，公司2015年第一期次级债券发行完成，本期发行的次级债券全称为“西南证券股份有限公司2015年第一期次级债券”，债券简称为“15西南01”，债券代码为“123276”，发行规模为人民币10亿元，票面利率为5.70%，期限为1年。

  4、短期公司债券发行情况

  截至募集说明书签署日，公司短期公司债券发行情况如下：

  公司分别于2014年12月23日和2015年1月9日，召开第七届董事会第三十四次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过相关议案，同意公司发行代偿余额不超过公司净资本60%的短期公司债券。2015年2月5日，公司公告，根据监管要求并结合市场环境及运营需要，公司将在取得监管机构关于本次发行公司债券的核准文件后，择机发行公司债券，并在本次公司债券发行完毕后适时启动短期公司债券的发行工作。

  截至募集说明书签署日，公司短期公司债券尚未发行。

  （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  本次债券发行后，公司累计债券余额不超过60亿元，占公司2015年3月31日净资产的比例不超过32.95%。

  （五）最近三年及一期主要偿债能力财务指标

  下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。

  ■

  注：上述财务指标的计算方法如下：

  资产负债率=(负债总额-代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款）

  流动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)

  速动比率=(货币资金+结算备付金+拆出资金+交易性金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收利息-代理买卖证券款+应收款项+融出资金)/(短期借款+拆入资金+交易性金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税金+应付利息+应付短期融资券+融入资金+代理承销证券款+应付款项)

  到期贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/(利息支出-客户资金利息支出)

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人设立、上市及股本变化情况

  （一）发行人设立情况

  发行人是经中国证监会证监许可[2009]62号文核准，由长运股份通过重大资产重组暨新增股份吸收合并西南有限而形成的股份有限公司。

  西南有限是1999年12月28日经中国证监会证监机构字[1999]32号文、证监机构字[1999]114号文和证监机构字[1999]159号文批复，以原重庆国际信托投资有限公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部净资产为基础，联合其他股东（均以现金出资）共同发起设立的有限责任公司。西南有限设立时注册资本为112,820.99万元。

  （二）发行人设立后的历次股本变化情况

  2002年11月14日，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司调整增资扩股方案的批复》（证监机构字[2002]332号）批复，西南有限进行了增资扩股，注册资本增加至163,043.12万元。

  2006年8月7日，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司减资及修改公司章程的批复》（证监机构字[2006]185号）批准，西南有限于2006年8月实施减资，股东和持股比例不变，注册资本由163,043.12万元减至81,521.56万元。

  2006年10月23日，经中国证监会证监机构字[2006]250号文批复，西南有限进行了增资扩股，注册资本由81,521.56万元增至233,661.56万元。

  2009年2月，经中国证监会《关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸收合并西南证券有限责任公司的批复》（证监许可[2009]62号）的核准，长运股份重大资产重组并以新增1,658,997,062股人民币普通股吸收合并西南有限，并依法承继西南有限的各项证券业务资格。公司名称变更为“西南证券股份有限公司”，注册资本变更为190,385.46万元。公司证券简称由“*ST长运”变更为“西南证券”，证券代码为600369。

  2010年8月30日，经中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]673号）批准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股41,870万股，公司注册资本变更为232,255.46万元。(下转18版)

  保荐机构、联席主承销商

  联席主承销商

  签署日期：2015年7月21日