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股票简称：芭田股份股票代码：002170 上市地点：深圳证券交易所
深圳市芭田生态工程股份有限公司
特别提示和声明
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1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计信息真是、准确、完整。
3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
5、本次向邓祖科等45名交易对方发行股份购买资产之股份定价基准日为本公司第五届董事会第十次会议决议公告日，发行价格为5.71元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。向华安基金管理有限公司及东海基金管理公司等两名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的发行价格为28.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
6、本次向邓祖科等45名交易对方定向发行股份数量为23,572,655股，向华安基金管理有限公司及东海基金管理公司等两名特定投资者非公开发行股份数量为1,654,484股，新增股份数量合计25,227,139股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日期为2015年7月22日，其中：
（1）发行股份购买资产
①阿姆斯股东邓祖科在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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②阿姆斯股东燕航创投在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起三十六月内不转让，自对价股份上市之日起三十六个月后解禁全部取得股份。
③阿姆斯除邓祖科、燕航创投外的其他四十三名股东在本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让，自对价股份上市之日起十二个月后解禁全部取得股份。
（2）募集配套资金
向特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
在股份锁定期间，由于公司送股、资本公司转增股份等原因增加的公司股份，亦应遵守上述规定。
7、2015年7月8日，中国证券登记计算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，芭田股份已于2015年7月8日办理完毕本次交易的非公开发行股份登记。
8、根据深交所相关业务规则规定，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。
9、本次发行完成后，公司股权分布符合《上市规则》规定的上市条件。
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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（本报告书中，除特别说明外，所有数值保留两位小数。若本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。）
第一节本次交易的基本情况
一、本次交易方案
（一）本次交易方案概述
本次交易，芭田股份拟发行23,572,655股股份购买邓祖科、薛桂芝、李铭、孙希兴、仇志华、关长功、陈敏余、张良池、贡治华、杨超望、张国文、陈小琳、王建宇、刘瑞林、史桂萍、罗永江、王小伟、吴长春、王育胜、韩志文、万绪波、刘淑贤、郭永辉、艾普乐、杨绳瑶、仇纪军、白丽、陈丰、于冬梅、李伏明、杨春华、丁兰、朱青春、荆明、刘旭方、郭磊、徐磊、曲天育、李碧晴、殷海宁、周运南等41名自然人及燕航创投、齐鲁证券、招商证券、宏顺赢咨询等4家机构合计持有阿姆斯94.52%的股权；支付800万元现金购买邓祖科持有阿姆斯5.48%的股权。
按照相关规定，向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十。芭田股份定价基准日前二十日个交易日股票均价为5.71元/股，因此向其他特定投资者募集配套资金的发行价格应不低于5.14元/股。本次交易拟募集配套资金4,753.33万元，按照本次发行底价5.14元/股计算，向其他不超过10 名特定投资者发行股份数量不超过9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
1、向阿姆斯全体45名股东支付23,572,655股上市公司股份和800万元现金对价以收购其持有阿姆斯100%股权，具体如下：
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2、本次交易拟募集配套资金总额不超过4,753.33万元，用途为支付交易对价、交易费用及为标的资产在建项目提供资金支持。发行价格为每股不低于5.14元，发股对象为10名以下特定对象。本次募集配套资金最多发行数量为9,247,730股。最终发行数量将根据最终发行价格确定。
本次交易发行股份及支付现金购买资产不以发行股份募集配套资金为前提条件。如配套融资未实施成功，本次交易中的现金对价800万元将由上市公司通过自有资金或其他形式支付。本次交易完成后，芭田股份将持有阿姆斯100%股权，邓祖科等45名交易对方将成为上市公司股东。
（二）现金的支付进度
根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及本次交易的实施安排，本次现金对价应在配套募集资金到位后一次性向邓祖科支付。截至2015年7月10日，上市公司已将全部现金对价800万元向邓祖科支付。
二、本次交易发行股份的基本情况
本次交易发行的股份包括两部分：发行购买资产和非公开发行股份募集配套资金。具体如下：
（一）发行股份购买资产
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为邓祖科等45名阿姆斯全体股东；
3、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算并经交易各方协商，本次发行价格为5.71元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。
4、发行数量
本次重组中标的资产阿姆斯100%股权，交易价格分别为14,260万元，本次发行股份购买资产的发行价格为5.71元/股。在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如下：
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5、发行股份的锁定安排
本次向邓祖科等45名交易对方定向发行股份数量为23,572,655股，向华安基金管理有限公司及东海基金管理公司等两名特定投资者非公开发行股份数量为1,654,484股，新增股份数量合计25,227,139股，均为有限售条件流通股。新增股份上市日期为2015年7月22日，其中：
（1）发行股份购买资产
①阿姆斯股东邓祖科在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起十二个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：
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②阿姆斯股东燕航创投在本次发行中取得的股份，自对价股份上市之日起三十六月内不转让，自对价股份上市之日起三十六个月后解禁全部取得股份。
③阿姆斯除邓祖科、燕航创投外的其他四十三名股东在本次发行中取得的股份自对价股份上市之日起十二个月内不转让，自对价股份上市之日起十二个月后解禁全部取得股份。
6、发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小企业板。
7、滚存未分配利润的处理
芭田股份本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同享有。
（二）募集配套资金
1、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的其他特定投资者。
3、发行股份的价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为芭田股份第五届董事会第十次会议决议公告日。
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，募集配套资金的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。本次上市公司向其他特定投资者募集配套资金的发行底价相应确定为28.73元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
4、申购、配售及发行对象情况
（1）发出认购邀请书的情况
2015年6月10日，发行人和天风证券向如下符合资格的发行对象以电子邮件、传真方式发出了《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之认购邀请书》，其中包括21家证券投资基金管理公司、10家证券公司、6家保险机构投资者、发行人截至2015年5月30日的前20名A股股东以及其他在本次发行的董事会会议公告后至询价开始前向发行人和独立财务顾问（主承销商）表达过认购意向的投资者。
（2）发行对象的申购报价情况
根据认购邀请书的约定，2015年6月15日9:00-12:00为接受报价时间，经北京市盈科（深圳）律师事务所见证，在有效报价时间内，发行人、独立财务顾问（主承销商）共收到10份《申购报价单》，其中10份《申购报价单》为有效申购报价单。按照认购邀请书的规定，除证券投资基金管理公司以外，发行认购对象参与本次认购需缴纳保证金。在申购截止时间前，需缴纳保证金的认购对象均向独立财务顾问（主承销商）指定账户足额缴纳了保证金。
发行对象的申购报价情况具体如下：
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（3）发行价格、发行对象及获得配售情况根据《深圳市芭田生态工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金非公开发行股票发行方案》（以下简称“发行方案”）及认购邀请书规定的定价程序和规则，芭田股份和天风证券对有效认购人的《申购报价单》进行簿记建档，按照价格从高到低的顺序，以获配对象不超过10名，且发行股票数量不超过9,247,730股为限，找出使有效认购资金总额达到或首次超过47,533,333.33元时所对应的申报价格（未达到47,533,333.33元的，为最接近47,533,333.33元时所对应的申报价格），并以此价格作为发行价格。
在2015年6月15日12:00申购报价截止之后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据上述规则对认购人的有效申购进行了簿记建档，簿记建档结果显示，当申报价格为28.73元/股时，累计有效认购资金总额之和达到55,000,000.00元，为有效认购资金总额达到或首次超过47,533,33.33元时所对应的申报价格，且认购人的累计有效认购股票数量不超过9,247,730股。因此，根据有效申购的簿记建档情况以及发行方案的规定，发行人和独立财务顾问（主承销商）确定本次发行价格为28.73元/股。
在确定发行价格后，发行人和独立财务顾问（主承销商）根据本次发行的股份配售原则，依次按照价格优先、数量优先和时间优先的规则对申报价格等于或高于28.73元/股的2名有效认购人进行配售。
根据上述步骤，初步确定本次发行的发行对象及其获配情况如下：
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（4）发行对象基本情况
1华安基金管理有限公司
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2东海基金管理有限责任公司
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5、发行股份的锁定安排
向其他不超过10名特定投资者发行股份自其认购的股票完成股权登记并上市之日起十二个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、发行股份的上市地点
本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所中小企业板。
7、募集资金量情况
芭田股份本次募集配套资金总额为47,533,325.32元，扣除相关发行费用后募集资金净额为40,718,098.18元，未超过募集资金规模上限47,533,333.33元，符合中国证监会相关法律法规的要求。本次募集配套资金发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
8、募集资金用途
本次募集的配套资金用途为支付交易对价、交易费用及为标的资产在建项目提供资金支持
本次发行股份募集配套资金最终成功与否不影响本次向特定对象发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
三、本次发行前后相关情况对比
（一）对公司股本结构的影响
1、本次发行前后公司股本结构的变化
本次发行前，公司股本总数为851,533,360股，本次发行数量为25,227,139股。以公司2015年5月30日股权结构为基础计算本次发行前后公司的股本结构情况为：
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如上表所示，本次交易完成后，公司股本总额为876,780,499股，社会公众股持股数量超过25%，本次交易后，芭田股份的股权分布仍符合上市条件。
2、本次发行后公司前十名股东情况
截至本次交易新增股票的股份登记日，发行后公司前10名股东（在册股东与未到账股东合并）及持股比例情况如下：
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（二）对公司资产结构的影响
本次交易完成后，公司总资产、净资产、收入、净利润规模均有所增加，公司偿债能力得到一定改善，为公司进一步发展奠定了良好基础。
（三）对公司业务结构的影响
芭田股份主要从事复合肥的生产与经营，而本次收购的目标公司阿姆斯是我国优秀的农用微生物菌剂制造商。本次收购完成后，上市公司在微生物肥料方面的研发、生产和销售的业务实力将得到提升，具体体现为：
1、实现产品的多元化
本次交易是上市公司为促进产业整合，增强与现有主营业务的协同效应而采取的重要举措。通过本次交易上市公司将增加在微生物肥料方面的生产与销售，原有的以传统复合肥为主的产品链条将得以完善。上市公司将借助阿姆斯迅速进入微生物肥料细分领域，并为下游客户提供包括腐熟剂、微生物肥、生物有机肥等新型肥料，向一流肥料供应商的目标又迈进了一步。
本次交易是上市公司实施外延式发展战略的重要步骤之一，阿姆斯在微生物菌种的筛选、分离、培养与比例搭配方面的独到优势和上市公司现有产品的契合度较高，具有极强的业务互补性。通过引入阿姆斯的微生物菌剂，可充分增强上市公司复合肥肥效使用率，使之具备化学肥力、物理肥力与生物肥力，最终提高上市公司产品的核心竞争力。
2、提升生产制造环节的协同效应
在生产要素方面，上市公司拥有完整的化肥生产加工设备及场地，以及良好的生产加工技术，而阿姆斯复混肥与生物有机肥的生产加工主要采用外协方式完成。随着阿姆斯业务规模的扩大，外协为主的生产模式将在一定程度上制约阿姆斯的快速成长。交易完成后，阿姆斯能够借助上市公司在复合肥制造方面的生产优势，逐步将生产工艺后期的混合、搅拌环节转移至上市公司进行。这样不仅可以增加上市公司的业务量，还可以提高产品品质的稳定性和交货期限的可靠性，降低对外协加工厂的依赖，形成巨大的协同效应。
3、增加研发实力
标的公司的核心研发团队和经营团队具有将近20年的从业经历，在目前微生物菌剂培养方面具备丰富的经验积累。标的公司批量制造的农业用微生物菌剂具有活菌数多、活性强、纯度高等特点。此外，标的公司根据土壤、作物生长期的不同，因地制宜生产不同配比的菌种，可充分满足区域客户的差异化需求。为提高技术研发实力，标的公司还与华南农业大学和中国农业大学等科研机构、院校密切合作，并积极推进相关科技成果的产业化。通过本次交易，上市公司可获得标的公司优秀的微生物菌剂研发团队，增强公司在微生物肥料方面的研发实力。
4、提高交叉销售的潜力
标的公司的销售模式主要是依靠政府采购，其次是直接向经销商与加盟商销售。目前，标的公司已经与多地政府单位建立了良好的合作关系。2013年，标的公司建立了营销电子化管理系统（ERP）。随着公司营销网络的逐步完善，销售网络已覆盖全国30个省份。在市场销售方面，上市公司与阿姆斯同为肥料制造商，双方目前及未来重点发展的经销区域有一定的重叠，因此双方可以积极整合市场资源，互相利用对方的客户体系，直接接入其现有的销售网络，拓宽销售渠道，实现销售收入的跨越式增长。
（四）对公司治理的影响
本次发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。
本次发行完成后，本公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。本公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）对高管人员结构的影响
公司高级管理人员结构不会因本次发行而产生变动。
（六）关联交易和同业竞争
本次发行完成后不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方关联交易的增加。本次发行完成后不会增加公司与关联方之间的关联交易。
本次发行未新增对外担保，也不会因发行产生关联方资金占用的问题。
本次发行完成后不会造成公司与控股股东郭信平发生同业竞争。
四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司本次股份变动暨新增股份上市事宜中不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股数量的变动。
五、本次发行前后上市公司控制权未发生变化
本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人为郭信平先生，本次交易完成后，郭信平先生仍为公司控股股东及实际控制人。本次交易未导致公司控制权变化。
六、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件
本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。本次交易不会导致芭田股份不符合股票上市条件。
七、财务会计信息及管理层分析与讨论
（一）本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
本次交易前，上市公司最近两年一期的主要财务数据如下表：
单位：万元
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注：上述数据均是公司合并财务报表数据，以下分析如无特殊说明，均是以合并财务报表数据为基础进行分析。上表中2012及2013年数据已经审计，2014年上半年数据未经审计。
1、本次交易前上市公司财务状况
（1）资产结构分析
公司截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日的资产情况如下表所示：
单位：万元
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注：2012-2013年度数据已经审计，2014年6月30日数据未经审计。
随着公司经营规模的扩大，公司资产总额显著增长，由2012年底的185,773.72万元增长至2014年6月底的252,263.30万元。公司资产主要由货币资金、预付账款、其他应收款、存货、固定资产、在建工程组成，上述六项资产占公司资产总额的比例超过80%。
①预付账款
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司预付账款金额分别为17,878.63万元、19,414.78万元和34,699.00万元，分别占资产总额的7.09%、7.80%及18.68%。2013年公司预付账款金额逐年减少，主要原因是公司将与长期资产有关的预付账款重分类至其他非流动资产所致。
②其他应收款
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司其他应收款余额分别为10,624.98万元、843.91万元和661.39万元，分别占资产总额的4.21%、0.34%及0.36%。2014年上半年，公司其他应收款余额有较大幅度的增长，主要因为本期公司向贵州省矿权储备交易局支付1亿元的保证金。
3存货
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司存货余额分别为28,225.52万元、29,077.58万元和28,367.59万元，分别占资产总额的11.19%、11.68%及15.27%。报告期内，公司存货总额基本保持一致，表现出公司拥有较稳定的库存管理能力。
4固定资产
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司固定资产净值分别为24,104.92万元、24,648.62万元和24,606.72万元，分别占资产总额的9.56%、9.90%及13.25%。报告期内，公司固定资产规模并未发生较大变化。
5在建工程
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司在建工程余额分别为53,946.72万元、38,718.89万元和2,697.33万元，分别占资产总额的21.39%、15.55%及1.45%。报告期内，公司在建工程余额显著增长，主要由于公司贵州芭田工程的全面开工，形成在建工程余额的增加。
（2）负债结构分析
公司截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日的负债情况如下表所示：
单位：万元
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注：2012-2013年度数据已经审计，2014年6月30日数据未经审计。
公司负债以非流动负债为主，截至2014年6月30日、2013年12月31日及2012年12月31日，非流动负债占总负债的比例分别为53.95%、52.91%和1.38%。公司的负债结构主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项、应付债券组成。
①短期借款
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司短期借款余额分别为20,978.00万元、10,000.00万元和19,103.45万元，分别占资产总额的20.93%、9.76%及40.78%。2014年上半年，公司短期借款余额显著增加，主要由2014年1-6月新增银行借款所致。
②应付票据
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应付票据余额分别为5,509.90万元、11,069.87万元和16,519.26万元，分别占资产总额的5.50%、10.80%及35.26%。报告期内，公司应付票据余额有较大幅度的下降，主要为公司票据到期解付所致。
③应付账款
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应付账款余额分别为5,225.87万元、4,923.53万元和2,823.68万元，分别占资产总额的5.21%、4.81%及6.03%。2013年公司应付账款余额显著增长，主要是公司采购增加所致。
④预收款项
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司预收款项金额分别为9,044.06万元、10,295.93万元和2,828.24万元，分别占资产总额的9.02%、10.05%及6.04%。2013年公司预收账款有较明显的增长，主要是因为公司有效开拓市场，预收客户款项显著增加。
⑤应付债券
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司应付债券余额分别为53,498.84万元、53,438.40万元和0万元，分别占资产总额的53.38%、52.15%及0%。2013年公司应付债券余额增长较大，主要是2013年公司成功发行公司债券，募集资金净额为53,325.92万元。
⑥其他应付款
截至2014年6月30日、2013年12月31日和2012年12月31日，公司其他应付款余额分别为1,242.71万元、6,189.25万元和2,377.93万元，分别占资产总额的1.24%、6.04%及5.08%。2013年公司其他应付款余额有显著上升，主要由关联方往来增加所致。
（3）现金流量分析
单位：万元
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2014年上半年、2013年、2012年公司经营活动产生的现金流量净额均为负。2013年投资活动现金流量净额比2012年增加主要是因为报告期投资设立联营公司及投入产业园区建设，支付的现金增加，公司自2010年上市以来，对募投项目进行投资实施，是投资活动产生的现金流量净额的主要原因；2013年筹资活动现金流量净额同比增加主要是因为报告期向银行借款，收到的现金增加。
（4）偿债能力
公司近两年一期主要偿债能力如下表所示：
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（1）资产负债率=负债总计/资产总计；
（2）流动比率=流动资产/流动负债；
（3）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债。
报告期内，芭田股份资产负债率有大幅上升，主要原因是公司成功发行了公司债。流动比率和速动比率均小幅下降，其短期偿债能力基本稳定。
（5）营运能力
公司2013年和2012年的主要营运能力如下表所示：
单位：次
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（1）应收账款周转率＝营业收入/[（期初应收账款＋期末应收账款）÷2]
（2）存货周转率＝营业成本/[（期初存货＋期末存货）÷2]
（3）总资产周转率＝营业收入/[（期初资产总额＋期末资产总额）÷2]
如上表所示，受宏观经济环境的影响，公司2013年度应收账款周转率、存货周转率较之2012年度小幅下降，但整体保持基本稳定。2013年度总资产周转率较之2012年度降幅较大，主要原因是贵州芭田工程的全面开工大幅增加了总资产规模。
2、本次交易前上市公司经营成果
（1）利润构成分析
上市公司最近两年及一期的主营业收入构成情况如下：
单位：万元
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公司最近两年一期的主营业务为复合肥的研发、生产和销售，主要产品有：芭田系列、好阳光系列、中美系列、中挪系列等，业务发展整体比较平稳。
（2）盈利能力分析
公司最近两年一期的盈利能力状况如下：
单位：万元
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（1）销售毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
（2）销售净利率＝净利润/营业收入；
（3）加权平均净资产收益率＝P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
P为报告期归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数。
2013年芭田股份营业收入为213,225.36万元，较上一年减少1.6%，主要原因是国内外经济疲软，化肥行业整体产能过剩，化肥市场价格有小幅下降。2013年归属于母公司所有者的净利润为13,662.01万元，较上年增长53.27%，主要由生产复合肥产品的原材料价格大幅降低、公司显著减少生产成本所致。报告期内，芭田股份持续优化经营结构，有效管控由生产、销售等引起的成本支出，销售毛利率、销售净利率、加权平均净资产收益率均逐年提高。
（二）本次交易完成后，上市公司财务状况、盈利能力的分析
本次交易完成后，芭田股份将持有阿姆斯100%股权，阿姆斯纳入上市公司合并财务报表编制范围。
1、本次交易完成后财务状况分析
（1）本次交易不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响
上市公司与标的公司于2013年12月31日的资产负债情况如下：
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（1）流动比率=流动资产/流动负债；
（2）速动比率=速动资产/流动负债；
（3）资产负债率=总负债/总资产。
标的资产资产负债结构合理，偿债能力较强，本次交易的完成不会对本公司的偿债能力构成重大不利影响。
上市公司资产负债结构合理，偿债能力较强，同时两家标的公司资产与负债占上市公司比例较小，本次交易的完成不会对上市公司的偿债能力构成重大不利影响。
（2）本次交易完成后上市公司财务安全性分析
截至2013年12月31日，本公司的资产负债率为41.15%、流动比率及速动比率分别为3.19、2.59，公司偿债能力和抗风险能力处于合理水平，公司不存在到期应付负债无法支付的情形。
截至本报告书签署日，拟购买的阿姆斯不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。
(下转26版)
独立财务顾问
二零一五年七月